董事會(huì)謹(jǐn)此宣布，于2008年7月21日，中國永旺百貨（本公司之附屬公司）、北京永旺及青島永旺（作為一方）與永旺資訊服務(wù)（作為另一方）就外判安排而訂立外判協(xié)議。

于
本公布發(fā)表日期，永旺資訊服務(wù)由日本AEON信貸與香港AEON信貸各占50%權(quán)益，而本公司控股股東AEON
Co則分別擁有日本AEON信貸與香港AEON信貸之45.6%及66.22%權(quán)益。因此，根據(jù)上市規(guī)則，根據(jù)外判協(xié)議所擬進(jìn)行之交易構(gòu)成本公司之持續(xù)關(guān)
連交易。

根據(jù)上市規(guī)則第14.07條所界定，外判安排之適用百分比率超過0.1%但少于2.5%，因此，根據(jù)外判協(xié)議擬進(jìn)行之交易須遵守上市規(guī)則第14A章之公布及申報(bào)規(guī)定，另獲豁免遵守上市規(guī)則第14A.45至14A.47條之獨(dú)立股東批準(zhǔn)規(guī)定。

-------------------------------------------------------------------------------------------

外判協(xié)議

日期： 2008年7月21日

有關(guān)各方： 中國永旺百貨、北京永旺及青島永旺（作為一方）

永旺資訊服務(wù)（作為另一方）

目的事項(xiàng)： 根據(jù)外判協(xié)議，各中國永旺百貨已訂約委托永旺資訊服務(wù)向各中國永旺百貨提供該等服務(wù)，有關(guān)交易之詳情載于下文「外判安排」一段內(nèi)。

年期： 外判協(xié)議之固定年期由2008年7月21日起至2011年7月20日止，為期三(3)年。外判協(xié)議可根據(jù)其條款提前終止。

代價(jià)： 各中國永旺百貨須每月向永旺資訊服務(wù)支付服務(wù)費(fèi)。永旺資訊服務(wù)將代表各中國永旺百貨向會(huì)員收取會(huì)員為償還本身AEON卡賬戶之未償還債務(wù)結(jié)余而償還之款項(xiàng)，而服務(wù)費(fèi)將從有關(guān)還款中扣除。

外判安排

于2008
年7月21日，各中國永旺百貨、北京永旺及青島永旺與永旺資訊服務(wù)訂立外判協(xié)議。外判協(xié)議之固定年期由2008年7月21日起至2011年7月20日止，
為期三(3)年。北京永旺及青島永旺為AEON
Co之附屬公司而并非本公司之附屬公司。雖然北京永旺及青島永旺為本公司之關(guān)連人士，并為外判協(xié)議之有關(guān)各方，惟北京永旺╱青島永旺與本公司及其附屬公司
在外判協(xié)議當(dāng)中并無交易。此外，各中國永旺百貨獨(dú)立地與永旺資訊服務(wù)訂立外判協(xié)議，而在外判協(xié)議中各中國永旺百貨之間并無業(yè)務(wù)關(guān)系。

根
據(jù)外判協(xié)議之條款，各中國永旺百貨已委任永旺資訊服務(wù)為本身之承判商，向各中國永旺百貨提供該等服務(wù)，當(dāng)中包括但不限于辦理AEON卡之申請(qǐng)、發(fā)出
AEON卡、辦理其他卡務(wù)業(yè)務(wù)，以及有權(quán)收取會(huì)員應(yīng)向各中國永旺百貨支付之若干費(fèi)用，譬如再度發(fā)出AEON卡之收費(fèi)，以及逾期債務(wù)收款費(fèi)用。

就
向會(huì)員發(fā)出備有信用功能之AEON卡而言，各中國永旺百貨已經(jīng)與永旺信用擔(dān)保（日本AEON信貸之附屬公司）按正常商業(yè)條款訂立信用擔(dān)保協(xié)議，據(jù)此，永旺
信用擔(dān)保就會(huì)員在各中國永旺百貨之信貸額購物提供擔(dān)保。倘若某會(huì)員并無于還款到期日償還其AEON卡賬戶之未償還債務(wù)結(jié)余總額，會(huì)員實(shí)際支付金額與上述未
償還債務(wù)結(jié)余總額之間的差額，將由永旺信用擔(dān)保向各中國永旺百貨支付，而永旺信用擔(dān)保將獲轉(zhuǎn)讓向有關(guān)逾期還款會(huì)員追收上述差額之一切權(quán)利。

于
本公布發(fā)表日期，永旺信用擔(dān)保由日本AEON信貸與香港AEON信貸各占50%權(quán)益，而本公司控股股東AEON
Co則分別擁有日本AEON信貸與香港AEON信貸之45.6%及66.22%權(quán)益。因此，根據(jù)上市規(guī)則第14A.13(2)(b)(i)條，根據(jù)信用擔(dān)
保協(xié)議擬進(jìn)行之交易構(gòu)成本公司一項(xiàng)關(guān)連交易。在此情況，由于信用擔(dān)保協(xié)議是為著本公司之利益并根據(jù)正常商業(yè)條款訂立，而本公司并無以本身之資產(chǎn)作為抵押
品，因此根據(jù)信用擔(dān)保協(xié)議擬進(jìn)行之交易獲豁免遵守上市規(guī)則第14A.65(4)條之申報(bào)、公布及獨(dú)立股東批準(zhǔn)規(guī)定。

根據(jù)外判安排，各中國永旺百貨將向其會(huì)員發(fā)出本身的AEON卡，并須與其會(huì)員訂立持卡人協(xié)議，訂明使用AEON卡之條款及條件；永旺資訊服務(wù)亦會(huì)于各中國永旺百貨旗下之百貨公司設(shè)立服務(wù)柜臺(tái)并向各中國永旺百貨支付費(fèi)用，金額不少于其他第三方向各中國永旺百貨所支付者。

盡管存在外判協(xié)議，各中國永旺百貨有權(quán)委任第三方獨(dú)立承判商向各中國永旺百貨提供該等服務(wù)。

根據(jù)外判協(xié)議之條款，各中國永旺百貨須向永旺資訊服務(wù)支付服務(wù)費(fèi)。服務(wù)費(fèi)乃參考其他第三方獨(dú)立承判商向各中國永旺百貨提供之收費(fèi)報(bào)價(jià)後，由各中國永旺百貨與永旺資訊服務(wù)按公平原則商定。永旺資訊服務(wù)收取之服務(wù)費(fèi)較其他第三方獨(dú)立承判商所要求的為低。

根據(jù)外判協(xié)議，各中國永旺百貨應(yīng)付永旺資訊服務(wù)以及永旺資訊服務(wù)應(yīng)付各中國永旺百貨之合計(jì)總額不得超過以下全年上限：

財(cái)政年度╱期間 全年上限（港元）
2008年7月21日至2008年12月31日 18,900,000
2009年1月1日至2009年12月31日 42,000,000
2010年1月1日至2010年12月31日 42,000,000
2011年1月1日至2011年7月20日 23,100,000

上
述全年上限乃參考預(yù)期由外判安排產(chǎn)生之信貸銷售額而厘定，有關(guān)預(yù)期信貸銷售額乃建基于(i)各中國永旺百貨就客戶使用之付款方法而收集到的統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)及資
訊，使到各中國永旺百貨可從而估計(jì)信貸銷售額將帶來之總銷售收益；(ii)有關(guān)AEON卡之宣傳計(jì)劃及會(huì)員招募計(jì)劃；及(iii)各中國永旺百貨之銷售收
益中，信用額購貨所占百分比較其他付款方式穩(wěn)定增長，由此可見在中國以信用額購物日見普遍；加上中國經(jīng)濟(jì)增長，估計(jì)業(yè)務(wù)可隨之增長。

本集團(tuán)以往并無與北京永旺、青島永旺、永旺資訊服務(wù)或永旺信用擔(dān)保進(jìn)行交易而須根據(jù)上市規(guī)則第14A.25條匯集計(jì)算。

董事（包括所有獨(dú)立非執(zhí)行董事）認(rèn)為，外判協(xié)議及外判安排之條款乃正常商業(yè)條款，而有關(guān)條款乃公平合理及符合本公司及其股東之整體利益，此外，外判協(xié)議及外判安排乃于本公司之日常及慣常業(yè)務(wù)過程中訂立。

一般資料

于本公布發(fā)表日期，永旺資訊服務(wù)由日本AEON信貸與香港AEON信貸各占50%權(quán)益，而本公司控股股東AEON Co則分別擁有日本AEON信貸與香港AEON信貸之45.6%及66.22%權(quán)益。

因此，根據(jù)上市規(guī)則，根據(jù)外判協(xié)議所擬進(jìn)行之交易構(gòu)成本公司之持續(xù)關(guān)連交易。以下為本公司及外判協(xié)議有關(guān)各方之主要業(yè)務(wù)：

實(shí)體 主要業(yè)務(wù)
本公司 經(jīng)營綜合購物百貨公司
北京永旺 經(jīng)營綜合購物百貨公司
青島永旺 經(jīng)營綜合購物百貨公司
廣東吉之島 經(jīng)營綜合購物百貨公司
深圳永旺 經(jīng)營綜合購物百貨公司
永旺中國 經(jīng)營綜合購物百貨公司
永旺資訊服務(wù) 提供電話營運(yùn)管理服務(wù)

董
事相信，訂立外判協(xié)議可讓各中國永旺百貨從以下各方面受惠：(i)永旺資訊服務(wù)提供之?dāng)?shù)據(jù)分析服務(wù)，有助歸納出不同客戶組別之購物模式及購物行為，可以此
設(shè)計(jì)出針對(duì)特別客戶組別的有效宣傳活動(dòng)；(ii)AEON卡之信用功能及有效的宣傳活動(dòng)或可推動(dòng)業(yè)務(wù)增長；(iii)永旺資訊服務(wù)提供的該等服務(wù)一應(yīng)俱
全，并非任何單一第三方獨(dú)立承判商可以提供；及(iv)條款比起其他第三方獨(dú)立承判商提供的更為優(yōu)厚，包括永旺資訊服務(wù)以較低的服務(wù)費(fèi)向各中國永旺百貨提
供該等服務(wù)。于外判協(xié)議前，各中國永旺百貨并無與其他第三方獨(dú)立承判商訂立類似合約，惟曾經(jīng)向該等承判商索取收費(fèi)報(bào)價(jià)。

根據(jù)上市規(guī)則第14.07條所界定，外判安排之適用百分比率超過0.1%但少于2.5%，因此，根據(jù)外判協(xié)議擬進(jìn)行之交易須遵守上市規(guī)則第14A章之公布及申報(bào)規(guī)定，另獲豁免遵守上市規(guī)則第14A.45至14A.47條之獨(dú)立股東批準(zhǔn)規(guī)定。

釋義

于本公布內(nèi)，除文義另有所指外，以下詞匯具有以下涵義。

「永旺信用擔(dān)�！� 指 永旺信用擔(dān)保（中國）有限公司，于中國成立之公司，由日本AEON信貸與香港AEON信貸各占50%權(quán)益，而AEON Co則分別擁有日本AEON信貸與香港AEON信貸之45.6%及66.22%權(quán)益

「AEON卡」 指 本集團(tuán)之會(huì)員卡，持卡人可利用當(dāng)中的信用功能以信用額購物

「AEON Co」 指 AEON Co., Ltd.，于日本注冊(cè)成立之公司，并為本公司之控股股東

「永旺中國」 指 永旺（中國）商業(yè)有限公司，于中國注冊(cè)成立之公司，由本公司全資擁有

「香港AEON信貸」 指 AEON信貸財(cái)務(wù)（亞洲）有限公司，于香港注冊(cè)成立之有限公司，其股份于聯(lián)交所上市，由日本AEON信貸擁有51.94%權(quán)益，而AEON Co則被視為于香港AEON信貸之已發(fā)行股本中擁有66.22%權(quán)益

「日本AEON信貸」 指 AEON Credit Service Co., Ltd.，于日本注冊(cè)成立之有限公司，其股份于東京證券交易所上市，由AEONCo擁有45.6%權(quán)益

「永旺資訊服務(wù)」 指 永旺資訊服務(wù)（深圳）有限公司，于中國注冊(cè)成立之公司，由日本AEON信貸與香港AEON信貸各占50%權(quán)益，而AEON Co則分別擁有日本AEON信貸與香港AEON信貸之45.6%及66.22%權(quán)益

「北京永旺」 指 北京永旺商業(yè)有限公司，于中國注冊(cè)成立之公司，由AEON Co全資擁有

「董事會(huì)」 指 董事會(huì)

「卡
務(wù)業(yè)務(wù)」 指
包括但不限于以下各項(xiàng)業(yè)務(wù)：籌辦會(huì)員招募活動(dòng)；對(duì)AEON卡申請(qǐng)人進(jìn)行資格評(píng)審及信用評(píng)核；設(shè)計(jì)AEON卡；備存會(huì)員之信用額購物記錄及賬戶；向會(huì)員發(fā)出
賬戶月結(jié)單；提供銷售批準(zhǔn)及核證所需之電腦系統(tǒng)；處理及收取會(huì)員之還款及逾期債務(wù)；管理會(huì)員賬戶；提供客戶服務(wù)；提供每月銷售報(bào)告及會(huì)員還款報(bào)告；以及提
供數(shù)據(jù)分析服務(wù)，費(fèi)用由永旺資訊服務(wù)支付

「本公司」 指 永旺（香港）百貨有限公司，于香港注冊(cè)成立之有限公司，其股份于聯(lián)交所上市

「控股股東」 指 上市規(guī)則所賦予之涵義

「董事」 指 本公司董事

「本集團(tuán)」 指 本公司及其附屬公司

「廣東吉之島」 指 廣東吉之島天貿(mào)百貨有限公司，于中國成立之公司，其65%權(quán)益由本公司擁有，35%權(quán)益由一名第三者擁有。 就董事作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，該名第三方及其最終實(shí)益擁有人為本公司及本公司關(guān)連人士之獨(dú)立第三方

「港元」 指 港元，香港法定貨幣

「香港」 指 中國香港特別行政區(qū)

「上市規(guī)則」 指 聯(lián)交所證券上市規(guī)則

「會(huì)員」 指 持有AEON卡之人士

「外判協(xié)議」 指 各中國永旺百貨、北京永旺及青島永旺（均為一方）分別與永旺資訊服務(wù)（作為另一方）于2008年7月21日所訂立之外判協(xié)議

「外判安排」 指 根據(jù)外判協(xié)議所擬進(jìn)行之交易

「中國」 指 中華人民共和國

「中國永旺百貨」 指 廣東吉之島、深圳永旺及永旺中國

「青島永旺」 指 青島永旺商業(yè)有限公司，于中國成立之公司，其65%權(quán)益由AEON Co擁有，35%權(quán)益由一名第三者擁有。 就董事作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，該名第三方及其最終實(shí)益擁有人為本公司及本公司關(guān)連人士之獨(dú)立第三方

「該等服務(wù)」 指 包括辦理AEON卡之申請(qǐng)、發(fā)出AEON卡，以及辦理其他卡務(wù)業(yè)務(wù)

「服務(wù)費(fèi)」 指 一筆相當(dāng)于外判安排所產(chǎn)生之總信貸銷售額的2%之服務(wù)費(fèi)

「深圳永旺」 指 深圳永旺友誼商業(yè)有限公司，在中國成立之公司，由本公司全資擁有

「聯(lián)交所」 指 香港聯(lián)合交易所有限公司

「%」 指 百分比

文檔相關(guān)附件：