原創：一號地產 作者: 海哥

一號說：
說好的“白衣騎士”呢

5月份以來，金科股份大股東一致行動人之間的股權爭端，眼瞅著從司法執行到人事變動，再到公開信隔空喊話，終于在7月13日引起了交易所的重視，于當天向金科股份下發了關注函，并要求其在7月16日前回復并公開。

被無視的監管關注函？

一號君此前對金科股份大股東之間的股權爭端事件做了持續關注，深交所下發關注函之后，一號君寫了《獨家|金科股份終迎監管關注 疑有兩份一致行動協議》一文。

文中，一號君以從知情人士處得到的信息，披露了金科股份大股東之間可能存在兩份《一致行動協議》的情況，并指**科股份或面臨兩難困境，即2017年版一致行動協議有效期僅為三年，如承認該協議則面臨信披違規的處境；若承認2019年版協議，則會面臨協議內相關承諾的履行如股權分割安排、人事安排等，以及其中一方當事人未簽字等問題。

截止今日（21日），金科股份方面仍未就深交所的關注函做出答復并作公開，也未就交易所的關注函是否延期答復作出公告。

此前業內也有地產上市公司遭遇監管部門的問詢函，一般都會及時回復，即便一時回復不了者比如泰禾集團，也會一而再的發布延期回復公告，至少心存對交易所監管和上市公司信披規則的敬畏。

而至金科股份處，監管的關注，似乎如一拳打在了棉花上，令人訝異。

7月16日以來，金科股份方面并非全無動作，應該也并非“沒有收到關注函”。16日至今金科股份已接連發布10則上市公司公告，內容涉及股權質押、前十大股東股權變化、公司回購股份、公司超短融以及公司的審計財務報告等等，但唯獨沒有對交易所關注函的回復或延期回復公告。

對此，一號君向金科股份董秘張強先生**詢問回函進展，截止發稿時仍未獲得回復。或許，真如知情人士所言，金科股份陷入了對一致行動協議認定的兩難之中。

但金科股份作為上市公司，本著對投資者和社會公眾負責的態度，也應及時、全面、完整、真實地公開有關情況，而不是如媒體所言，公告追著新聞跑，屢屢陷入被叩問的窘境。

“白衣騎士”已浮虧20億，轉身“賣子”遠洋

在這次金科股份大股東股權之爭局面中，由于大股東之間的一致行動人協議破裂，導致大股東之一的黃紅云在金科股份中的股權占比急劇下降至20%左右，面臨實控權危機。

對此，金科股份在公告中表示，7月8日收到主要股東的書面文件，為了保障和鞏固黃紅云對金科股份的實際控制地位，當黃紅云對金科股份實際可支配表決權的股份比例小于等于20.5425%的情況下，該主要股東將其持有公司6%股份比例的表決權委托給黃紅云行使，有效期為五年。

雖然在公告中未明確指出這一讓渡6%股份比例表決權的主要股東是誰（這也是深交所關注函所問的問題之一），但業內都將目光對準了擁有金科股份11%股權的廣東弘敏及其背后的實控人車建新。

事實上，車建新去年從融創手里47億元接盤了5.87億股金科股份至今，已然浮虧超過了20億元。

反觀融創，除了此前轉讓金科股份高位套現離場之外，也已在近期清倉金科股份，其當初試圖通過入主金科股份實現拓展西南市場的意圖，竟已依靠自身實力實現，據內部人士透露目前融創西南集團銷售額在2000億級以上，成為融創中國的第一大區域集團。

這么看來，車建新似乎成了唯一的輸家，高位接盤不說，還要咬牙支持大股東，而其自身的局面更是不易。

車建新旗下的紅星美凱龍集團主要業務板塊分為紅星美凱龍家居和紅星企發，前者主要是做家居，分別在A+H股上市，而后者主要是地產板塊，也即所謂的紅星地產，包括商業運營管理、不動產開發等，旗下還有愛琴海商業。

紅星美凱龍家居自2018年以來，營收和利潤增速逐步放緩甚至出現負增長，頹勢盡顯。

2017年至2020年的營收分別是109.6億元、142.4億元、164億元、142億元，同比增速分別為16.14%、29.93%、15.66%、-13.56%；

扣非凈利潤及增速方面，2017年至2020年分別為23.05億元、25.66億元、26.14億元、11.62億元，同比增速分別為11.23%、11.32%、1.87%、-55.55%。

負債方面，企業年報顯示，2016年，紅星美凱龍家居的負債總額416.15億元，到2020年末，其負債總額已增至804.50億元。資產負債率也從2016年的51.04%，增至2020年的61.16%。

到了今年一季度，紅星美凱龍家居資產負債率則進一步增至61.44%。

所有負債中，短期借款達到了153.45億元，而同期在手現金僅為65.11億元，現金短債比僅為0.42，也面臨較大的短期償債壓力。

地產方面，紅星企發近期更是作價40億元，將70%的股權售于遠洋，算是“賣子求金”了。

這次的收購也挺有意思，3個月前，遠洋資本公布作價10.3億獲取紅星企發18%的股權，及至近日，遠洋集團聯手遠洋資本分步收購紅星企發18%、22%、11%、19%的股權，累計收購70%。

收購完成后，由于遠洋集團持有遠洋資本49%的股權，則將累計持有紅星企發52.15%的股權，至此遠洋集團控股紅星地產。

這不，今日（21日）紅星企發就已改名為“遠洋紅星企業發展有限公司”。

相應的，遠洋系入主到紅星地產的高管也已持續落位，如董事長王洪輝、總裁賈鵬翔、執行總裁厲嘉鋒、財務總監葛強、人力行政副總裁韓維清、投融資助理總裁董博等。

可以說紅星地產體系內上到董事長總裁，下到人力行政、財務、投融資、風控等各條線的重要高管位置已全部置換成“遠洋系”人馬。

“賣子”之后的紅星企發，還面臨媒體的虛假信披質疑。在紅星美凱龍的2020年年報里，顯示紅星企發的凈資產為167.9億元，扣除少數股東權益28.2億元后，歸屬于母公司股東權益為139.7億元。

而在此次遠洋集團的交易公告里，紅星企發70%股權所對應的資產凈值只有40億元，也就是紅星企發的總資產凈值只有57.1億元。

“139.7億元和57.1億元中間的差距，是資本債務工具、其他儲備、未分配利潤、合并范圍差異等一系列調整項。從這些信息中，我們可以知道紅星企發的杠桿足夠的高，資產質量并非表面上那么優質。”該媒體表示。

另一方面的質疑是，工商信息顯示，紅星美凱龍集團似乎并無足夠的70%的股權出售，根據經審計的年報顯示，截至2020年底，紅星美凱龍集團只持有紅星企發68.29%的股份，第二大股東持有23.47%的股份，剩余股份則分布的比較散，看起來像是員工持股平臺。

而國投泰康信托此次并未出現在交易公告中，也引發了市場上關于信托資金入股房企實為“明股實債”操作的質疑。

當然，俱往矣，紅星地產業已易主，而車建新和他的紅星美凱龍商業帝國憑借此次的40億回款能否度過難關，尚待觀察。

此外，紅星企發的全稱為重慶紅星美凱龍企業發展有限公司，作為江蘇**人的車建新把地產和商業板塊總部居然放在了重慶，和金科股份同處一城，是事出巧合還是特地布局？

知情人士曾透露，金科股份曾收購了紅星地產的一些商業項目，“相較收購對價，這些項目財務上一直處在虧損中。”