新三板自2015年推行以來，從最早的企業、券商擠破腦袋也想往里鉆；再到開辦近10年后企業、金融界的退避三舍、噤若寒蟬，“新三板（全國中小企業股權交易所）”的熱度經歷了過山車式的變化。

從當前大量創業者及業內人士對新三板的態度來看，“沒有融資功能”是公眾對新三板最大的槽點（與交易所開設初期“對標納斯達克”的期許）；除了融資功能弱以外，股權流動性差、維系成本高（含掛牌成本、信息披露等合規成本、稅收成本等）也是業界對新三板的普遍判斷。

那么，新三板真的沒有價值么？

1.案例：慘痛的掛牌代價

案例1：某傳媒公司，年營收1500萬元，資方通過整體并購謀求掛牌

QF傳媒為美食類專業傳媒平臺，年營收1500萬元，在區域市場擁有較高知名度及滲透率，2014、2015年新三板火熱推行階段，上海資方通過整體收購形式將該公司納入囊中，并快速進行股改，謀求成為第一批掛牌新三板的企業，在整體收購后，公司創始股東套現走人，CEO繼續留任。

在2015年掛牌未遂之后，公司業務逐步衰退，收購方通過拿政策補貼等方式實現收購投資額的變現退出，公司平臺最終萎縮并退出市場。

案例2：沿海某知名烘焙企業，年營收近10億

背景：2015年，在企業可以掛牌創業板跟掛牌新三板之間，選擇了掛牌新三板，基于合規需求，掛牌前后（多年）合規成本及納稅總額累計超過5億元，在掛牌多年之后，由于股權流動性、融資屬性欠佳，企業選擇從新三板退市，受疫情、經濟景氣度等影響；公司不復IPO前后勢能，老板坦言：創業板與新三板之間，一個選擇，相差了20個小目標。。。

案例3：東部某汽車地毯企業，年營收約1億+元

背景：公司主營汽車用地毯，以外貿出口為主；由于公司業務以OEM代工為主，缺乏科技性與創新性，公司成長性、競爭壁壘及核心競爭力一般；為了掛牌新三板，公司前后花費了2000多萬費用（含掛牌費用、合規、補稅等費用）。老板坦言：“雖然花了數千萬，但我并不后悔”。

但是，每年數十萬的合規及信息披露費用；遙遙無期的融資及轉板，讓企業背上巨大的財務壓力及精神壓力（退市有面子及心理負擔）。

案例4：三線城市某玻璃制造企業，年營收近億元

三線城市某玻璃制造企業，2015年掛牌前后年營收3000多萬元，在某券商的輔導之下，公司于2015年成功掛牌，作為身邊掛諸多申請掛牌企業“唯一掛牌成功”的企業，創始人“興奮的一夜睡不著覺”，公司也由傳統的建筑玻璃，搖身一變成“**新材”；然而，在公司掛牌多年，發現“做市商”并不能幫助企業獲得融資及股權溢價之后，公司悵然若失，默默退市。

案例5：從文儀公司到禮品團購的公司，年營收2億+

在新三板掛牌浪潮中，還有這么一家公司，在區域市場內的辦公用品市場，擁有廣泛的分銷網絡與市場份額；公司掛牌新三板之后，一度信心滿滿，期待通過資本的加持，讓公司業務再上一層樓；然而在掛牌多年之后，發現公司股權無人問津，在持續投入多年之后，老板重新審視新三板的價值與退市的必要性。

簡評：從上述5個案例來看，5家企業先后“折戟新三板”，原因各不相同，包括對新三板融資屬性的不理解、企業自身業務缺乏成長性與競爭力、企業資本運作能力缺乏等；由于這些創業企業對新三板的“不了解、不理解”，每家企業幾乎都付出了慘痛的代價，所以許多業內人士都把政府、券商當成“罪魁禍首”，認為“政府的不作為、券商的亂作為”才導致這些民營企業“商不聊生”。

但其實這些企業但凡對“企業價值評估與管理、不同證券交易所的區別”等知識有所了解，就會知道除了新三板自身的融資功能、流動性不足外，上述企業自身的技術含量、核心競爭力都存在明顯的紕漏與問題：汽車地毯、建筑玻璃、禮品公司等，明顯都屬于傳統的產業，缺乏成長性與競爭壁壘；掛牌的意義與價值明顯不大（主營業務需要重新定位與規劃）。

國家設立中小企業股權交易中心的初心，是促進中小企業直接融資渠道，這些融資一定是對那些有技術壁壘、具成長性的項目更友好，一般的傳統企業，在媒體、券商等的鼓惑之下，腦袋一熱，很容易就成為“第一批被吃的螃蟹”。

2.新三板的正確開啟姿勢

案例6：某垂直產業網絡門戶平臺

LS網作為零售流通領域垂直門戶網站，年營收近3000萬元，每年凈利潤約500萬元，為了穩定團隊及產業上下游合作伙伴，創始人將公司股權釋放給包括團隊項目總經理及中層以上全體干部，同時向國內零售流通上市公司平價釋放了不少股份。

由于新三板企業分紅不用額外繳納所得稅，因此公司每年幾乎都把企業盈利進行分紅，以一名持有公司2-3萬股的中高層員工為例，每年從公司獲得分紅為原始股投資額的6%左右，員工股東及產業財務股東對公司的營收及分紅均比較滿意。

公司已基本完善三層治理結構設計，項目主要由職業經理人團隊全權負責，創始人及產業股東不用操太多的心，項目全權由經理人團隊運營打理。

案例7：某縣級市農商行

FQ農商銀行為FQ市銀行，FQ市作為中國百強縣（縣級市），城市民營企業眾多，民營經濟發達、融資需求旺盛，是中國著名的僑鄉。

FQ農商銀行每年凈利潤約3億元左右，掛牌新三板后，基于掛牌企業的股東分紅免稅政策，公司基本上每年都把盈利的60%-80%用于股東分紅；該銀行許多股東均為當地實業企業老板，基于公司的分紅政策，股東滿意度普遍較高。

案例8：某垂類電商平臺

XCF為某垂類電商頭部平臺，年營收2億多元，年凈利潤約3000萬元左右，作為餐飲食品類相關垂類電商平臺，公司曾先后進行了天使輪、A輪，B輪等三輪融資，B輪曾成功融了3000萬美元。

公司原計劃走VIE架構，往納斯達克IPO方向推進，受中美政治環境、金融環境的影響，公司融資及擴張步伐進行了戰略控制，在B輪融資到賬后的一年內，連本帶息，把3000萬美元投資款返還投資人。

作為一家一開始就按公眾公司架構設計的創業公司，公司連創始團隊、二輪投資人加起來，一共有7-8個大小股東，公司在財務透明、內控合規、信息披露等方面完全對標股份公司規范體系執行。

創始人問首席價值官CVO：“雖然公司合規基礎良好，但每年都得面對7個大小股東信息披露與溝通垂詢，溝通時間成本、壓力挺大的，您覺得如果XCF去掛牌新三板如何？有哪些優缺點？”

首席價值官CVO：完全贊同，幾大優點：

1、股東分紅免稅。

2、公司已有較好合規（含納稅、審計報告等）基礎，合規成本較低，掛牌后（通過年報、季報等統一信息披露）無需像當前一樣面對諸多股東的逐一溝通交流。

3、掛牌后企業股權明碼標價，股東間及外部潛在投資人可以對企業股權進行自由交易，無需逐一繁復溝通；同時不影響（合規后更容易讓）公司引進產業上下游戰略股東（被整體并購或控股，公眾公司，評估盡調成本更低）。

4、通過三層治理結構設計，實現所有權與經營權分離，有助于公司的職業化（如輪值CEO制）經營，有效解放創始人時間精力。

5、公司營收現金流及利潤足以支撐掛牌后維系成本，掛牌核心目的在于優化治理結構及溝通效率、提高股權流動性（而非融資）；公司業務具成長性及想像空間，如果成長良好，后續具備直接轉創業板的機會。

3.新三板的價值與必然性、必要性

1、精稅4期背景下，國家對民營企業、中小企業督導管理的規范性要求、信息化要求、標準化要求會越來越高；新三板這種“標準化、規范化”平臺，將有效推進中小企業的規范化、信息化、標準化進程，是國家實現中國企業高質量發展的重要抓手，基礎層、創新層、精選層的分層設計，正是基于新三板推行近10年來實際情況與問題的深化與調整。

2、在全球貨幣增發及國家金融政策持續開放背景，中國的中小企業股權必將如同“商業地產等資產證券化趨勢”相類似，對標納斯達克的“機構投資、投早投小（當然，指的是那些高潛力、有核心競爭力的企業，而非傳統企業/產業）”。

那么，究竟怎樣的公司才適合掛牌新三板呢？

1、從企業價值評估角度，企業有巨大成長空間與增長潛力（如持續創業者，一開始就沖著公眾公司、資本化運作方面做頂層設計）；

2、企業有資本運作基礎及資本屬性（如大廠背景、有股權融資/上市/并購等資本運作經驗）；

3、項目設立之初，就有科創板、創業板、主板等屬性，先通過新三板拆解合規及掛牌成本（預科班，分步走再轉板，而非一步到位）；

4、企業不急著融資或有其他融資渠道，企業擁有合規能力及意愿，包括一開始就合規納稅，規范經營、管理等；

5、擁有未來轉板的業務屬性及可能性。

6、股東眾多，溝通成本高，有穩定現金流及利潤，即擁有支付每年審計、年報等基礎掛牌費用的資金實力，又有一定的利潤可供分紅（所得稅減免超過掛牌成本）。