近期頻繁浮現(xiàn)高管離職，引發(fā)市場的高度關(guān)注。離職原因可謂五花八門，有因受到監(jiān)管部門查處失去任職資格者，有為另謀高就而辭職者，有為加速套現(xiàn)離職者等。無論原因如何，高管離職都應(yīng)引起上市公司的高度重視，特別要注意建立健全管理制度以防此種事態(tài)頻繁發(fā)生。

　　下面首先從幾個案例分析高管離職的原因及對公司的影響。

　　一、違規(guī)操作 無奈辭職

　　無論是公司違規(guī)經(jīng)營還是個人未合法操作，兩者始終是聯(lián)系在一起的。因違規(guī)受到監(jiān)管部門的處罰，進而喪失任職資格的高管不在少數(shù)，而違規(guī)方式更是形態(tài)各異。

　　(1)信披違規(guī) 高管受罰——五糧液

　　2011年7月30日五糧液集團(000858)發(fā)布公告，公司董事會于2011年7月15日收到公司副總經(jīng)理、董事會秘書彭智輔先生請求辭去董事會秘書職務(wù)的書面申請，公司董事會同意彭智輔先生因個人原因辭去所擔任的董事會秘書職務(wù)。

　　雖然公告稱董秘辭職是個人原因，但早在2011年5月17日公司就收到證監(jiān)會下達的《行政處罰決定書》，對五糧液高管予以警告，并處以金額不等的罰款。其中，對彭智輔給予警告，并處以10萬元罰款。

　　證監(jiān)會對五糧液介入調(diào)查是源于2009 年 3 月 9 日媒體報道了五糧液在亞洲證券存放資金的情況。

　　2009 年 3月 11 日，深圳證券交易所發(fā)問詢函，要求五糧液說明公司及下屬子公司是否在亞洲證券存放款項等問題。

　　2009 年 3 月 17 日，五糧液發(fā)布《澄清公告》稱，“本公司及下屬控股子公司從來沒有任何資金存放于亞洲證券公司”。

　　但媒體報道不是空穴來風。經(jīng)調(diào)查，五糧液沒有將投資公司對媒體報道的智溢塑膠存放在亞洲證券款項承擔的負責收回責任予以披露，存在信息披露不完整問題。媒體報道之后，公司又未及時做出澄清。隨后面對證監(jiān)會的詢問，公司披露信息與事實明顯不符。因此，針對五糧液在公告中沒有將投資公司對智溢塑膠存放在亞洲證券款項承擔的負責收回責任披露是重大遺漏，構(gòu)成《證券法》第一百九十三條所述披露信息有重大遺漏的違法行為。

　　此外，五糧液還存在2007年年度報告存在錄入差錯未及時更正并未及時披露董事被司法羈押事項的違法行為。

　　針對五糧液的以上所述行為，證監(jiān)會給予公司行政處罰的處分，并對責任高管處以警告并處以罰款。

　　在深交所上市規(guī)則中，對于董事會秘書的任職資格有著詳細的規(guī)定，其中一種情形就是自受到中國證監(jiān)會最近一次行政處罰未滿三年的人士不得擔任上市公司董事會秘書。

　　信息披露違規(guī)董事會秘書負有不可推卸的責任，因此受到行政處罰也無可厚非。然而，出現(xiàn)違規(guī)現(xiàn)象，無論是對個人、對公司還是投資者均會帶來不利影響。

　　(2)籌備重組 無奈換帥——ST方源

　　2011年8月8日晚，正在停牌籌劃重組的ST方源(600656)公告稱，因董事長任昌建遭證監(jiān)會行政處罰，為避免給公司后續(xù)重組及相關(guān)事項造成負面影響，任昌建申請辭去所擔任的董事長、董事職務(wù)。與此同時，公司高層人員也發(fā)生變動，陳杰辭去總裁職務(wù)，方遒辭去常務(wù)副總裁職務(wù)，伍寶清辭去首席財務(wù)官職務(wù)，上述三人同樣也是因遭到證監(jiān)會處罰。

　　2009年7月8日、2010年2月1日ST方源因涉嫌違反證券法規(guī)兩次被證監(jiān)會立案調(diào)查。

　　2011年5月16日，公司收到證監(jiān)會《行政處罰事先告知書》，稱公司2009 年未按規(guī)定及時披露有關(guān)事項、2009 年半年度報告虛假陳述等違法行為，時任董事長任昌建為直接負責的主管人員，給予任昌建警告，并處以5萬元罰款。同時，因時任總裁陳杰、時任董事會秘書兼副總裁方遒、首席財務(wù)官伍寶清為2009年半年報虛假陳述行為的其他直接責任人，3人均被給予警告并處以罰款。

　　遭監(jiān)管部門處罰，對公司經(jīng)營和投資者關(guān)系均產(chǎn)生影響。就在收到證監(jiān)會告知書當日，ST方源市值跌幅達3.99%。此外，高管受處罰也會影響公司重組、再融資等。《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第十一條規(guī)定，存在上市公司或其現(xiàn)任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查情形的，上市公司不得公開發(fā)行證券。第三十九條規(guī)定，上市公司存在現(xiàn)任董事、高級管理人員最近三十六個月內(nèi)受到過中國證監(jiān)會的行政處罰，或者最近十二個月內(nèi)受到過證券交易所公開譴責情形的，不得非公開發(fā)行股票。

　　(3)個人違規(guī) 牽連公司——熊貓煙花

　　2011年7月25日熊貓煙花(600599)發(fā)布公告稱，公司董事會于當日收到董事長趙偉平的書面辭呈，趙偉平申請辭去公司董事長、董事以及在公司董事會擔任的所有職務(wù)。

　　對于趙偉平離職的原因，熊貓煙花方面僅以“工作原因”一筆帶過。其實，在2010年11月24日公司就發(fā)布公告，收到證監(jiān)會的《行政處罰書》。2006年7月1日趙偉平當選瀏陽花炮(后改名熊貓煙花)董事后買入瀏陽花炮股票，并在6個月內(nèi)又賣出872,503股，獲利371萬元，觸犯了《證券法》第四十七條的規(guī)定，趙偉平的炒股所得應(yīng)歸公司所有。趙偉平辭職之前,就因為多次違反法律法規(guī)被投資者稱為資本市場的“慣犯”。

　　2010年7月,湖南證監(jiān)局對熊貓煙花進行的現(xiàn)場檢查,責令公司就存在的問題進行整改,其中之一是董事長長期缺席股東大會。從2007年至2010年7月，熊貓煙花召開的16次股東大會中,董事長趙偉平缺席了14次。

　　2011年3月24日,上海證券交易所對熊貓煙花控股股東銀河灣國際投資有限公司及其實際控制人趙偉平公開譴責。

　　按照《上海證券交易所上市公司董事選任與行為指引》的規(guī)定，近三年受過證監(jiān)會行政處罰的人士不能擔任上市公司董事，因而趙偉平的離職是因多次違規(guī)不能再擔任公司董事長等相關(guān)高管職務(wù)。

　　自公布董事長辭職公告以來，ST方源股價一路下滑，市值縮水嚴重。自2011年7月25日至8月22日，市值累計跌幅達11.68%。

　　“熊貓煙花第一人”趙偉平的辭職是市場關(guān)注的焦點，對高管敲響了警鐘。應(yīng)該思考如何防止個人不合規(guī)從而牽連公司受損，重視將個人和公司整體利益融為一體。

　　(4)欺詐發(fā)行 董事長被捕——ST大地

　　ST大地(002200)于2007年12月21日上市，是A股首家綠化行業(yè)上市公司。然而上市三年后，竟被查出招股說明書存欺詐，董事長被逮捕，隨即辭職，ST大地接連上演了幾出“大戲”。一切皆敗露于頻繁變更的業(yè)績公告。

　　五度業(yè)績變更

　　自2009年10月30日公司公告2009年第三季度報告，公布2009年度業(yè)績預(yù)測始，至2010年4月30日，公告2009年年度報告，中間歷經(jīng)五次業(yè)績變更。變了五次“戲法”后，綠大地2009年的凈利潤從最初的盈利1.04億元變?yōu)樽罱K的虧損1.5億元。

　　三換審計機構(gòu)

　　2008年10月14日至2011年1月11日綠大地三次更換審計機構(gòu)，由合作7年之久的深圳市鵬城會計師事務(wù)所換為中和正信會計事務(wù)所，到中審亞太會計師事務(wù)所，再到更換為中準會計師事務(wù)所。兩年多的時間變更了三次審計機構(gòu)。

　　高管變動頻繁

　　自2009年9月至2011年3月，公司相繼更換了董事、監(jiān)事、財務(wù)總監(jiān)、總經(jīng)理，甚至董事長，在一年半的時間內(nèi)高管如此頻繁的離職，另投資者猜測公司經(jīng)營存在問題。更讓人意想不到的是，2011年3月18日董事長何學(xué)葵竟被捕。

　　屢遭監(jiān)管部門查處

　　2010年3月17日，綠大地因涉嫌信息披露違規(guī)，被證監(jiān)會立案調(diào)查。2010年7月9日，因“2009年年度業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報披露違規(guī)”等深交所向公司開出罰單。2011年3月17日，公司控股股東、董事長何學(xué)葵因涉嫌欺詐發(fā)行股票罪，被公安局逮捕。

　　2011年5月4日，公司股票實施“退市風險警示”特別處理。

　　上市三年多，擁有如此荒誕的經(jīng)歷，給公司帶來的是持續(xù)下滑的股價。自公布董事長被逮捕公告之后，公司市值累計跌幅達40%之多。

　　二、另謀高就 尋求發(fā)展——萬科

　　2011年8月9日，國內(nèi)地產(chǎn)龍頭萬科A(000002)宣布，公司執(zhí)行副總裁袁伯銀已經(jīng)辭職，這已是萬科2011年出走的第四位高管。

　　袁伯銀2007年加入萬科集團，歷任萬科集團助理總經(jīng)理、萬科集團副總裁、上海萬科總經(jīng)理、萬科集團執(zhí)行副總裁。袁伯銀加盟萬科前為百安居(中國)有限公司執(zhí)行副總裁，袁伯銀離開后將回歸家居行業(yè)，出任國內(nèi)知名家居賣場紅星美凱龍的總裁。對于離開的原因，袁伯銀坦言希望成為家居行業(yè)的領(lǐng)軍人物，實現(xiàn)職業(yè)生涯的更好發(fā)展。

　　而在袁伯銀辭職前，萬科另外2位執(zhí)行副總裁徐洪舸、劉愛明，執(zhí)行總裁肖楠也相繼辭職。其中徐洪舸與肖楠在深圳成立了一家新的地產(chǎn)公司，劉愛明則轉(zhuǎn)投協(xié)信地產(chǎn)擔任CEO，這4人同樣是另謀高就。

　　2007年，萬科實施“007行動”，從行業(yè)外引進了一批具有大型企業(yè)管理經(jīng)驗的職業(yè)經(jīng)理人，尤其關(guān)注具有跨國公司從業(yè)經(jīng)歷的對象。袁伯銀是這一批萬科引進人才中的最重磅人物之一。

　　萬科的職業(yè)經(jīng)理人制度雖能有效保證公司不會因某位領(lǐng)導(dǎo)的離職而出現(xiàn)動蕩，但也產(chǎn)生不少負面影響。該制度弱化了個人的作用和影響，在一定程度上造成高管個人價值和成就感的缺失，給高管的離職埋下隱患。雖然萬科對高管也實施了股權(quán)激勵制度，然而四位高管都是在實施股權(quán)激勵之后先后離職的。公司的職業(yè)經(jīng)理人和股權(quán)激勵制度是否合理，能否對高管起到約束作用還需要進一步的考察和調(diào)整。

　　三、未及上市 高管頻變動——常山藥業(yè)

　　2011年8月19日是常山藥業(yè)(300255)登錄深圳創(chuàng)業(yè)板的日子，然而上市前夜董秘竟突然離職。這給剛剛上市的常山藥業(yè)伏下了陰霾。據(jù)悉，在董秘辭職前已有多位高管離職。

　　2008年9月，常山藥業(yè)決定免去王文明的總經(jīng)理職務(wù)，聘任姬勝利為公司總經(jīng)理;

　　2009年5月，公司聘任王志華為副總經(jīng)理;

　　2009年11月，公司聘任張志英為公司副總經(jīng)理兼質(zhì)量總監(jiān)、李英俊為公司副總經(jīng)理兼董事會秘書，張威為公司副總經(jīng)理兼財務(wù)總監(jiān);2010年4月，王志華的副總經(jīng)理職務(wù)就被免去;

　　2011年7月，李英俊因故辭去副總經(jīng)理兼董事會秘書，同時公司聘任副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)張威兼任董事會秘書。李英俊離職的真正原因還不得知曉，但在公司上市前夕突然離職確實引來不少質(zhì)疑。頻繁更換高管，其背后是否隱藏公司治理混亂和業(yè)績變臉的先兆。對擬上市公司而言，高管團隊是否穩(wěn)定是決定能否順利上市的一個影響因素。《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》中的規(guī)定：發(fā)行人最近兩年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。以此對照，常山藥業(yè)顯然不令人滿意。

　　四、洶涌離職 或為套現(xiàn)

　　高管離職和減持套現(xiàn)向來被認為有千絲萬縷的關(guān)系。而近期頻繁出現(xiàn)的上市公司高管離職，尤其是新上市公司高管的集體離去，以及減持套現(xiàn)潮的出現(xiàn)，更自然的將兩者聯(lián)系在一起。

　　據(jù)粗略統(tǒng)計，截至到8月24日，2011年共有163家中小板公司出現(xiàn)高管辭職現(xiàn)象，占中小板公司總數(shù)的30%，共有221名高管遞交辭呈。創(chuàng)業(yè)板有51家公司的64名高管辭職。

　　與高管洶涌離職相伴的是出現(xiàn)減持套現(xiàn)潮。7月份中小板發(fā)生高管減持215筆，合計套現(xiàn)近10億元，8月份以來中小板高管減持市值已超過16億元。

　　這兩個現(xiàn)象結(jié)合起來考慮，公司上市后高管希望能盡快套現(xiàn)是人之常情，然而相關(guān)規(guī)定對在任期間的減持比例限制的很嚴格，這使得急于套現(xiàn)的高管只能另尋蹊徑。

　　《公司法》規(guī)定，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。深交所對中小板和創(chuàng)業(yè)板公司高管減持套現(xiàn)有更加嚴格的限制。

　　離職后比在任時套現(xiàn)速度更快，對忙于套現(xiàn)的高管恐怕離職是得以解套的捷徑。面對套現(xiàn)引發(fā)的高管離職，公司應(yīng)考慮如何使離職不再成為高管減持籌碼的重要途徑，使高管團隊更加穩(wěn)定。

　　五、對上市公司防范高管離職的幾點建議

　　高管離職一來會影響到投資者對公司估值的判斷，動搖投資人的持股信心;二來離職可能會產(chǎn)生“羊群效應(yīng)”，導(dǎo)致公司核心成員的大量流失。綜合高管離職的原因分析，就公司應(yīng)如何約束高管離職，加強公司經(jīng)營團隊的穩(wěn)定性，提出以下幾點建議。

　　(1)加強高管法規(guī)意識

　　高管因為違規(guī)操作受監(jiān)管部門的懲罰喪失任職資格的不在少數(shù)，而違規(guī)表現(xiàn)又是各不相同。無論是信息披露不符合規(guī)定還是個人買賣股票操作存在問題，都是因為對法律法規(guī)、規(guī)章制度的掌握不夠甚至無知，以及對違規(guī)行為心存僥幸。因此，公司對高管的相關(guān)培訓(xùn)絕不容忽視。加強法規(guī)學(xué)習，熟練掌握規(guī)章制度是防止違規(guī)的保障。尤其是關(guān)鍵責任人，若因不熟知規(guī)定造成違規(guī)事件，無論是個人還是公司均會產(chǎn)生負面影響。要是每個高管明白，違法違規(guī)不僅會使個人失去任職資格，還會使公司遭投資者質(zhì)疑，甚至影響再融資等重要公司經(jīng)營舉措，甚至導(dǎo)致公司毀于一旦。

　　(2)加強高管股權(quán)管理制度建設(shè)

　　為加強高管和核心工作人員的穩(wěn)定，股權(quán)激勵成為公司留住人才的一個重要途徑。如何在激勵的同時加強約束功能，是公司面臨的一個挑戰(zhàn)。在設(shè)置股權(quán)激勵制度時，結(jié)合公司特點和發(fā)展戰(zhàn)略，設(shè)置科學(xué)的行權(quán)期和行權(quán)數(shù)量以及激勵對象是至關(guān)重要的。尤其是新上市公司，高管在上市前會獲得一部分股票，公司上市后會出現(xiàn)急于套現(xiàn)的現(xiàn)象。如何使離職不再成為高管減持籌碼的重要途徑，解決問題的關(guān)鍵需從源頭上截斷“減持通道”，進一步規(guī)范公司上市后短期內(nèi)的高管辭職行為。

　　首先，延長高管持股的鎖定期，在申請IPO時要求高管承諾自上市之日起有較長的鎖定期，離職之后較長時期內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓股份。同時，上市公司高管離職后一段時間內(nèi)，不能再到原上市公司或其他競爭性同類公司中任職。

　　其次，適當延長持股高管離職后的限售期限，至少要使離職高管減持節(jié)奏不能快于在職高管。即便解禁，也不能一次性全部拋售套現(xiàn)，每年減持股份不得超過一定比例，使離職不僅無助于減持，而且加大減持難度和風險成本。

　　再次，解禁數(shù)量可以與任職年限掛鉤，任職年限越長，每年解禁數(shù)量越多，還可以考慮高管退休后可獲得分紅等措施。

　　(3)規(guī)范高管增減持流程

　　高管買賣本公司股票的數(shù)量及對“窗口期”把握不準確就容易違規(guī)。公司聯(lián)合監(jiān)管部門一起為高管建立一套完備的減持股票流程，在限定期和敏感期凍結(jié)被限制的股票，避免減持過程中有違規(guī)現(xiàn)象出現(xiàn)。

　　(4)提倡高管培育企業(yè)家精神

　　上市公司管理機制逐漸轉(zhuǎn)向職業(yè)經(jīng)理人制度，但如何將經(jīng)營權(quán)和股權(quán)有效結(jié)合，最大限度的發(fā)揮股東和管理層的作用。高管在執(zhí)業(yè)過程中不但應(yīng)合規(guī)經(jīng)營，除了需要“金手銬”如股權(quán)激勵等獎勵機制，還應(yīng)該大力培養(yǎng)企業(yè)家精神。把企業(yè)當做自己的企業(yè)，將自身發(fā)展與公司前景密切聯(lián)系在一起，不只是把自己作為“被雇傭者”，更應(yīng)樹立主人翁意識。高管富有“企業(yè)家精神”，才能把企業(yè)、股東、投資者作為利益共同體，創(chuàng)造共贏的局面。

　　(5)正確引導(dǎo)投資者

　　高管離職本是自己的權(quán)利，然而外界的種種猜測會誤導(dǎo)投資者。有些投資者會因為高管離職猜想公司經(jīng)營存在問題，進而引起恐慌心理。公司應(yīng)該正確引導(dǎo)投資者，盡量詳細說明高管離職原因，把高管離職的影響縮到最小。
　　（來源：價值中國 作者：施光耀）