關于公司治理的問題多數聚焦于股東、董事會和高層管理者之間三個層次關系的本質。在董事會的“隔斷”作用下，股東跟管理層之間缺乏溝通。價值創造過程一個更本質的問題是關于企業本身的內部治理：大企業的經營危機往往出自內部治理，治理危機往往與大企業內部的管理質量有關。在缺乏股東價值導向的情形，許多大公司的高層經理人習慣于把投資者的資本看作是“免費”的物品。

    自上而下。開始的時候，治理機制內企業對金融機構的密切的長期依賴關系和大股東對多數企業的交叉控股形成的關系治理降低了代理成本并更有效地監督經理人。根據這種觀點，更換業績不良的經理的成本較低，因為銀行和大股東有力量推動必需的變化。代價巨大的敵意收購或代理權爭斗都可避免。而且，企業戰略目標不是短期收益，因此能更好地投資于可帶來長期收益的項目。銀行和大股東都擁有更充分的信息和更強大的運用這些信息的力量。因此，按照這個說法，處于增值中的長期項目更容易獲得資金支持。當公司股票表現不佳時，經理人可能被解雇。事實上，經理人在虧損年度被解雇的可能性大約是在盈利年度的兩倍。外部董事的任命數量還隨著關系的緊密程度的增加而增加。比如，附屬于銀行或者大股東的外部董事任命將隨著企業在該銀行借款金額的增加而增加；法人董事的任命將隨著（大股東的）股權集中度的提升而增加，并且還隨著公司集團的擴大而增加。隨著外部經理人的增加，銀行和大股東從控股擴大到控制企業內部治理。

    在新任經理人的支持下，銀行和大股東可能獲得了異常高的手續費或利息。作為互惠，銀行同意幫助業績不良并陷于金融困境的經理人（及其公司），甚至在這么做無效的時候還是如此，從而形成了一種治理關系。這種關系治理起了一種“保障”作用：外部人的出現向供應商、客戶或其他關系方表明，銀行或集團公司將支持從而保障外部人前往任職的那些企業。

    有趣的是，這時候當銷售增長不佳時，經理人似乎沒有受到糟糕的銷售業績的影響。并且，相對于股票表現和盈利而言，銷售增長顯得更不重要。也就是說，決定經理人仕途的是EPS（每股收益），而不是產品和服務的銷售額。

    經理人通過非相關多元化的收購來增強對企業的控制力和職位的穩定性，其中解釋來自他們增加了的“管理”收益報告的能力，繼而融資能力。比如，購買那些換股(stock-for-stockexchanges)過程中具有較低市盈率(P/E比例)的公司時，自動放大報告的EPS，這是純粹的會計技巧。在某種程度上，一個非相關的資產組合能夠為整個企業帶來的變化很少，但是能使收益報告順利通過，來忽悠外部投資者。

    這種以EPS為基礎的控制結構的致命缺陷，就是自上而下。它拒絕授權給部門經理們。這種基層“缺乏所有權”的一個嚴重后果是，讓部門經理人感到他們的角色只是為股東打工。這就等于作為公司基礎的這些主要以經營利潤為目的的經營單位，有被評估的份，但沒有權利去關注實現利潤所要求的投資情況。

    自下而上的參與。多元化的集團企業正被那些業務更集中的競爭對手們從容地分割并取而代之；這種局面下，人們發現集團整體價值小于各個子公司和部門價值的總和。在這些活動范圍的每一部分-私有部門、公共部門或者非營利組織-強大的計算機網絡推動著一場權力下放的運動。

    換言之，“授權”(empowerment)的運動遍及世界范圍。伴隨著管理科層的扁平化，公司的決策權通過科層被下放到那些與公司經營和客戶更接近的管理者和員工們手上。然而，軟件程序不能夠發現并報告那些由于慵懶所造成的機會損失。公司作出決策判斷的時候，有什么會計系統能夠可信地區分出投資決策是盈利還是非盈利呢？沒有。這類的信息不可能通過計算機傳遞。這種認知能力和經驗存在于生產線上有經驗的管理者和員工頭腦中。他們是公司的神經末梢。在當這些管理者和員工被高度激勵并聚焦于正確目標時，會使公司受益。