對接資本市場　創新資產處置模式———記東方資產管理公司高溢價退出東購項目http://www.sina.com.cn  2009年11月04日 09:07  經濟日報
　　上市公司銀座股份(20.64,-0.02,-0.10%)日前對外公告：銀座股份與其大股東山東省商業集團公司（即山東魯商）組成的聯合競買體，成功競得中國東方資產管理公司資產處置項目———石家莊東方城市廣場有限公司（即石家莊東購）92.73％股權。隨后，東方資產管理公司收到東購項目的部分股權轉讓款及保證金。在總計9.25億元的轉讓價款中，銀座股份出資5.5億元現金買入東購55.14％股權，剩余37.59％股權轉讓款通過與資本市場對接實現，由山東省商業集團公司承擔。

　　東方城市廣場購物中心（簡稱東購）地處石家莊市最繁華的中山西路商圈，購物中心占地7.9萬平方米，營業面積接近5萬平方米。2001年，東方資產管理公司接收從中國銀行(4.15,0.01,0.24%)剝離的東購項目，并通過債轉股的形式持有其37.59％股權。其后，為更好地經營，東方資產管理公司又以1.78億元商業化收購東購55.14％股權。至此，東方資產管理公司所持股權達92.73％。

　　東方資產管理公司入主后，通過加強內部管理，東購各項經營業務健康穩定，企業效益實現連年增長。近年來，該商場年利潤總額均在5000萬元左右，位居河北省同行業銷售毛利潤首位，在全國同行業大型商廈單體店效益榜上也是名列前茅。

　　退出東購 謀求戰略轉型

　　2008年，東購公司實現主營業務收入79273.17萬元，主營業務利潤4819.04萬元，凈利潤3611.79萬元。不過，盡管東購資產優良，隨著國家近年來對資產管理公司未來發展戰略的明晰，監管部門要求資產管理公司實施戰略轉型，逐步退出非金融領域，因此東方資產管理公司逐漸退出東購等實業領域，謀求戰略轉型。

　　東方資產管理公司投資管理部人士介紹，公司此前曾試圖通過促成東購上市實現退出。東方資產管理公司曾積極募集資金、考察投資機構，并通過內部規范治理，努力使東購在各方面符合上市要求。但由于東購自身單體店及當時的資本市場環境，東方資產管理公司及時調整方向，明確了通過在上海產權交易所公開掛牌轉讓的方式，實現東購股權的戰略退出。

　　除東方資產管理公司外，東購原股東還有石家莊東方企業集團總公司和國家物資儲備中心，兩者分別持股6.21％和1.06％。9月，在政府產權管理部門監督下，經上海產權交易所專家評審，按轉讓價格、企業經營規劃、人員安排以及與資本市場對接方案設計等幾個方面進行評分。由于有一部分股權是與資本市場對接，因此，對上市公司未來發展前景的預期也是評定分數的一個方面。結果，銀座股份與山東魯商聯合競買體得分最高。隨后，東方資產管理公司與聯合競買體簽訂股權轉讓協議。

　　溢價退出 對接資本市場

　　此次東購92.73％的股權轉讓，采用結構型交易模式，是一次因地制宜的金融創新———東購55.14％的股權采取了現貨即時轉讓方式。即部分股權由聯合競買體現金購買，而其余37.59％的股權采取換股期權的轉讓方式，與資本市場對接。對接的方式可以是直接換股，即以東方資產管理公司所持東購剩余股權置換上市公司股票，或由上市公司定向增發納入東方資產管理公司所持東購股權，而且在兩年內要保證東方公司所獲上市公司股票能夠實現二級市場流通。

　　9月底，聯合競買體將5.5億元收購款及9498.912萬元保證金劃入產交所賬戶。10月初，上述資金劃入東方資產管理公司賬戶。這9498.912萬元保證金是保證未來東方資產管理公司能在資本市場獲得約1億元的溢價，實現后再返還。

　　保值增值 資產處置能力增強

　　以8200萬元接手37.59％股權，加上以1.78億元增持55.14％股權，東方資產管理公司進入成本約2.6億元，退出價9.25億元，獲利7.65億元，東方資產管理公司接手東購9年來平均每年獲利0.85億元。而東購每年凈利潤在3000萬元左右。這個東方資產管理公司最大單筆資本金項目，的確是一筆“劃算買賣”。此舉打通了資產處置市場和資本市場的通道，具備一定的示范意義。

　　像東購這樣的非金融實體資產，東方資產管理公司仍有不少。主要形成于債權和自有資金（資本金）投資。順利退出東購，也為今后資本金項目成功實施資產處置和保值增值樹立了標桿。

　　據悉，東方資產管理公司成立時，曾獲得100億元注冊資本。其中除現金外，還有近百個投資項目以及其他股權、債權等共折價約30億元。目前，這類實體資本很多已大幅增值。

　　東方資產管理公司近年來設立直屬專營機構，通過對接資本市場等方式進行增值運作，不但在最大程度上實現了資產的保值增值，還全力支持了參股企業的發展，實現了“雙贏”。

　　如在不良資產處置過程中，東方資產管理公司子公司邦信資產管理公司發現并重點扶持了“博云新材(29.17,0.06,0.21%)”項目，該公司在航空航天軍工領域擁有多項填補國內空白的自主專利技術。通過債務重組、協助公司改善治理機制、引進戰略投資者等措施，東方資產不斷支持博云新材做大做強，并于今年最終推動其IPO上市。

　　去年的外高橋(18.13,-0.25,-1.36%)項目，通過東方資產管理公司的參與，解決了外高橋集團擬注入上市公司的資產股權過于分散及關聯交易、同業競爭等問題，大大增強了注入資產的價值和盈利能力，同時東方資產持有的股權的流動性也大大提升，股權價值也能獲得大幅提升。在最終方案中，通過外高橋股份公司向外高橋集團公司及東方資產子公司上海東興投資控股發展公司定向增發，將一級土地開發業務、保稅區工業房地產開發業務以及各類優質租賃物業一攬子注入上市公司，同時也注入了工業地產衍生出的現代物流和國際貿易等增值業務。東方資產集中精力整合了相關的內外資股權，解決了外高橋保稅區聯合發展有限公司的遺留股權問題，保證了重組方案的順利實施。