種種跡象表明，大商股份（600694）控制權之爭儼然從幕后走向了臺前。

　　與大商股份控制權紛爭悄然升級相隨的是，茂業國際控股有限公司(00848.HK)及其附屬公司深圳茂業商廈有限公司(下稱茂業系)的外資身份以及零售業亟需加強安全預警機制的話題也逐漸升溫。

　　日前，記者從接近商務部人士處獲悉，商務部相關部門正著手約談茂業系，理由可能是“茂業系以外資身份舉牌大商股份涉嫌違規”。該人士認為，如果茂業系存在違規行為，無論是其繼續持有大商股份還是轉讓大商股份的股份，都同樣是違規的，甚至會面臨賠償或相關處罰。

　　“我國零售業自1992年試點對外開放以來，對外資的并購管理相對寬松。隨著我國零售業基礎地位和先導產業作用的日益提高，我們要高度關注外資在零售領域的舉動，必須從國家戰略高度審視零售業對外開放。”商務部專家、北京工商大學教授洪濤告訴記者。

　　外資并不全是“藍眼睛黃頭發”

　　如果把大商股份重組拋出的首個方案視作第一階段，這時還只是廣大投資者對方案本身的爭論，那么新方案出臺后的時段明顯就是完全不同的第二階段，雖然券商和機構基本都對改良版的方案給予了積極評價，但股價卻是一跌再跌。

　　有市場分析人士認為，接連幾天的大量拋盤，顯然不是普通投資者所為，后面應該有機構投資者的影子。聯想到新方案出臺前，茂業系意在董事會的臨時提案，這或許已顯露，第二階段已成為各方為爭奪控制權的一種較力。

　　大商股份一季報顯示，前三大流通股東為大連大商國際有限公司、大連國商資產經營管理有限公司及深圳茂業商廈有限公司，分別持有大商股份8.8%、8.53%以及5%的股份。

　　茂業系一如之前多次“舉牌”常例的緘默，并未對舉牌大商股份事宜發布任何看法。但其6月3日提出的將在本次股東大會上表決的一項修改公司章程提案的要點是“持有公司3%以上有表決權股份的股東可以提名董事和監事候選人”。取消公司章程引用中國證監會《上市公司章程指引》“董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務”。

　　平安證券分析師表示，這一方案將保證茂業系股份被稀釋至5%下方后，仍然有可能通過股東大會發起對大商股份控制權的爭奪。

　　記者發現，與茂業系意圖一起浮出水面的還有其外資身份。

　　2008年，全國“兩會”期間，在回答記者“中國零售業存在潛在的危機”的問題時，全國政協委員、蘇寧電器集團董事長張近東表示，隨著中國人民幣的升值，正有越來越多的外資涌入國內，依靠外資政策優惠力度與民族企業展開競爭，使本已“先天不足”的中國零售業空間再度被壓縮。

　　張近東補充認為，這里提到的外資，并不一定全是“藍眼睛黃頭發”。因此，在一些法律空缺的領域，我國應警惕某些外資以各種形式潛入國內謀取不當利益。

　　茂業國際的公告顯示，公司乃一家投資控股公司，于2007年8月8日在開曼群島注冊成立為有限公司。公司的直接控股公司和最終控股公司分別是成立于英屬維京群島的Maoye Department Store Investment Limited和MOY International Holdings Limited。前者為后者的全資附屬公司，后者則由茂業國際董事長黃茂如全資擁有。

　　此外，茂業國際的上市招股書中也指出，黃茂如及其妻子張靜已于1992年加入中美洲國家伯利茲國籍。對于當年收購成商集團（600828），招股書還特意做了補充說明：“該收購活動乃首次有外商投資實體收購中國上市百貨公司。本集團為首家成功于中國收購一家上市百貨公司控制性權益的外資企業。”

　　安全預警機制啟動之后

　　近日，隨著大商股份重組方案表決臨近，茂業的外資身份已經成為了焦點。

　　此前，茂業系在國內證券市場連續購買大商股份5%的股份，其經營范圍是否允許從事證券投資經營活動？是否需要向相關部門備案？

　　再者，茂業系此舉是否需要相關部門進行安全審查？

　　依據2011年國務院辦公廳下發的《關于建立外國投資者并購境內企業安全審查制度的通知》，作為我國百貨業的龍頭企業，大商對一定區域內的經濟穩定運行、社會基本生活秩序具有重要影響，是否屬于并購安全審查的范圍的“重要基礎設施、重要運輸服務，且實際控制權可能被外國投資者取得”？

　　記者從業內人士了解到，目前相關部門已把大型零售企和批發業視同為“重要基礎設施”。

　　此外，茂業系持有大商股份的股權比例是否屬于“外國投資者在并購后所持有的股份總額不足50%，但依其持有的股份所享有的表決權已足以對股東會或股東大會、董事會的決議產生重大影響”？

　　根據上述《通知》規定，如果外國投資者并購境內企業行為對國家安全已經造成或可能造成重大影響的，外國投資者并購境內企業安全審查部際聯席會議應要求商務部會同有關部門終止當事人的交易，或采取轉讓相關股權、資產或其他有效措施，消除該并購行為對國家安全的影響。

　　事實上，在《國務院辦公廳關于建立外國投資者并購境內企業安全審查制度的通知》下發之前，零售業內關于建立安全預警機制的呼聲就沒停止過。

　　2004年全國“兩會”期間，作為十屆全國人大湖南代表團最年輕的代表，湖南步步高董事長王填就向人大遞交了《大店法》草案，并得到了商務部的高效回應。其實，在提交《大店法》草案的同時，王填還向人大提出了“對外資零售企業進行產業損害調查”的建議。

　　2006年，在全國人大會議上，王填又對國際服務貿易業在中國市場可能出現的傾銷行為進而影響國內產業的現象提交立法議案——制定《服務貿易保障措施法(草案)》。

　　王填認為，盡管《反壟斷法》能限制企業的大規模并購，但那是事后彌補措施。“既然限制企業并購，就證明并購已經造成了產業損害。”王填表示，只有制定《服務貿易保障措施法》才能起到未雨綢繆的作用。

　　2008年，張近東在全國“兩會”上表示，只有建立安全預警機制，中國的零售業才能擔負起“助推內需轉型，維護社會穩定”的重大歷史任務。

　　商務部原部長助理黃海曾表示，中國的零售業的開放趨勢盡管是不可避免的，但是在開放過程中如何逐弊興利、如何揚長避短、有沒有行之有效的手段控制潛在風險，都值得認真研究和探討。

　　現代零售業，絕不是一個零售問題，而是中國面臨的一個非常緊迫的戰略問題，而且這個戰略問題關系到國家的競爭力，關系到一個城市的競爭力，關系到一個企業的競爭力。國務院研究室綜合司原司長陳文玲認為，重視零售業應上升到國家戰略和政策的層面。

　　中國人民大學教授黃國雄強調，不要因外而失內，不要因為引進外資而失去了國內自己的市場。外資無論什么時候對中國來說都是一種補充的作用、引導的作用、示范的作用，而起主體性、主導性的還是中國商業，如果顛倒過來怎么都是失敗的。因此，零售業對外開放過程中，必須加快建立零售業開放風險評估體系和產業預警機制。

　　記者了解到，目前，相關部門已經從“經濟安全”的層面開始關注茂業系的并購行為。

　　也就是說，經過約談、啟動預警機制、安全審查部際聯席會議調查等程序后，如果外資在并購境內企業中存在違規問題，外資當事人以及配合外資當事人的關聯方可能會面臨相關處罰和賠償。

　　股權之爭的影響

　　目前，外界無法確定茂業系的下一步如何走，但可以確定的是，茂業系已經對大商股份在資本市場和經營管理造成了一定影響。

　　一位消息人士透露說，券商等相關操作方對大商股份重組新方案中增發價格的最后建議只有40多元，并沒有那么高，但公司為了獲得市場廣泛認同最終把價格大幅上調到了53元，這其中應該有對取得控制權的考量，以便獲得更多的支持，也表達了大股東對未來業績增長充滿了信心。

　　對于未來，記者詢問的幾個投資者，多數表示不愿看到公司控制權的紛爭，如果真到那一步，紛爭的亂局肯定會影響到大商股份的經營和發展。有行業分析師認為，大商股份一旦陷入“控制權之爭”，必將陷入經營混亂與人事動蕩，勢必影響公司的經營業績與發展，受損害的是全體股東的利益。這種“多輸”的局面，是誰都不愿看到的。

　　毋容置疑，任何一次并購行為背后都會涉及到雙方在企業文化、經營管理等方面的差異，在規模和資產等明顯弱于大商的茂業系，能否與大商集團多年來積累的消費者、員工、廠商等資源順利對接呢？這恐怕還是個未知數。

　　事實上，國內一些地方政府已經意識到這個問題的重要性并采取了一些果斷措施。

　　早在2006年，美國華平投資公司、凱雷投資公司等曾與王府井（600859）就戰略投資問題進行了多次談判，但北京市政府方面不愿將王府井的管理權讓與外資，所以上述機構終未能如愿。

　　前些年，圍繞外資對國美電器的控制權之爭更是成為我國零售業發展史上極具警示意義的一課。

　　記者觀察：站在國家戰略高度審視民族零售品牌

　　通常來說，培育一個民族品牌，需要20年左右；培育一個國際品牌，則需要30年至50年。長期以來，由于我國零售業的地位和作用沒有得到相應的肯定和重視，具有較高影響力的民族零售品牌更是屈指可數。

　　一個佐證是，作為全球第二大經濟體，目前我國年銷售額突破1000億元的零售企業只有蘇寧、大商、百聯和國美四家，且每家大體上僅相當于沃爾瑪的1/20。一家國外研究機構曾預言：“中國零售業60%的市場將由3至5家世界級零售巨頭控制。”雖然這一論斷過于悲觀，但其對于民族零售品牌的警示作用不容漠視。

　　事實上，面對外資的滲透，民族品牌的結局已有前車之鑒。

　　在生產領域，外企收購的慣用操作方式是：在獲得本土公司管理權后，通過雪藏、錯位、透支等方式“溫水煮青蛙”，將購得品牌消滅于無形。近年來，小護士、美加凈、天府可樂、三笑等諸多民族品牌在被外資企業收購后便銷聲匿跡的事例，引發了社會各界對于外資企業的信任危機。

　　對于零售業發生的外資并購，許多人認為，包括零售業在內的流通業并非國家戰略產業，不用過多擔憂。但事實并非如此。2012年8月3日，國務院下發的《關于深化流通體制改革加快流通產業發展的意見》中明確指出，流通產業已經成為國民經濟的基礎性和先導性產業。

　　中國商業聯合會會長張志剛也多次表示，流通業是國民經濟的血脈和神經。“柴米油鹽醬醋茶”是每天發生在基層的“國家大事”。他認為，流通業從來就是一個戰略性產業。

　　特別是在市場經濟條件下，供求平衡和供過于求日益成為常態時，市場經濟的主要矛盾已不再是能否生產出產品，而是能否將產品售出、能否將產品價格提高。因此，零售企業的品牌和渠道已成為兩個關鍵的要素。

　　我們不妨大膽設想一下，如果茂業系控制大商股份之后會出現的景象：對于兩個公司之間巨大的文化背景與規模差異，能否實現控制后的整合？對于大商股份來說，由于與茂業系同屬于零售業，“大商”的品牌能否繼續保存呢？對于大連來說，大商的總部是否能繼續留在當地呢？對于大商廣大供應商來說，是否會因渠道的變化進而對消費者帶來影響呢？

　　對于以上相關問題，記者多次聯系茂業國際置評未果。

　　不可否認，包括世界500強在內的外資企業對于推動一個國家或地區的發展具有重要的作用，但從長遠發展的角度、國民經濟安全的角度來看，作為一個擁有13億多人口的大國，我國需要有自己的民族企業來把握國家的重要經濟社會命脈，支撐整個國民經濟和社會發展。

　　中央黨校專家組考察大商集團之后撰文稱，大商集團作成為我國百貨第一集團，走在了中國特色民族企業改革創新實踐的前沿。只有真正確立民族企業的主體地位，保障民族企業經濟主體的權益，才能促使民族企業不斷改革創新，發揮推進科學發展、促進內需擴大的經濟主體作用。

　　縱觀全球，任何一個國家在對待外資并購問題上都設有嚴格的法規和預警機制。例如，美國設有外國投資委員會之類的專門機構，對外資并購行為進行經濟安全審查。前幾年，中國海洋石油總公司競購美國優尼科公司、聯想集團收購IBM個人電腦業務等事件中，收購方都曾受到這一機構的審查。

　　反觀我國，如果多年以后，驀然回首，發現民族品牌早已遠去，不知那時我們又當作何感想。
　　（中國商報 記者：胡斌）