銀座集團股份有限公司第十屆董事會2015年第四次臨時會議
銀座集團股份有限公司第十屆董事會2015年第四次臨時會議
決議公告
特別提示：本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
銀座集團股份有限公司（以下稱“上市公司/公司/銀座股份”）第十屆董事會2015年第四次臨時會議通知于2015年4月23日以書面形式發出，會議于2015年4月28日以通訊表決方式召開。本次會議由董事長張文生先生召集，應參會董事5名，實際參會董事5名，同時監事會成員審議了本次會議的議案，符合《公司法》和公司章程規定。
經參會董事審議表決，形成如下決議：
（一）全票通過《關于公司符合上市公司非公開發行股份購買資產并募集配套資金條件的議案》。
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、中國證監會[微博]《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》（下稱《重組辦法》）、《上市公司非公開發行股票實施細則》等法律、法規及規范性文件的有關規定，對照上市公司實施重大資產重組及發行股份購買資產并配套融資的相關資格、條件的要求，公司經認真自查認為：公司本次發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易（下稱本次交易/本次發行/本次重組）符合上市公司實施重大資產重組的要求及向特定對象發行股份購買資產并配套融資的全部條件。
本議案尚須提交公司股東大會審議。
（二）全票通過《關于公司本次發行涉及關聯交易事項的議案》。
本次發行系公司向法人股東山東銀座商城股份有限公司（下稱銀座商城）、山東世界貿易中心（下稱世貿中心）及關聯方魯商集團有限公司（下稱魯商集團）發行股份購買資產。根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上海證券交易所[微博]股票上市規則》等法律、法規及規范性文件的相關規定，本次交易構成關聯交易。
（三）逐項通過《關于發行股份購買資產并募集配套資金方案的議案》。
公司擬發行股份購買資產并募集配套資金。本議案將進行逐項審議表決。公司本次非公開發行股份購買資產并募集配套資金的方案具體如下：
1、發行股份購買資產
（1）發行股份的種類和面值
本次發行的股份為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為1.00元。
（2）發行對象及發行方式
本次發行對象為上市公司法人股東銀座商城、世貿中心及關聯方魯商集團，本次發行采用向特定對象非公開發行股份的方式。
（3）發行股份的定價基準日、定價依據和發行價格
發行股份的定價基準日為上市公司第十屆董事會2015年第四次臨時會議決議公告日，即2015年4月28日。
根據《重組辦法》等有關規定，上市公司發行股份的價格不得低于市場參考價的90%。市場參考價為本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。
根據銀座股份近年的實際經營情況并結合與同行業上市公司估值的比較，經交易各方協商，確定本次發行股份購買資產的定價依據為定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%，即8.73元/股。
該價格的最終確定尚須經上市公司股東大會批準。
從定價基準日至本次股票發行期間，如上市公司有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，則本次發行價格與發行數量進行相應調整。
（4）發行數量
根據本次交易預估值42.02億元測算，本次向發行對象發行的股票數量預計為48，132.88萬股。最終的發行數量將以擬購買資產成交價為依據，由公司董事會提請股東大會審議批準后確定。
在本次發行股份購買資產之定價基準日至發行日期間，上市公司如有發生派息、送股、資本公積轉增股本等除息、除權行為，發行數量亦作相應調整。
（5）本次發行股份購買的標的資產
上市公司擬發行股份購買零售業務相關股權和資產，具體包括：
| 序號 | 標的資產/公司名稱 | 收購具體內容 |
| 銀座商城總部資產 | ||
| 1 | 山東銀座商城總部相關資產 | 銀座商城總部與零售業相關的經營性資產，包括銀座商城總店、洪樓分公司、玉函分公司、珠寶分部資產。 |
| 銀座商城子公司 | ||
| 2 | 濟南銀座商城有限責任公司 | 100%股權 |
| 3 | 濟南銀座北園購物廣場有限公司 | 100%股權 |
| 4 | 濟南銀座購物廣場有限公司 | 100%股權 |
| 5 | 濟南長清銀座購物廣場有限公司 | 100%股權 |
| 6 | 高唐銀座購物廣場有限公司 | 100%股權 |
| 7 | 臨清銀座購物廣場有限公司 | 100%股權 |
| 8 | 濟寧銀座商城有限公司 | 100%股權 |
| 9 | 濟寧銀座購物廣場有限責任公司 | 100%股權 |
| 10 | 平邑銀座購物廣場有限公司 | 100%股權 |
| 11 | 安丘銀座商城有限公司 | 100%股權 |
| 12 | 日照銀座商城有限公司 | 100%股權 |
| 13 | 滕州銀座商城有限公司 | 100%股權 |
| 14 | 棗莊銀座商城有限公司 | 100%股權 |
| 15 | 山東銀座配送有限公司 | 100%股權 |
| 16 | 山東銀座電器有限責任公司 | 100%股權 |
| 17 | 曲阜銀座配送有限公司 | 100%股權 |
| 18 | 臨沂居易置業有限公司 | 98%股權 |
| 19 | 濟南萬基置業有限公司 | 100%股權 |
| 20 | 萊蕪銀座置業有限公司 | 100%股權 |
| 土地房產 | ||
| 21 | 世貿中心相關土地、房產及物業設備 | 世貿中心位于濟南市濼源大街66號房屋及坐落土地的使用權、全部物業設備（具體以將來評估報告為準） |
注：由于銀座商城總部零售業資產使用的“濟房權證歷字第017877號”房屋存在瑕疵，故本次重組標的資產不包括該房產。
（6）發行股份購買資產的標的資產定價依據及交易價格
標的資產最終的交易價格將參照經具有證券期貨業務資格的評估機構進行評估且經山東省國資委[微博]核準或備案的評估結果確定。
截至本議案審議之日，標的資產的評估工作尚未完成。經初步評估，標的資產以2014年12月31日為評估基準日的預估值約為42.02億元。
（7）標的資產評估基準日至交易交割日期間損益的歸屬
自評估基準日（含當日）至交割日（含當日），標的資產如實現盈利，或因其他原因而增加的凈資產的部分歸上市公司所有；如發生虧損，或因其他原因而減少的凈資產部分，由出讓方以現金方式向上市公司全額補足。
評估基準日至交割日期間的損益的確定以交割審計報告為準；該項審計工作應在標的資產交割后的十五個工作日內開始；根據交割審計報告認定標的資產發生虧損的，虧損部分自交割審計報告出具之日起三十個自然日內，由出讓方以現金方式向上市公司補足。
（8）本次發行股份的鎖定期及上市安排
根據相關法規規定及交易對方出具的《關于股份鎖定期的承諾函》，銀座商城、世貿中心及魯商集團在本次交易中取得的上市公司股份自發行結束之日起36個月內不得轉讓。本次交易完成后6個月內如上市公司股票連續20個交易日的收盤價低于發行價，或者交易完成后6個月期末收盤價低于發行價的，銀座商城和世貿中心在本次交易中取得的上市公司股份的鎖定期自動延長至少6個月。
如前述關于本次交易取得的上市公司股份的鎖定期的承諾與中國證監會的最新監管意見不相符的，交易對方將根據中國證監會的監管意見進行相應調整。本次交易完成后，上述鎖定期內，由于上市公司送紅股、轉增股本等原因增持的上市公司股份，交易對方亦應遵守上述承諾。
2、發行股份募集配套資金
為提高本次重組整合績效，本公司計劃在本次交易的同時，向特定投資者非公開發行股份募集配套資金。具體如下：
（1）發行股份的種類和面值
本次發行的股份為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為1.00元。
（2）發行對象及發行方式
本次發行對象為由員工持股計劃（籌）以及山東聚贏產業基金合伙企業（有限合伙）、山東省經濟開發投資公司、北京嘉潤金成投資中心（有限合伙）。本次募集配套資金的交易對象均以現金認購銀座股份發行的股份，認購的具體股份數如下：
| 序號 | 募集配套資金交易對方 |
認購股份數量上限 （萬股） |
認購金額上限 （萬元） |
| 1 | 山東聚贏產業基金合伙企業（有限合伙） | 7,661.66 | 66,886.32 |
| 2 | 山東省經濟開發投資公司 | 2,000.00 | 17,460.00 |
| 3 | 北京嘉潤金成投資中心（有限合伙） | 300.00 | 2,619.00 |
| 4 | 員工持股計劃（籌） | 8,022.30 | 70,035 |
| 合計 | 17,983.96 | 157,000 | |
（3）發行價格及發行數量
本次向特定對象募集配套資金的發行價格為公司第十屆董事會2015年第四次臨時會議公告日前20個交易日公司股票交易均價的90%，即8.73元/股，該價格的最終確定尚須經上市公司股東大會批準。
本次交易中，擬募集配套資金總額預計不超過15.7億元，發行股份數預計不超過17，983.96萬股。最終發行數量將以購買資產成交價、最終發行價格為依據，由公司董事會提請股東大會審議批準后確定。
從定價基準日至本次股票發行期間，如上市公司有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，則本次發行價格與發行數量進行相應調整。
（4）鎖定期及上市安排
特定投資者認購的上市公司發行股份，自股份發行結束之日起36個月內不得轉讓，在此之后按中國證監會及上海證券交易所[微博]的有關規定執行。
本次交易完成后，上述鎖定期內，由于上市公司送紅股、轉增股本等原因增持的上市公司股份，亦應遵守上述鎖定期約定。
（5）募集資金用途
本次交易募集配套資金扣除發行費用后，擬用于銀座商城棗莊店項目、臨沂魯商中心項目、支付本次重組的中介機構費用以及補充標的資產營運資金。提高本次資產重組的績效。配套募集資金的具體使用計劃如下表所示：
單位：萬元
| 序號 | 配套募集資金使用項目 | 本次募集配套資金投入金額 |
| 1 | 銀座商城棗莊店項目 | 23,000 |
| 2 | 臨沂魯商中心項目 | 56,104 |
| 3 | 支付本次重組的中介機構費用 | 3,000 |
| 4 | 補充標的資產營運資金 | 74,896 |
| 合計 | 157,000 | |
本次配套募集資金使用項目中，銀座商城棗莊店項目投資總額為30，000萬元，截至目前已投入金額為6，275.71萬元；臨沂魯商中心項目投入金額包括購買價款和后續裝修和設備投入等費用。臨沂魯商中心項目由山東省商業集團有限公司控股的上市公司魯商置業(8.98, 0.16, 1.81%)（SH.600223）子公司開發，目前處于建設階段，銀座股份擬由本次收購的標的公司臨沂居易置業有限公司向魯商置業子公司購買該項目相關物業資產并進行商業開發運營，目前正對該項目相關資產進行評估，待評估工作完成后雙方將簽訂正式協議并提交董事會、股東大會審議。
實際募集的配套資金如不能滿足上述項目需要，募集資金不足部分由公司自籌解決。如本次募集配套資金到位時間與上述項目的實施進度不一致，公司或標的資產可根據實際需要以自有資金或銀行借款等方式先行投入，募集配套資金到位后予以置換。
3、發行股票上市地點
本次發行的股票在上海證券交易所上市。
4、發行決議有效期
本次發行股份購買資產并募集配套資金事項的決議有效期為本議案提交股東大會審議通過之日起12個月。
以上議案需提交公司股東大會逐項審議，并需經中國證監會核準后方可實施，且最終以中國證監會核準的方案為準。
由于涉及關聯交易，參與表決的5名董事中，關聯董事2名，非關聯董事3名（含獨立董事2名），會議以3票同意、0票反對、0票棄權、2名關聯董事回避的表決結果，逐項通過該議案涉及的各個事項。
（四）通過《關于<發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案>全文及摘要的議案》。
公司依據中國證券監督管理委員會[微博]《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第25號——上市公司非公開發行股票預案和發行情況報告書》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產重組》、上海證券交易所《重大資產重組信息披露及停復牌業務指引》編制了本次非公開發行股份預案及其摘要。預案全文及摘要具體內容將在上海證券交易所網站披露。
由于涉及關聯交易，參與表決的5名董事中，關聯董事2名，非關聯董事3名（含獨立董事2名），會議以3票同意、0票反對、0票棄權、2名關聯董事回避的表決結果通過該議案。
（五）全票通過《關于<本次發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易之獨立財務顧問核查意見>的議案》。
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產重組辦法》、《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第25號——上市公司非公開發行股票預案和發行情況報告書》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產重組（2014年修訂）》、《上市公司并購重組財務顧問業務管理辦法》等有關法律、法規的要求，公司委托瑞銀證券有限公司擔任本次交易的獨立財務顧問制作《本次發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易之獨立財務顧問核查意見》。
（六）全票通過《關于本次重大資產重組符合<關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定>第四條規定的議案》。
根據中國證監會關于上市公司發行股份購買資產的有關規定，公司本次交易符合《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》第四條的規定，具體分析如下：
1、本次交易購買的資產為銀座商城總部零售業務經營性資產、銀座商城下屬19家零售業子公司股權及世貿中心相關土地、房產及物業設備，不涉及立項、環保、行業準入、用地、規劃、建設施工等有關報批事項。
就本次交易涉及的有關報批事項，上市公司已在預案中詳細披露本次交易審批的進展情況和尚需呈報批準的程序，并對可能無法獲得批準的風險作出特別提示。
2、本次交易購買的資產為銀座商城總部零售業務經營性資產、銀座商城下屬19家零售業子公司股權及世貿中心相關土地、房產及物業設備，不存在出資不實或者影響其合法存續的情況，零售業務經營性資產中自有土地使用權、房屋所有權設立的抵押權已經《發行股份購買資產協議》確認資產出售方限期清償全部債權、解除全部抵押，除上述情形外，資產出售方出售的標的資產不存在限制或者禁止轉讓的情形。
3、本次交易完成后銀座商城總部零售業務資產及世貿中心相關土地、房產及物業設備將為上市公司所有；銀座商城零售業務19家子公司將成為上市公司全資子公司，本次交易不影響上市公司資產的完整性，不影響上市公司在機構、財務、業務、資產、人員等方面繼續保持獨立。
4、本次交易有利于公司完善業務布局、加強業務整合程度、增強公司持續盈利能力；以上市公司、交易對方、標的資產目前經營狀況，本次交易不會導致上市公司新增與控股股東商業集團及其下屬企業的同業競爭，有助于減少交易前公司與標的資產之間的關聯交易。截至預案出具日，上市公司的備考審計工作尚未完成，上市公司將在重組報告書（草案）中結合備考財務數據，就本次交易對關聯交易的影響予以進一步分析。
本議案尚須提交公司股東大會審議。
（七）通過《關于與相關交易對方簽署附條件生效的<發行股份購買資產協議>的議案》。
根據公司擬定的本次發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案，公司將收購銀座商城總部零售業務資產（含銀座商城總部與零售業相關的經營性資產，包括位于濟南市濼源大街66號的銀座商城總店及洪樓分公司、玉函分公司、珠寶分部資產）；銀座商城山東省內除煙臺銀座商城有限公司外的18家零售類或零售相關類子公司100%股權及銀座商城子公司臨沂居易置業98%股權；世貿中心名下位于濟南市濼源大街66號房屋及坐落土地的使用權、全部物業設備（具體以將來評估報告為準）。為此公司與銀座商城、世貿中心、魯商集團簽署附條件生效的《發行股份購買資產協議》。該協議需經公司股東大會審議通過，并經中國證監會核準后生效。
本議案需提交公司股東大會審議。
由于涉及關聯交易，參與表決的5名董事中，關聯董事2名，非關聯董事3名（含獨立董事2名），會議以3票同意、0票反對、0票棄權、2名關聯董事回避的表決結果通過該議案。
（八）全票通過《關于與配套募集資金認購方簽署<附條件生效的股份認購協議>的議案》。
根據公司擬定的本次發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案，本次為提高本次重組整合績效，本公司擬向山東聚贏產業基金合伙企業（有限合伙）、山東省經濟開發投資公司、北京嘉潤金成投資中心（有限合伙）、員工持股計劃（籌）非公開發行股份募集配套資金，配套募資總額不超過157，000萬元。因上市公司員工持股計劃尚未正式成立，因此公司先與山東聚贏產業基金合伙企業（有限合伙）、山東省經濟開發投資公司、北京嘉潤金成投資中心（有限合伙）簽署《附條件生效的股份認購協議》，認購股份數量上限及認購金額上限如下：
| 序號 | 募集配套資金交易對方 |
認購股份數量上限 （萬股） |
認購金額上限 （萬元） |
| 1 | 山東聚贏產業基金合伙企業（有限合伙） | 7661.66 | 66,886.32 |
| 2 | 山東省經濟開發投資公司 | 2000.00 | 17,460.00 |
| 3 | 北京嘉潤金成投資中心（有限合伙） | 300.00 | 2,619.00 |
該協議需經公司股東大會審議通過，并經中國證監會核準后生效。
（九）通過《關于提請股東大會批準商業集團及銀座商城免于以要約方式增持公司股份的議案》。
本次交易前，銀座商城持有公司的股份比例為7.51%，根據本次交易方案初步估算，本次交易完成后，銀座商城持有公司股份比例預計將增加至44.87%(不考慮配套募集資金)。山東省商業集團有限公司（以下稱“商業集團”）為銀座商城的控股股東，本次交易完成后商業集團及其一致行動人持股比例將達到66.75%(不考慮配套募集資金)。
鑒于銀座商城已承諾自發行結束之日起36個月內不轉讓其認購之公司新發行的股份，在公司股東大會審議同意商業集團及銀座商城免于以要約方式增持公司股份后，上述情況符合《上市公司收購管理辦法》第六十三條第二款第（一）項規定的可免于向中國證監會提交豁免申請的情形。
綜上，公司董事會提請公司股東大會非關聯股東審議批準商業集團及銀座商城免于以要約方式增持公司股份。
本議案需提交公司股東大會審議。
由于涉及關聯交易，參與表決的5名董事中，關聯董事2名，非關聯董事3名（含獨立董事2名），會議以3票同意、0票反對、0票棄權、2名關聯董事回避的表決結果通過該議案。
（十）全票通過《關于本次發行股份購買資產并配套募集資金暨關聯交易履行法定程序的完備性、合規性及提交法律文件的有效性說明的議案》。
董事會就本次交易事宜履行法定程序的完備性、合規性及提交法律文件的有效性說明如下：
董事會認為，公司已按照《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《關于規范上市公司信息披露及相關各方行為的通知》、《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》、《上市規則》等有關法律法規、規范性文件的規定及公司章程的規定，就本次交易相關事項，履行了現階段必需的法定程序，該等法定程序完整、合法、有效。
董事會認為本次向上海證券交易所提交的法律文件合法有效。根據《重組管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第25號——上市公司非公開發行股票預案和發行情況報告書》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——重大資產重組申請文件》等的規定，就本次交易事項擬提交的相關法律文件，公司董事會及全體董事作出如下聲明和保證：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，公司董事會及全體董事對前述文件的真實性、準確性、完整性承擔個別及連帶責任。
（十一）全票通過《關于提請股東大會授權董事會辦理本次重組相關事宜的議案》。
根據公司擬向特定對象非公開發行股票購買資產并配套募集資金的安排，為高效、有序地完成公司本次發行工作，董事會提請股東大會授權董事會在有關法律法規范圍內全權辦理與本次發行相關的全部事宜，包括但不限于：
1、根據具體情況制定和實施本次發行股票購買資產并配套募集資金的具體方案，其中包括發行時機、發行數量、發行起止日期、發行價格、發行對象的選擇、發行方式、具體認購辦法、認購比例以及與本次發行方案有關的其他一切事項；
2、辦理本次發行股票購買資產并配套募集資金的申請、報批等事宜，制作、準備、修改、完善、批準簽署與本次發行有關的全部文件資料，并按照監管要求處理與本次發行有關的信息披露事宜；
3、決定并聘請保薦機構（主承銷商）等中介機構，決定募集資金專項賬戶的設立，批準簽署、修改、執行與本次發行有關的重大協議和文件，包括但不限于承銷及保薦協議、其他中介機構聘用協議、募集資金投資項目相關協議；
4、在股東大會決議范圍內，對本次募集資金投資項目具體安排進行調整；
5、如遇國家或監管部門對上市公司發行股票購買資產并配套募集資金的政策、審核要求發生變化，或出現不可抗力，或市場條件發生變化，董事會根據具體情況對本次發行方案（包括募集資金額及募集資金項目）進行相應調整，并繼續辦理本次發行相關事宜，但法律法規、公司章程明確規定或監管部門明確要求必須由股東大會重新表決的事項除外；
6、根據本次交易發行結果，增加公司注冊資本、修改《公司章程》相應條款及辦理工商變更登記；
7、在本次發行完成后辦理股份登記、股份鎖定及上市等有關事宜；
8、辦理與本次公開發行有關的其他事宜；
9、上述授權自股東大會批準本授權議案之日起至本次發行股票購買資產并配套募集資金股票上市且相關資產交割完成之日止。
本議案需提交公司股東大會審議。
（十二）全票通過《關于暫不召開公司臨時股東大會的議案》。
鑒于目前公司本次發行相關的評估、審計、盈利預測等工作尚未完成，公司決定暫不召開審議本次發行相關事項的臨時股東大會。
公司將在相關評估、審計、盈利預測等工作完成后，另行召開董事會審議本次發行的其他相關事項，并發布召開股東大會的通知，提請股東大會審議本次發行相關的事項。
特此公告。
銀座集團股份有限公司董事會
2015年4月29日
股票代碼：600858股票簡稱：銀座股份編號：臨2015-028
銀座集團股份有限公司
第十屆監事會2015年第一次臨時會議
決議公告
特別提示：本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
銀座集團股份有限公司第十屆監事會2015年第一次臨時會議通知于2015年4月23日以書面形式發出，會議于2015年4月28日在公司總部召開。會議應到監事3名，實到監事3名，符合《公司法》和公司章程規定。會議由監事會主席李明先生主持。
經審議，會議以3票同意，0票反對，0票棄權的表決結果一致通過了下列議案并形成如下決議：
（一）全票通過《關于公司符合上市公司非公開發行股份購買資產并募集配套資金條件的議案》
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、中國證監會《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》（下稱《重組辦法》）、《上市公司非公開發行股票實施細則》等法律、法規及規范性文件的有關規定，對照上市公司實施重大資產重組及發行股份購買資產并配套融資的相關資格、條件的要求，公司經認真自查認為：公司本次發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易（下稱本次交易/本次發行/本次重組）符合上市公司實施重大資產重組的要求及向特定對象發行股份購買資產并配套融資的全部條件。
本議案尚須提交公司股東大會審議。
（二）全票通過《關于公司本次發行涉及關聯交易事項的議案》。
本次發行系公司向法人股東山東銀座商城股份有限公司（下稱銀座商城）、山東世界貿易中心（下稱世貿中心）及關聯方魯商集團有限公司（下稱魯商集團）發行股份購買資產。根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》等法律、法規及規范性文件的相關規定，本次交易構成關聯交易。
（三）逐項全票通過《關于發行股份購買資產并募集配套資金方案的議案》。
公司擬發行股份購買資產并募集配套資金。本議案將進行逐項審議表決。公司本次非公開發行股份購買資產并募集配套資金的方案具體如下：
1、發行股份購買資產
（1）發行股份的種類和面值
本次發行的股份為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為1.00元。
（2）發行對象及發行方式
本次發行對象為上市公司法人股東銀座商城、世貿中心及關聯方魯商集團，本次發行采用向特定對象非公開發行股份的方式。
（3）發行股份的定價基準日、定價依據和發行價格
發行股份的定價基準日為上市公司第十屆董事會2015年第四次臨時會議決議公告日，即2015年4月28日。
根據《重組辦法》等有關規定，上市公司發行股份的價格不得低于市場參考價的90%。市場參考價為本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。
根據銀座股份近年的實際經營情況并結合與同行業上市公司估值的比較，經交易各方協商，確定本次發行股份購買資產的定價依據為定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%，即8.73元/股。
該價格的最終確定尚須經上市公司股東大會批準。
從定價基準日至本次股票發行期間，如上市公司有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，則本次發行價格與發行數量進行相應調整。
（4）發行數量
根據本次交易預估值42.02億元測算，本次向發行對象發行的股票數量預計為48，132.88萬股。最終的發行數量將以擬購買資產成交價為依據，由公司董事會提請股東大會審議批準后確定。
在本次發行股份購買資產之定價基準日至發行日期間，上市公司如有發生派息、送股、資本公積轉增股本等除息、除權行為，發行數量亦作相應調整。
（5）本次發行股份購買的標的資產
上市公司擬發行股份購買零售業務相關股權和資產，具體包括：
| 序號 | 標的資產/公司名稱 | 收購具體內容 |
| 銀座商城總部資產 | ||
| 1 | 山東銀座商城總部相關資產 | 銀座商城總部與零售業相關的經營性資產，包括銀座商城總店、洪樓分公司、玉函分公司、珠寶分部資產。 |
| 銀座商城子公司 | ||
| 2 | 濟南銀座商城有限責任公司 | 100%股權 |
| 3 | 濟南銀座北園購物廣場有限公司 | 100%股權 |
| 4 | 濟南銀座購物廣場有限公司 | 100%股權 |
| 5 | 濟南長清銀座購物廣場有限公司 | 100%股權 |
| 6 | 高唐銀座購物廣場有限公司 | 100%股權 |
| 7 | 臨清銀座購物廣場有限公司 | 100%股權 |
| 8 | 濟寧銀座商城有限公司 | 100%股權 |
| 9 | 濟寧銀座購物廣場有限責任公司 | 100%股權 |
| 10 | 平邑銀座購物廣場有限公司 | 100%股權 |
| 11 | 安丘銀座商城有限公司 | 100%股權 |
| 12 | 日照銀座商城有限公司 | 100%股權 |
| 13 | 滕州銀座商城有限公司 | 100%股權 |
| 14 | 棗莊銀座商城有限公司 | 100%股權 |
| 15 | 山東銀座配送有限公司 | 100%股權 |
| 16 | 山東銀座電器有限責任公司 | 100%股權 |
| 17 | 曲阜銀座配送有限公司 | 100%股權 |
| 18 | 臨沂居易置業有限公司 | 98%股權 |
| 19 | 濟南萬基置業有限公司 | 100%股權 |
| 20 | 萊蕪銀座置業有限公司 | 100%股權 |
| 土地房產 | ||
| 21 | 世貿中心相關土地、房產及物業設備 | 世貿中心位于濟南市濼源大街66號房屋及坐落土地的使用權、全部物業設備（具體以將來評估報告為準） |
注：由于銀座商城總部零售業資產使用的“濟房權證歷字第017877號”房屋存在瑕疵，故本次重組標的資產不包括該房產。
（6）發行股份購買資產的標的資產定價依據及交易價格
標的資產最終的交易價格將參照經具有證券期貨業務資格的評估機構進行評估且經山東省國資委[微博]核準或備案的評估結果確定。
截至本議案審議之日，標的資產的評估工作尚未完成。經初步評估，標的資產以2014年12月31日為評估基準日的預估值約為42.02億元。
（7）標的資產評估基準日至交易交割日期間損益的歸屬
自評估基準日（含當日）至交割日（含當日），標的資產如實現盈利，或因其他原因而增加的凈資產的部分歸上市公司所有；如發生虧損，或因其他原因而減少的凈資產部分，由出讓方以現金方式向上市公司全額補足。
評估基準日至交割日期間的損益的確定以交割審計報告為準；該項審計工作應在標的資產交割后的十五個工作日內開始；根據交割審計報告認定標的資產發生虧損的，虧損部分自交割審計報告出具之日起三十個自然日內，由出讓方以現金方式向上市公司補足。
（8）本次發行股份的鎖定期及上市安排
根據相關法規規定及交易對方出具的《關于股份鎖定期的承諾函》，銀座商城、世貿中心及魯商集團在本次交易中取得的上市公司股份自發行結束之日起36個月內不得轉讓。本次交易完成后6個月內如上市公司股票連續20個交易日的收盤價低于發行價，或者交易完成后6個月期末收盤價低于發行價的，銀座商城和世貿中心在本次交易中取得的上市公司股份的鎖定期自動延長至少6個月。
如前述關于本次交易取得的上市公司股份的鎖定期的承諾與中國證監會的最新監管意見不相符的，交易對方將根據中國證監會的監管意見進行相應調整。本次交易完成后，上述鎖定期內，由于上市公司送紅股、轉增股本等原因增持的上市公司股份，交易對方亦應遵守上述承諾。
2、發行股份募集配套資金
為提高本次重組整合績效，本公司計劃在本次交易的同時，向特定投資者非公開發行股份募集配套資金。具體如下：
（1）發行股份的種類和面值
本次發行的股份為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為1.00元。
（2）發行對象及發行方式
本次發行對象為由員工持股計劃（籌）以及山東聚贏產業基金合伙企業（有限合伙）、山東省經濟開發投資公司、北京嘉潤金成投資中心（有限合伙）。本次募集配套資金的交易對象均以現金認購銀座股份發行的股份，認購的具體股份數如下：
| 序號 | 募集配套資金交易對方 |
認購股份數量上限 （萬股） |
認購金額上限 （萬元） |
| 1 | 山東聚贏產業基金合伙企業（有限合伙） | 7,661.66 | 66,886.32 |
| 2 | 山東省經濟開發投資公司 | 2,000.00 | 17,460.00 |
| 3 | 北京嘉潤金成投資中心（有限合伙） | 300.00 | 2,619.00 |
| 4 | 員工持股計劃（籌） | 8,022.30 | 70,035 |
| 合計 | 17,983.96 | 157,000 | |
（3）發行價格及發行數量
本次向特定對象募集配套資金的發行價格為公司第十屆董事會2015年第四次臨時會議公告日前20個交易日公司股票交易均價的90%，即8.73元/股，該價格的最終確定尚須經上市公司股東大會批準。
本次交易中，擬募集配套資金總額預計不超過15.7億元，發行股份數預計不超過17，983.96萬股。最終發行數量將以購買資產成交價、最終發行價格為依據，由公司董事會提請股東大會審議批準后確定。
從定價基準日至本次股票發行期間，如上市公司有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，則本次發行價格與發行數量進行相應調整。
（4）鎖定期及上市安排
特定投資者認購的上市公司發行股份，自股份發行結束之日起36個月內不得轉讓，在此之后按中國證監會及上海證券交易所的有關規定執行。
本次交易完成后，上述鎖定期內，由于上市公司送紅股、轉增股本等原因增持的上市公司股份，亦應遵守上述鎖定期約定。
（5）募集資金用途
本次交易募集配套資金扣除發行費用后，擬用于銀座商城棗莊店項目、臨沂魯商中心項目、支付本次重組的中介機構費用以及補充標的資產營運資金。提高本次資產重組的績效。配套募集資金的具體使用計劃如下表所示：
單位：萬元
| 序號 | 配套募集資金使用項目 | 本次募集配套資金投入金額 |
| 1 | 銀座商城棗莊店項目 | 23,000 |
| 2 | 臨沂魯商中心項目 | 56,104 |
| 3 | 支付本次重組的中介機構費用 | 3,000 |
| 4 | 補充標的資產營運資金 | 74,896 |
| 合計 | 157,000 | |
本次配套募集資金使用項目中，銀座商城棗莊店項目投資總額為30，000萬元，截至目前已投入金額為6，275.71萬元；臨沂魯商中心項目投入金額包括購買價款和后續裝修和設備投入等費用。臨沂魯商中心項目由山東省商業集團有限公司控股的上市公司魯商置業（SH.600223）子公司開發，目前處于建設階段，銀座股份擬由本次收購的標的公司臨沂居易置業有限公司向魯商置業子公司購買該項目相關物業資產并進行商業開發運營，目前正對該項目相關資產進行評估，待評估工作完成后雙方將簽訂正式協議并提交董事會、股東大會審議。
實際募集的配套資金如不能滿足上述項目需要，募集資金不足部分由公司自籌解決。如本次募集配套資金到位時間與上述項目的實施進度不一致，公司或標的資產可根據實際需要以自有資金或銀行借款等方式先行投入，募集配套資金到位后予以置換。
3、發行股票上市地點
本次發行的股票在上海證券交易所上市。
4、發行決議有效期
本次發行股份購買資產并募集配套資金事項的決議有效期為本議案提交股東大會審議通過之日起12個月。
（四）通過《關于<發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案>全文及摘要的議案》。
公司依據中國證券監督管理委員會《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第25號——上市公司非公開發行股票預案和發行情況報告書》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產重組》、上海證券交易所《重大資產重組信息披露及停復牌業務指引》編制了本次非公開發行股份預案及其摘要。預案全文及摘要具體內容將在上海證券交易所網站披露。
（五）通過《關于與相關交易對方簽署附條件生效的<發行股份購買資產協議>的議案》。
根據公司擬定的本次發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案，公司將收購銀座商城總部零售業務資產（含銀座商城總部與零售業相關的經營性資產，包括位于濟南市濼源大街66號的銀座商城總店及洪樓分公司、玉函分公司、珠寶分部資產）；銀座商城山東省內除煙臺銀座商城有限公司外的18家零售類或零售相關類子公司100%股權及銀座商城子公司臨沂居易置業98%股權；世貿中心名下位于濟南市濼源大街66號房屋及坐落土地的使用權、全部物業設備（具體以將來評估報告為準）。為此公司與銀座商城、世貿中心、魯商集團簽署附條件生效的《發行股份購買資產協議》。該協議需經公司股東大會審議通過，并經中國證監會核準后生效。
（六）全票通過《關于與配套募集資金認購方簽署<附條件生效的股份認購協議>的議案》。
根據公司擬定的本次發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案，本次為提高本次重組整合績效，本公司擬向山東聚贏產業基金合伙企業（有限合伙）、山東省經濟開發投資公司、北京嘉潤金成投資中心（有限合伙）、員工持股計劃（籌）非公開發行股份募集配套資金，配套募資總額不超過157，000萬元。因上市公司員工持股計劃尚未正式成立，因此公司先與山東聚贏產業基金合伙企業（有限合伙）、山東省經濟開發投資公司、北京嘉潤金成投資中心（有限合伙）簽署《附條件生效的股份認購協議》，認購股份數量上限及認購金額上限如下：
| 序號 | 募集配套資金交易對方 |
認購股份數量上限 （萬股） |
認購金額上限 （萬元） |
| 1 | 山東聚贏產業基金合伙企業（有限合伙） | 7661.66 | 66,886.32 |
| 2 | 山東省經濟開發投資公司 | 2000.00 | 17,460.00 |
| 3 | 北京嘉潤金成投資中心（有限合伙） | 300.00 | 2,619.00 |
（七）通過《關于提請股東大會批準商業集團及銀座商城免于以要約方式增持公司股份的議案》。
本次交易前，銀座商城持有公司的股份比例為7.51%，根據本次交易方案初步估算，本次交易完成后，銀座商城持有公司股份比例預計將增加至44.87%(不考慮配套募集資金)。山東省商業集團有限公司（以下稱“商業集團”）為銀座商城的控股股東，本次交易完成后商業集團及其一致行動人持股比例將達到66.75%(不考慮配套募集資金)。
鑒于銀座商城已承諾自發行結束之日起36個月內不轉讓其認購之公司新發行的股份，在公司股東大會審議同意商業集團及銀座商城免于以要約方式增持公司股份后，上述情況符合《上市公司收購管理辦法》第六十三條第二款第（一）項規定的可免于向中國證監會提交豁免申請的情形。
綜上，公司董事會提請公司股東大會非關聯股東審議批準商業集團及銀座商城免于以要約方式增持公司股份。
特此公告。
銀座集團股份有限公司監事會
2015年4月29日
股票代碼：600858股票簡稱：銀座股份編號：2015-029
銀座集團股份有限公司
關于公司股票復牌的提示性公告
特別提示：本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
因公司股東山東省商業集團有限公司籌劃與本公司相關的重大事項，經公司申請，本公司股票已于 2015 年 1 月 12 日起停牌；于 2015 年 1 月 26 日因所籌劃事項構成重大資產重組進入重大資產重組程序，自 2015 年 1 月 26 日起預計停牌不超過一個月；于2015 年 2 月 26 日披露了重大資產重組繼續停牌公告，自 2015 年 2 月 26 日起預計停牌不超過一個月。停牌期間，公司每 5 個交易日發布了重大資產重組進展情況。根據有關規定，由于預計無法在重組停牌后 2 個月內復牌，2015 年 3 月 19 日，公司經董事會審議通過后發布了《銀座集團股份有限公司重大資產重組進展暨審議申請繼續停牌的董事會決議公告》（臨 2015-013），并于 2015 年 4 月 2 日、2015 年 4 月 10 日、4月17日、4月25日發布了重大資產重組進展公告。具體內容詳見公司在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》及上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）上披露的相關公告。
2015年4月28日，公司第十屆董事會2015年第四次臨時會議審議通過了《發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案》等與本次重大資產重組相關的議案。根據上海證券交易所的相關規定，經公司申請，公司股票自2015年4月29日起復牌。
根據董事會對公司本次重大資產重組的總體安排，待本次重大資產重組的相關評估、審計工作完成后，公司就本次重大資產重組的相關事項再次召開董事會會議進行審議相關事項。本次重大資產重組尚需公司股東大會批準，并需報中國證券監督管理委員會核準。公司指定信息披露媒體為《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》及上海證券交易所網站（www.sse.com.cn），有關信息均以上述指定媒體發布的公告為準，請廣大投資者關注法定公告，注意投資風險。
特此公告。
銀座集團股份有限公司董事會
2015年4月29日
