公司治理有三個層次：
做企業，離不開組織人力資源，而對人的組織則永遠不能脫離制度和文化這兩種最基本的組織方式，缺少任何一個，都將組織無效。制度是成文的行為規范，文化是不成文的行為規范，兩者相輔相成。系統且配套的制度責成機制，堅持貫徹落實，深入人心的機制則積淀成文化。
要理解制度，離不開一個關鍵詞：科層制（bureaucracy)，它是現代管理制度的核心。
科層制在某些時候也會被錯誤的翻譯成官僚主義，科層化是一種正式化，理性化，規范化的組織方式。其在現代企業管理中的解釋力非常強大，具有普適性。科層制有九個特征，接下來簡單的闡述：
1. 專業化，組織各個部門清晰的任務和分工。專業化分工最基本，最典型的體現形式就是職能制組織，就是不同的部門有不同的常置職責，明確的工作責任。隨著公司的經營規模增長，為解決管理激勵和信息傳遞的問題，可能需要一個從職能制走向事業部的過程，但是職能制還是初創公司的核心。
2.等級制，組織中統一的指揮鏈。集體主義文化的一個本質特征就是等級制，它的等級是基于人身特征（年齡，資歷，關系）的等級，但是科層制的等級是基于職位的等級，職位之外，人人平等。中國企業的一個普遍問題就是將正式職位的等級和非正式的等級混淆，造成非正式權利的泛濫，比如老板的司機，秘書可能會在公司擁有與他們的職位不相稱的影響力。
3.規則體系，用以統一和協調組織，保證組織的穩定性和連續性。規則分成兩類，一類是約束型，用于協調企業各方的利益關系，維護企業和員工的利于不受侵犯。另一類是能動型的，用于協調企業各成員的行為，從而為客戶提供最好的服務。
4.非個人化與職業化的作風。這一條普遍主義要求的處事原則，與中國的特殊主義文化爭鋒相對。非個人化與職業化，用我們日常的話說，就是“公事公辦”。“公事公辦”在國內有點不說自明的貶義。因為很多中國人下意識中總覺得制度只是制裁外人或下人的方法，所以，自己在面對制度時，都暗暗有一種別人可以按制度辦，自己卻最好被另眼相待的期望，如果完全按制度辦，就不算是收到了好待遇，自然有些失望。所以很多人罵腐敗，罵特權，那是因為自己沒有輪上，一旦有了腐敗和特權的機會，卻絕不會有半點的猶豫。口頭上說是制度面前人人平等，內心卻是一種把制度當丫環使用的機會主義態度。
5.基于能力而不是個人好惡的任命。如果公司存在的目的是實現公司利益的最大化，人員的選擇自然應當基于能力而不是決策者的個人好惡。中國特殊主義文化中一個常見的情況是小圈子主義，背景相似的人抱團成為一個小集體，大家互相維護自己的利益，犧牲組織的利益，實現小集體的利益最大化，這些人選人自然是以個人好惡為基準的。
6.基于能力或者資歷的提拔。同第五條
7.排他性，成員在該組織中的工作是他們唯一重要的職業。作為公司的雇員是不允許有其他的兼職工作的，這點在中國企業里也是經常違法。
8.公私領域的界限。雇員一旦進入公司，就進入了公的領域，不能在上班時間干自己的私活。中國企業里上班干私活卻是司空見慣的現象，反之公司大量占用雇員的私人時間，經常加班加點的現象也是普遍存在的。
9.科層制組織的血液：書面記錄。科層制組織的最后一個特征是書面記錄的重要性。各種規則都以書面的形式存在，組織內達成的協議，生產過程中的所有指標，一切都以書面的形式記錄。當我們參加跨國公司的會議，你就會發現他們對會議的日程，會議記錄的完整性有相當嚴格的要求。
我們為什么需要科層制呢？
每個管理者都面臨集權和放權的兩難困境：如果集權，管理者會因為無法掌握一線的大量第一手信息，所做的決策未必是最優的決策；如果放權，因為無法保證被管理者會把組織目標最大化作為決策的標準，所做的決策同樣未必是最優的決策，這也是我們所說的“一收就死，一放就亂”的矛盾。
這個矛盾就是我們需要正式的制度，程序，標準（也就是科層制）的根源。當然我們也知道，計劃趕不上變化，只要是制度，就有拘泥的成分，與當前要完成的任務總有一些不合適，不匹配的地方，比起管理者沒有信息和能力的問題（管理者全知全能）和被管理者沒有激勵和能動性問題的分權（被管理者同心同德）兩種最優方案。正式的制度，無論設計得多好，都只是次優方案。但是，全知全能的管理者和同心同德的管理者到哪里去找？所以，正式制度才是這個問題的均衡解，才是一種可持續，可復制的次優方案。
科層制（bureaucracy)這個詞的英文同時也有官僚主義的意思，指的是在不恰當的時候，不必要的堅持制度。這種情況的出現其實并不是偶然的，是科層制的內在邏輯所決定的；作為一種次優方案，它的效率肯定是低于全知全能和同心同德兩種理想情況，這是它必然要付出的一種代價。
要糾正這種情況，全知全能是不大可能，一般都是盡量往同心同德的方向走，也就是說，努力在企業內部建議一種全面合作的文化的重要性。
企業文化的本質是為了補正制度的不足之處，在正式制度的基礎上，依靠員工的主觀能動性，靈活機動，迅速，有效地解決正式組織無法有效解決的一些問題。
文化的定義：是一群人在解決適應環境和內部團結的問題時習得的，成體系的一系列基本預設。這些預設在實踐中卓有成效，所以被認為是正確的，被當做解決問題時正確的感知，思考和感覺的方式教給新成員。
說明文化的三個層次的睡蓮模型：
1.水面上的花和葉是文化的外顯形式，包括組織的架構和各種制度，程序
2.中間的枝和梗是各種公開倡導的價值觀，包括使命，目的，行為規范等
3.最下面的跟，是各種視為當然的，下意識的信念，觀念和知覺。
簡而言之，企業文化是基于預設的價值觀，這些價值觀產生制度，約束行為。
建立企業文化的關鍵在于公司建立作為一個可信任的雇主的名聲。如果員工普遍都對上級持一個食言的預期，就不能全心全意地為公司工作。企業文化的難處在于，不僅僅公司高層要恪守承諾，而且要教育公司所有的上級在面對下級的時候都恪守承諾，摒棄著眼短期利益的機會主義行為。只有這樣，員工才有可能在出現了各種無法事前預料的情形下，以企業的利益為準繩，因時因地制宜，采取最有效的手段解決問題，服務顧客。這樣做的根本原因在于，他們信任上級，信任企業，相信他們的付出，遲早會得到相應的回報，包括物質和非物質的回報。
按制度經濟學，制度社會學的觀點，制度包括正式的制度，也包括不成文的制度，這個制度概念的范疇與文化又是一樣的。所以，從某種意義上講，聽其言不如觀其行，如果公開倡導的價值觀是“言”，各種外顯形式的文化才是“行”，具有勝過千言萬語的說服力。
好的企業，正式的制度與非正式的文化所反映的價值觀必然是一以貫之的，科層制看起來好像是價值中立的一套制度體系，事實上它也反映了一種尊重平等，尊重契約的現代法治精神。好的企業文化，也是對這種平等與契約精神的自然延伸。對顧客的關懷，對企業的愛護，甚至是對企業領袖的愛戴，都是這種基于平等與契約的合作精神的邏輯結果，他們燦爛奪目，是企業文化的花與葉，而平等與契約則是為它們輸送養分的，是企業文化的根本。所以，不好的企業文化千奇百怪，好的企業文化，萬源歸一，十個字：平等，尊重，信任，合作，分享。
中國歷史其實是說明制度與文化內在精神的統一性的重要意義的一個很好的反面例子。
中國是世界上第一個建立科層制官僚體系的。但是這種科層制不是基于平等與契約精神的現代科層制，而是皇權實現專制統治的一個工具，是統治者對被統治者實行赤裸裸的剝削手段，也就是“父權科層制”的概念。與制度層面的殘酷壓迫形成鮮明對比的是，主流儒家鼓吹的愛民如子的高調價值觀，相當于一種極高調的企業文化。這種制度與文化，因為其對人性的不同預設，不同的哲學基礎（制度是法家，文化是儒家），本質上是相互矛盾的。這種矛盾體現在，一方面基于“性本善”的儒家泛道德主義的文化成為父權科層制向現代科層制的逐步進化，實現徹底的數目上管理的巨大障礙，另一方面，不徹底的科層制產生的巨大管理漏洞帶來的種種腐敗又腐蝕了泛道德主義文化的合法性基礎，人們逐漸喪失對主流儒家的說教的信心。這種制度與文化之間的巨大張力導致的歷史發展邏輯結果是，一方面，被保守主義者控制的主流話語中道德的高調越唱越高，另一方面是現實中被人為壓制的物欲越來越洶涌。臺面上的主流話語體系與臺下的民間話語體系距離越來越大，規則之后是“潛規則”，“潛規則”之后有生出“潛”“潛規則”，道德上的虛無主義和向權力獻媚的實用主義成為了社會的主流，直到最后整個系統失去平衡，徹底崩潰。
最后在來談談器具，器具就是技術，方法，工具的意思。
我們國家有很長一段時間盲目的崇拜來自西方的管理工具和技術。中國人一向把管理與技術并稱，重視管理中的方法性，工具性，實用性，而忽視了管理背后的制度。這種重技術，輕思想背后的思想和文化的傾向其實是一個老問題，沒有思想與文化層面的支撐，基于技術學習的增長是無法長期維持的，很快就會面臨增長的極限。（比如家樂福2008年的創新大會，2009年的DM TOP BANNER,TOP2）
當新技術，新概念，新方法的泡沫紛紛散去，做企業的核心道理其實非常簡單：把人當人看。而人與機器，技術，工具的本質區別就在一點：人是需要一點精神的。人作為萬物之靈有一點形而上的追求，對自尊，自我價值，自我實現這些抽象原則的追求和信仰。成功的企業家的特點就在于，他們不僅僅滿足于簡單地訴諸于經濟激勵機制，而是能夠深入到精神層面，和他們的員工展開精神上的對話，形成共享的價值觀，從而真正發揮企業經濟激勵機制的效用，促進企業全面合作機制的開展，在此基礎上，實現組織的成長。
