兩大股東的爭斗再現白熱化。應中國證監會要求，鄂武商A(000501.SZ)大股東武漢商聯集團(以下簡稱“武商聯”)將在2011年8月解決同業競爭問題。這意味著武商聯8月必須推出重組方案并啟動重組。

　　7月4日，鄂武商二股東浙江銀泰投資在其官方網站發出一封矛頭直指武商聯的《致鄂武商全體股東之公開信》，將暗戰已久的鄂武商控制權爭奪徹底公開化。

　　7月5日，銀泰百貨CEO、鄂武商董事陳曉東對記者表示，“作為二股東，銀泰在鄂武商控制權爭奪上一直保持隱忍的姿態，發公開信的目的是能夠與武商聯建立一個公平、公正、透明的溝通機制，讓股東的發言權、知情權受到保護。”他表示，銀泰舉牌鄂武商是因為大股東武商聯在解決同業競爭上沒有作為，所以銀泰通過增持股票來主導這個事情。

　　而一位接近武商聯的知情人士告訴記者，由于銀泰系步步緊逼，武商聯會先重組武漢中商、中百集團來解決同業競爭，鄂武商將不參與此次重組。

　　口水戰白熱化

　　銀泰公開信的發布，讓兩大股東之間的控制權爭奪徹底公開化。

　　陳曉東表示，發出這封公開信的直接原因是，6月28日，在鄂武商的年度股東大會上銀泰系受到了不公正的、無理的待遇。

　　一位參加股東大會的機構人士告訴記者，“股東大會戒備森嚴，而且我感覺雙方的關系也已經到了白熱化的程度。” 鄂武商A董事長劉江超拒絕回答關于兩大股東爭奪股權的問題。當眾人轉向陳曉東問有關情況時，劉江超當場予以了阻止，并表示“他在這里不能回答你的問題”。

　　而銀泰在公開信里稱，銀泰遭受不公平待遇已非一日。在2004年應武漢市政府邀請投資鄂武商不久就“被要求”不能做第一大股東。同時陳曉東認為，銀泰擁有的董事席位與股份比例是不相稱的，同時在公司運作中沒有話語權。

　　在今年3月底至4月中旬，銀泰三次在二級市場上增持鄂武商股份成為大股東，但每次都被武商聯以“與其他股東簽署一致行動人協議”的方式反超。幾輪股權爭奪戰下來，武商聯與銀泰都成為“被告”，口水戰持續升級。

　　5月18日，作為武商聯的一致行動人、鄂武商A股東之一的武漢開發投資有限公司向武漢市江漢區人民法院提起訴訟，認為浙江銀泰是外商獨資的投資性公司，在未經批準的情況下，直接通過二級市場增持鄂武商A股票的行為，違反了國家的相關規定。

　　而在6月16日，銀泰則在浙江省杭州市下城區人民法院提起訴訟，武商聯、劉江超、武漢阿華美制衣有限公司等成為被告，理由是涉嫌在“一致行動人協議”中制作虛假文件、嚴重違反上市公司信息披露準則等。

　　7月5日，鄂武商以公告形式，回應了浙江銀泰6月17日在杭州提起的訴訟。

　　對此，法制盛邦律師事務所公司法律師吳昊認為，這更多是一場口水戰。“鄂武商公告的關于一致行動人相關情況核查意見的法律意見書在一定程度上存在瑕疵，武漢市住宅統建辦公室注銷后不能以其名義與武商聯簽署戰略合作協議，但由于該股權性質為國有股，當地國資委有權劃撥給武漢地產開發投資集團有限公司(統建辦注銷時，武漢地產繼承了它的債權債務)，所以若以武漢地產的名義重新與武商聯簽署戰略協議，并不影響武商聯及其一致行動持有的股權。”

　　爭奪重組主導權

　　控制權爭奪的背后，實質是誰來主導鄂武商的重組以解決“同業競爭”的問題。

　　銀泰從未透露從今年3月底開始舉牌鄂武商的真實目的。陳曉東告訴記者，在2007年武商聯成立時向中國證監會上報的有關方案中明確承諾，在3年內逐步整合三家上市公司，消除同業競爭。“去年，3年承諾期限到后，武商聯作為鄂武商大股東一直沒有拿出重組方案，我們就與武商聯協商，希望由銀泰來主導鄂武商的重組，消除同業競爭，所以今年3月底銀泰開始增持鄂武商股票。”

　　公開資料顯示，武商聯旗下共有三家上市公司，鄂武商A、中百集團(000759.SZ)、武漢中商(000785.SZ)。雖然三家公司的主業各有側重，但在百貨業務和超市業態中，存在諸多的同業競爭。

　　鄂武商存在的同業競爭主要體現在兩方面：一是鄂武商與同屬大股東武商聯旗下的中百集團、武漢中商之間的同質化競爭;二是鄂武商與二股東銀泰在武漢、湖北二三線市場的百貨業態存在競爭。

　　6月8日，鄂武商公告中止重大重組并復牌，原因是重組方案中涉及的相關利益復雜，相關方面無法達成共識。上述接近武商聯的知情人士表示，關鍵還是與銀泰方面沒有達成共識，而鄂武商后期能否參與重組，也要看雙方是否能達成妥協的重組方案。

　　“證監會要求武商聯解決同業競爭的時間延期到今年8月份，目前武漢市政府組織國資委相關部門正在制定方案，大方案應該已經出來，可能還有些細節沒有敲定。”上述接近武商聯的知情人士說，中百集團與武漢中商的重組方案可能會在8月份出來，而鄂武商暫時不在其中。

　　“我們持有鄂武商A股權已經5年，一直沒有任何動作。其實，今年3月份的增持，就是希望看到鄂武商A的重組。但最后重組還是沒有成行。”銀泰內部一位人士告訴記者。

　　“肥肉”鄂武商

　　“鄂武商A所在的地段具有不可復制性。因此，像銀泰系這類的民營企業打算在華中地區有所作為，爭奪不可避免。”深圳太和價值有限公司投資總監王亮說。

　　而銀泰系上述內部人士在接受記者采訪時也表示，當時控制鄂武商A 20%多的股權，也是出于進入湖北市場的考慮。

　　上述參與股東大會的機構人士則稱，“鄂武商無論到雙方誰的手里，都是一塊‘肥肉’，因此爭奪肯定會繼續的。”而即將在9月份開業的鄂武商摩爾城項目將成為中部地區的店王，據該機構預測，憑借摩爾城的地理位置和運作模式，將在一年之內實現盈利。

　　而銀泰作為二股東對鄂武商的盈利水平一直不太滿意。以鄂武商和銀泰百貨2010年的財報為例，當年，鄂武商A實現營業總收入105.4億元，同比增長32.7%，稅后利潤為2.94億元，同比增長23.5%;而在港上市的銀泰百貨，銷售額87.4億元，同比增長36.3%，凈利潤卻高達6.9億元，同比增長47.9%。所以銀泰一直希望由自己主導鄂武商的發展。

　　但銀泰系面臨著一個重要的問題是，要超過武商聯和其一致行動人，如果繼續增持鄂武商A，一旦超過30%，那么很可能就會觸及要約收購。

　　“未來無論哪一方觸及要約收購，其付出的代價均會不菲。”上述參與股東大會的機構人士表示。

　　“另外，鄂武商還有釋放利潤的空間。未來如果銀泰系打算繼續收購股權的話，不排除武商聯及其一致行動人在半年報之前釋放利好，拉高股價。”上述機構人士稱。

　　銀泰系內部人士則向記者表示，“5年我們都過來了，還可以等待時機。”而上述所提及的武漢開發投資有限公司的相關人士表示，銀泰系可能還會有新的動作。
　　（來源：中國經營報 作者：張玉香 徐春梅）