公告稱，方案之所以被否決，是因為參加股東大會現(xiàn)場會議和網(wǎng)絡投票的股東及股東代理人共383人，代表股份總數(shù)為1.32億股，占有表決權股份總數(shù)的59.81%，未達到“出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持有表決權股份總數(shù)的2/3以上同意”的要求而未獲得通過。
稍早前，深國商曾于1月18日發(fā)布公告稱，公司控股子公司深圳融發(fā)投資有限公司擬向平安信托及金融機構申請總金額不超過14億元的借款，主要用于償還深圳融發(fā)于2011年6月向建設銀行深圳分行總金額為12億元的借款及補充日常營運資金，做好皇庭國商購物廣場項目開業(yè)前的裝修和招商工作。
另外，在借款公告發(fā)布的第二天，深國商1月19日公布了其2011年業(yè)績預告。2011年全年歸屬于上市公司股東的凈利潤約虧損9826.4萬元至12577.8萬元。公司解釋稱，虧損的主要原因系公司主要項目皇庭國商購物廣場還處于投入期，尚無收益。
資料顯示，這已是深國商連續(xù)兩年業(yè)績報虧，2010年公司歸屬于上市公司股東的凈利潤虧損16770.97萬元。目前看來，深國商將無法擺脫被*ST的命運，更為重要的是，由于該借款議案中途夭折，公司流動性緊張狀況恐難在短期內(nèi)緩解，這將給公司旗下主要項目皇庭國商購物廣場的未來增添更多不確定性。
記者了解到，上述議案被否主要是茂業(yè)系等多位重要股東投下了反對票，他們的理由是對晶島項目高昂費用與借款用途等細節(jié)存在質(zhì)疑，“如這次融資額又增加了2億元，等于說晶島項目開業(yè)前的裝修及準備的預算從1.8億元增至近4億元，我們不明白為什么還在增加？”
對此，深國商相關人士昨日在接受記者采訪時表示，“開會時股東們對費用有些歧義，我們也沒有介紹清楚：4個億是開業(yè)前的總費用，包括裝修，約2億；包括招商推廣、營銷費用，就要1個億；還包括對原有設計進行變更、改善等費用；還需預留一部分以備不可預見費用。”
此外，上述股東還對深國商近年來的資金用途明細、與大股東在租用房產(chǎn)等方面的關聯(lián)交易等問題提出質(zhì)疑。但歸根結底，股東以及市場對深國商最大的質(zhì)疑抑或期盼，仍是其久拖難決的晶島項目開業(yè)日期。
回查資料，晶島項目一直系深國商核心資產(chǎn)。公司日前預計2011年凈利潤約虧損9826.4萬元至12577.8萬元，虧損主因正是晶島項目還處投入期，無收益。必須一提的是，這已是深國商連續(xù)兩年業(yè)績報虧。
如今融資議案被否，是否會對其開業(yè)進度再次造成影響？記者昨日趕赴項目現(xiàn)場，發(fā)現(xiàn)裝修工作在正常進行，不過從進度看，恐難以在短時間內(nèi)實現(xiàn)開業(yè)。
對此，深國相關人士也對記者表示，目前正在積極與各方溝通，暫時還沒有其他成熟的融資方案，但由于資金上的壓力，公司或許會考慮其他融資計劃。“如果最后在融資方面出現(xiàn)延誤情況，肯定會對開業(yè)進度造成影響，但公司所做一切都是為力保項目年中開業(yè)
茂業(yè)百貨系代表當場質(zhì)疑 深國商14億借款議案被否
原本是一次普通的審核借款議案的股東大會，卻吸引了深國商（000056）（000056，前收盤價15.07元）近持股半數(shù)股東的現(xiàn)場參與。會議整個過程更是“火藥味”十足，一位股東事后回憶到，從小股東到二股東，紛紛“上陣”發(fā)難，矛頭直指公司實際控制人鄭康豪。
不出意外，兩項借款議案均未通過。沒了這14億元的“救命錢”，深國商資金鏈是否會斷裂？這場股東大會為何會吸引如此多股東去現(xiàn)場？上市公司又如何犯眾怒？現(xiàn)場又到底發(fā)生了什么？
黃茂如代表當場質(zhì)疑
昨日，深國商在深圳黃庭V酒店27層會議室舉行股東大會，審議深國商控股子公司深圳融發(fā)投資（以下簡稱融發(fā)公司）擬向平安信托及金融機構申請總金額不超過14億元的借款，主要用于償還融發(fā)公司于2011年6月向建設銀行（601939）深圳分行總計12億元的借款及補充公司日常營運資金，做好皇庭國商購物廣場項目開業(yè)前的裝修和招商工作，并提供擔保的議案。
會場坐得滿滿當當，“今天來的人不少，比我前兩次參加股東會時人數(shù)多多了。”有股東向《每日經(jīng)濟新聞》記者感慨到。
除現(xiàn)場董事會成員和公司高管圍坐中心桌外，還有大量中小股東列席旁聽。據(jù)深國商董秘曹劍介紹，此次出席股東大會的股東人數(shù)達到了42人。
一場原本簡單的審核借款議案的股東會，出席股東持股數(shù)居然高達公司總股本的45.41%，需要注意的是，公司第一大股東持股比例極低，不足15%。也無怪眾多股東會參加深國商此次臨時股東大會，事實上，過去兩年公司均虧損超億元，“戴帽”已是必然。
股東心中的“火藥”在曹劍宣布股東自由提問之后被迅速引爆。
一名叫周迪的股東當面質(zhì)疑公司連年虧損，并向董事長及獨立董事等高管發(fā)放自己整理的公司近年公告及點評，然而突然冒出兩名彪形大漢阻止其進一步發(fā)放材料，雙方則險些引發(fā)肢體沖突。2011年半年報顯示，周迪持有深國商股份為300.41萬股，為公司第八大股東。
遲遲不能開業(yè)的“晶島”項目、不斷增加的貸款額和連年巨虧面臨退市的風險都成為眾多股東心中不能解開的心結。眾多股東接連發(fā)難，質(zhì)疑公司高層經(jīng)營管理不善。以短期貸款替換長期貸款、高息貸款替換低息貸款的行為也是頻頻遭受質(zhì)疑。
就在股東會快結束時，一名女士向公司管理層提出三項質(zhì)疑，為何晶島項目遲遲沒有進展？晶島項目所花費資金究竟去了哪里？公司與大股東的關聯(lián)交易作何解釋？其發(fā)言稱，“我們也是做商業(yè)地產(chǎn)的，普通的外墻是1000多元一平 （米），好的是3000多元，一般1萬多平方米，增加額也就是2000多萬元，請解釋為什么還要增加2億元。貸款利息從7.5%左右抬高到了11%甚至16%，但是沒有看到任何收益，這是我們不能接受的。”
“此外，我們還看到了關聯(lián)交易，公司目前辦公的寫字樓租用的是大股東的，這種關聯(lián)交易怎么解釋？”據(jù)周迪向《每日經(jīng)濟新聞》記者介紹，該名女士是二股東茂業(yè)系黃茂如的代表。
對于以上質(zhì)疑，鄭康豪表示，“項目沒有多花錢，所有資金都是按照專款專用，而且現(xiàn)在需要這些資金保證晶島項目正常開業(yè)。”總經(jīng)理陳小海則稱，“有關關聯(lián)交易公司已有公告。”
總經(jīng)理：晶島項目年中試營業(yè)
據(jù)了解，深國商董事長鄭康豪曾在此前召開的股東會上表示，2億元就能滿足晶島項目的精裝修、招商和管理費等資金，滿足資金的需求，對晶島的開業(yè)和整個公司的發(fā)展非常關鍵。事實是，此次股東會，鄭康豪再度表示，再貸款2億元對于公司和項目至關重要。
對于晶島項目，深國商高層曾宣稱，2012年初約3月或4月份即可試營業(yè)，7月份可正式營業(yè)。然而此次股東會上，總經(jīng)理陳小海則表示，“初步預計，晶島項目將在7月或8月份試營業(yè)。”
昨日晚間深國商公布了會議結果，方案被否決，參加股東大會現(xiàn)場會議和網(wǎng)絡投票的股東及股東代理人共有383人，代表股份總數(shù)為1.32億股，占有表決權股份總數(shù)的59.81%。
其中參與現(xiàn)場會議的有42人，代表數(shù)為1億股。其中A股股東及股東代理人共22名，代表數(shù)為3901萬股。而會議兩項議案均未通過。《關于擬同意融發(fā)公司向平安信托借款并提供擔保的議案》，A、B股合并，共有6884.24萬股贊成該方案，占比為52.10%；反對的為6250.40萬股，占比47.31%；議案二，為《關于擬同意融發(fā)公司向金融機構借款并提供擔保的議案》，最終贊成比例為53.46%，反對的為46.05%。根據(jù)深國商公司章程規(guī)定，需要三分之二以上股東通過方能批準，所以深國商的兩項議案均遭到了否決。
目前深國商連續(xù)兩年虧損，將無法擺脫被*ST的命運，有參會股東表示，“公司2010年虧損1.68億元，2011年虧損1.26億元，公司即將被*ST，即使是2012年也看不到公司能夠扭虧為盈的可能，公司是否會退市成為（問題的）重中之重。”
記者查閱深國商[17.21 -1.32% 股吧 研報]歷史資料得知，晶島購物中心項目最早可以追溯到2001年，其原計劃3年建成開業(yè)，定位為中高端城市綜合購物廣場。
2012年2月15日，記者來到位于深圳市民中心的晶島購物中心，此時的晶島已經(jīng)更名為“皇庭廣場”。
“長期未能開業(yè)，我們在招商的過程中無法給客戶解釋，晶島更被認為是一個爛尾工程，所以就在皇庭地產(chǎn)入主深國商后，改名為皇庭廣場。”曹劍告訴記者。
自2008年，深國商遭遇同為百貨業(yè)態(tài)的“茂業(yè)系”舉牌至今，本報記者已經(jīng)數(shù)次實地探營晶島項目。2010年初，晶島項目宣告完成主體建設，進入精裝修階段，時任董事長的李錦全告訴記者，2010年中秋肯定可以開業(yè)。
“（把晶島）打造成高端購物中心，就拿外墻玻璃來說，國內(nèi)的很多廠商試驗后都表示達不到設計要求，所以我們從國外進口。”曹劍曾告訴記者。
時隔兩年，改名后的晶島依然在“精裝”階段，而當時進口的玻璃外墻已經(jīng)被拆除，“股民不理解晶島的精裝費用花在哪，實際上，從皇庭入主深國商后，所做的努力超過了任何一屆深國商的大股東，解決了很多歷史遺留問題，辦理房產(chǎn)證，并更改設計。以外墻來說，原來的粉色玻璃女性化太強，不符合晶島定位。”曹劍表示。
曹劍告訴記者，實際上4億元的精裝費用是鄭康豪誤解了，“他只是從財務總監(jiān)那得知開業(yè)還需要這些錢而已，這里包括財務費用、人員管理費用、廣告宣傳費用以及精裝費用等。”曹劍表示。
在股東大會現(xiàn)場，鄭康豪信誓旦旦表示，2012年2月底完成外墻腳手架拆除；4月份商戶進駐裝修；8月底正式開業(yè)。
記者在晶島看到，外墻腳手架正在進行拆除工作，內(nèi)部則正在進行通風管道安裝，電梯安裝已經(jīng)預留好了位置。而與晶島項目相配套的市政公交站已經(jīng)建設完成，四面連接會展中心、酒店、中心城等周邊設施的天橋也已完工。
親歷深國商股東內(nèi)斗
東大會準時召開。
在董秘曹劍宣讀《參會須知》中的“會議時間為30分鐘，每位股東代表發(fā)言時間不超過5分鐘”時，瞬間便引起股民的不滿。
“誰規(guī)定的股東大會不得超過30分鐘。”股民周迪率先發(fā)難。據(jù)深國商2011年半年報顯示，周迪以300萬股的持有量，位列深國商第八大股東。
“實際上，這些規(guī)定是深國商公司章程中關于股東大會議程中的規(guī)定，我們認為大股東也好、小股東也好，都是一家人，就此問題也沒有爭論，也就允許他（周迪）繼續(xù)提問。”深國商證券事務代表吳小霜解釋。
而當曹劍將此次股東大會審議的兩個議案《關于擬同意融發(fā)公司向平安信托借款并提供擔保的議案》、《關于擬同意融發(fā)公司向金融機構借款并提供擔保的議案》介紹完畢時，與會股民徹底“怒”了。
2010年7月3日，深國商公告稱，為了實現(xiàn)晶島項目盡早開業(yè)，精裝修費用預計需要1.5億元至1.8億元，而時隔一年多，晶島項目不僅未能如期開業(yè)，反而要將精裝費用提高到近4億元。對此，周迪當場質(zhì)問深國商董事長鄭康豪。
而代表深國商第二大股東“茂業(yè)系”的甘玲則質(zhì)疑，增加的部分以及當初從渤海信托融到的資金去向了何處？“我們也是做百貨的，外墻裝修一般1000元/平方米，再豪華也不能超過3000元，以晶島1萬平方米外墻計算，這部分費用最多3000萬元，為何晶島需要近4億元的精裝費用。”甘玲質(zhì)疑到。
在“發(fā)難”的同時，股民周迪還將自己印發(fā)的《深國商大事記及點評》當場散發(fā)，此舉引來兩名自稱深國商工作人員的彪形大漢阻撓，險些釀成肢體沖突。
不斷的質(zhì)疑與回應，讓原本預計30分鐘的股東大會持續(xù)了近3個小時，而根據(jù)現(xiàn)場投票統(tǒng)計，兩個議案分別以68.7%及70%的贊成率在現(xiàn)場獲得通過。
而根據(jù)有關規(guī)定，議案的通過標準為贊成率（包括現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡投票）需要超過三分之二。
當日晚上7點，綜合網(wǎng)絡投票后，深國商兩個議案的贊成率分別為52.1%、53.46%，都未能超過三分之二，至此，深國商14億元融資計劃落空。
證監(jiān)局關注網(wǎng)絡投票
（14億）融資計劃落空，后續(xù)精裝肯定缺錢，董事會目前還沒有對此進行商討。
“不斷攀升的精裝修費用是此次股東大會的導火索，”一位股民認為，深國商的股權結構非常分散，前三大股東持股比例分別為13.7%、13.18%和9.7%，加起來也不夠絕對控股。而第二大股東“茂業(yè)系”更是曾因舉牌事件與目前深國商的管理層、深國商其他法人股東心懷芥蒂。
“（資金用途、項目進展等）都不夠透明，以此次股東大會審議的議案來說，用短期的信托貸款置換銀行長期貸款，將低息貸款變成高息信托，明顯不符合財務規(guī)律。”該股民表示。
該股民還認為，深國商現(xiàn)在的賬面凈資產(chǎn)為不足3000萬元，將1.5億元至1.8億元的精裝費用提高到近4億元，明顯超過凈資產(chǎn)50%，屬于重大投資，卻沒有經(jīng)過董事會、股東大會的審議，屬于違規(guī)。
2月15日，深國商董秘曹劍接受《中國經(jīng)營報》記者專訪時，針對股東大會上股民提出的問題進行了一一回應。
“建行的貸款12億元，當初是以經(jīng)營性貸款獲得的，也就是說需要晶島項目開業(yè)后以租金償還。而實際上，目前晶島項目無法順利開業(yè)，需要增加資金進行精裝修，在建行貸款時，房產(chǎn)證作為抵押，深國商已經(jīng)沒有其他抵押物了，要獲得更多資金，只能拿更多的信托貸款來置換。”曹劍對于股民的“不理解”深感無奈。
據(jù)曹劍介紹，此次信托融資的期限為2年，也就是說晶島項目開業(yè)后，租金收入會很快償還貸款，會盡快用其他的融資方式來解決高息信托貸款問題。
“而如今，14億元貸款計劃落空，晶島項目的后續(xù)融資又成為難題，”曹劍表示，第一個議案中的12億元信托貸款利率不超過11.5%，“這種利率水平是非常難得的，我們通過多方努力才拿得到，相比于目前18%左右的信托貸款利率水平，已經(jīng)是很低了”。
“（14億）融資計劃落空，后續(xù)精裝肯定缺錢，董事會目前還沒有對此進行商討。”曹劍表示。
據(jù)曹劍給記者提供的網(wǎng)絡投票匯總表顯示，此次股東大會共計341人參與網(wǎng)絡投票，超過10頁A4紙正反面匯總了股東名稱、持股數(shù)量及表決意見等。
記者注意到，持股數(shù)量高的有數(shù)萬股，同時有大量持股僅為100股的股民投票，更值得注意的是，其中最低持股數(shù)量僅為3股。
“不是100整數(shù)倍的就是配股后賣出存留的，而大量100股的存在很有可能是所在營業(yè)部參與其中，代為投票。”對此，一位深國商內(nèi)部人猜測。
據(jù)一位內(nèi)部人士透露，此次深國商14億元貸款議案被否，特別是大量網(wǎng)絡投票的出現(xiàn)引起了深圳證監(jiān)局的注意。“2月15日，證監(jiān)局派人來公司了解了情況。”該人士表示。據(jù)透露，僅僅國元證券[10.25 1.28% 股吧 研報]就在此次投票中投了700多萬股的反對票，而位于香港的國元證券則是深國商B[10.45 1.85%]股的大本營。
