2012年11月的一天，一通來自上海的電話擾亂了袁永利的差旅計劃。電話是上海市第二中級人民法院打來的，工作人員告知袁永利，他已被上海一茶一坐餐飲有限公司起訴，對方要求袁永利賠償貨款、管理費等共280萬元。

　　袁永利正在歐洲出差，得知這個消息急忙趕回國。正是這張傳票，使得一茶一坐和加盟商袁永利之間的糾紛進一步惡化，雙方由當初的合作，走向了法庭對決。

　　對于原告的起訴，袁永利向法庭提交了反訴狀。袁永利以原告越權(quán)代理、未盡職責、虛構(gòu)交易、偷蓋公章等理由向一茶一坐索賠八百八十余萬元。

　　“本來我要先起訴他的。因為一茶一坐的混亂管理，給我造成了數(shù)百萬損失。”袁永利告訴《中國經(jīng)營報》記者。在雙方各執(zhí)一詞的背后，再次凸顯加盟商與特許人之間如何協(xié)作共贏，這一中國特許業(yè)的老大難問題。

　　簽約加盟

　　2006年在杭州出差時，袁永利被一茶一坐這種休閑時尚的茶餐廳模式所吸引。袁永利在服裝貿(mào)易領(lǐng)域從業(yè)20多年。近年來，我國勞動力成本上漲，紡織業(yè)利潤微薄，袁永利希望嘗試一些其他投資的領(lǐng)域。

　　“我在建外SHOHO有一處底層商鋪，而它所在的國貿(mào)商圈與一茶一坐年輕時尚的定位相當吻合，于是我動了加盟一茶一坐的念頭”，袁永利表示。隨后，袁永利到上海一茶一坐總部進行考察，并結(jié)識了一茶一坐CEO林盛智。

　　經(jīng)過雙方幾次溝通，2007年7月7日，袁永利與一茶一坐簽訂了《一茶一坐直接特許經(jīng)營合同》和《一茶一坐餐廳委托管理合同》，正式成為其在北京的加盟商。

 　　根據(jù)合同條款，袁永利需要成立獨立的餐飲公司，公司營業(yè)執(zhí)照辦理下來之后要以餐飲公司名義重新簽訂合同。2008年，袁永利注冊成立了北京楓比凡斯餐飲服務(wù)有限公司，用于加盟一茶一坐，不過由于種種原因，北京楓比凡斯最終沒有與一茶一坐簽訂合同。

　　根據(jù)《一茶一坐直接特許經(jīng)營合同》，一茶一坐以其先進的技術(shù)、管理體系、程序和工藝等經(jīng)營技術(shù)資產(chǎn)為袁永利提供開店的整體規(guī)劃，包括人力配置、資源配置、經(jīng)營技術(shù)的提供與傳授、開店籌備協(xié)助指導(dǎo)等，并為甲方提供開業(yè)后的營運支持、后勤支持、協(xié)助輔導(dǎo)等項業(yè)務(wù)。作為回報，一茶一坐將收取餐廳月營業(yè)額2%的加盟權(quán)利金。

　　《一茶一坐餐廳委托管理合同》的簽訂意味著加盟的餐廳將托付給一茶一坐進行管理。根據(jù)該合同，一茶一坐對袁永利加盟的餐廳進行經(jīng)營管理、促銷宣傳以及原材料采購方面的指導(dǎo)，并指派一名店長和若干服務(wù)員對餐廳進行經(jīng)營管理。為此，袁永利需要向一茶一坐支付月營業(yè)額3%的管理服務(wù)費。

　　“委托加盟的好處是，對于我們這樣的外行來說，你就不用操心門店的經(jīng)營。這相當于一種投資。”袁永利表示，一茶一坐相關(guān)負責人向他承諾8個月將收回成本。

　　保險起見，袁永利還與一茶一坐簽訂了“特別約定”。根據(jù)該約定：一茶一坐保證門店正式營業(yè)三個月后毛利率在56%至66%之間。經(jīng)雙方約定，毛利是指餐廳經(jīng)營減除食材、人工、房租、水、電、氣的費用之后的利潤率。

　　委托管理

　　袁永利終于得償所愿。2007年10月，他所加盟的一茶一坐餐廳正式開業(yè)。殊不知，就在他簽訂加盟合同的那一刻，隱患的種子已經(jīng)埋下，并最終導(dǎo)致了餐廳被迫關(guān)閉。

　　餐廳試運營之后，袁永利繼續(xù)出國做生意，直到一茶一坐相關(guān)負責人告訴他：餐廳營業(yè)執(zhí)照無法辦理。什么？袁永利有點不相信自己的耳朵。袁永利急忙趕回國，了解事情的來龍去脈。

 　　原來，袁永利在建外SOHO有兩處商鋪，SH-827和SH-857。兩間商鋪背對而立，一墻之隔。按照合同約定，用于開設(shè)餐廳的是SH-827房間。然而，袁永利出國之后，一茶一坐相關(guān)負責人自作主張，將兩間鋪面打通，統(tǒng)一裝修用于開設(shè)餐廳。

 　　等裝修完畢，門店試營業(yè)，申辦營業(yè)執(zhí)照時卻發(fā)現(xiàn)，SH-827屬于主樓延伸出來的裙樓，可以用于開設(shè)餐廳，而SH-857房間屬于主樓，根據(jù)環(huán)保部門相關(guān)規(guī)定，不允許開設(shè)餐廳，故無法通過環(huán)保局的環(huán)境評估。

 　　據(jù)了解，餐廳開業(yè)前要通過環(huán)評、消防、衛(wèi)生等部門檢驗合格后，才能到工商局申請，審批合格后，工商局發(fā)放正式營業(yè)執(zhí)照。

 　　對于這種技術(shù)性錯誤，袁永利感到有些不可思議。“作為一個不懂餐飲的人，之所以加盟一茶一坐并且將餐廳委托給他們管理，是相信他們在餐廳的選址、運營方面經(jīng)驗豐富，技術(shù)先進。但連基本的法律風險都沒考慮到，談何先進？”袁永利質(zhì)疑道。

　　“根據(jù)《一茶一坐餐廳委托管理合同》第三條第一款規(guī)定：乙方輔導(dǎo)甲方選擇及評估店址，并收取人民幣30萬元作為選擇店址服務(wù)費。合同簽訂明確，管理費收的清楚。可一茶一坐在沒有任何授權(quán)的情況下將另外一套沒有環(huán)保資質(zhì)、法律規(guī)定不能經(jīng)營餐廳的房子進行了裝修，導(dǎo)致環(huán)保設(shè)施不能驗收。”袁永利委托代理人北京英格律師事務(wù)所律師王貴斌表示。

　　然而，當時的袁永利依舊被一茶一坐“8個月回本”的口頭承諾所感召。袁永利告訴記者，一茶一坐的相關(guān)人員給他做工作，并透露，一茶一坐將來要上市，有可能回購加盟商鋪等等。

　　木已成舟，袁永利只好接受了這個現(xiàn)實。為了拿到營業(yè)執(zhí)照，餐廳不得以用SH-827房間的圖紙報批環(huán)保局。2008年6月15日，餐廳的營業(yè)執(zhí)照才正式辦下來，在此之前，餐廳已經(jīng)無證經(jīng)營了大半年。然而，餐廳的另一半面積，SH-827房間依然沒有通過環(huán)境評估，環(huán)保部門隨時有可能勒令餐廳停業(yè)。如同一顆炸彈，隨時有爆炸的可能。

　　對于袁永利的說法，《中國經(jīng)營報》向一茶一坐進行求證。一茶一坐否認了上述情況。“以上陳訴均不屬實。圖紙、施工過程袁永利先生指派他的代表負責監(jiān)工。”一茶一坐相關(guān)負責人對記者表示。

　　作為投資人，餐廳房租、裝修費用、人員工資以及設(shè)備、食材的采購費用都是自己掏的，但對于餐廳的經(jīng)營管理，袁永利頗有點兒水潑不進的感覺。按照約定，袁永利可以派遣一名財務(wù)人員參與餐廳的管理。“我嘗試派過一次收銀員，但是受排擠，他們不給教收銀設(shè)備和軟件的使用”。袁永利表示。

　　“整個門店從店長到服務(wù)員都是他們的。門店人員最多的時候達到48人，可按照行業(yè)的標準，20人就足夠了。但是人員的使用，完全不在我的掌控范圍內(nèi)。”袁永利告訴記者。

 　　根據(jù)合同，一茶一坐每個月要召開經(jīng)營月會，向袁永利檢討加盟餐廳上月經(jīng)營績效，分析問題，擬訂對策及下月目標與計劃。但據(jù)袁永利回憶，類似的月會只開過一次。之后就再也沒有召開過。

 　　于此同時，負責一茶一坐北京市場的區(qū)域經(jīng)理也頻頻更換。“合作這幾年以來，保守估計已經(jīng)換了6任區(qū)域經(jīng)理”。袁永利告訴記者。

 　　對于門店的“失控”。特許經(jīng)營專家李維華表示，這要看特許人和加盟商合同是如何約定。如果合同中清晰界定了特許人和加盟商各自的權(quán)力范圍，就應(yīng)該嚴格按照合同執(zhí)行。

　　虧損背后

　　作為投資人，袁永利每個月都會收到一茶一坐發(fā)來的餐廳損益表。袁永利認為，在一張張接連虧損的單據(jù)背后，反映出其管理的混亂。

 　　“餐廳食材的采購，人員的聘用以及裝修等合同都是一茶一坐管理方一手操辦。我手頭雖然有每個月的損益表，但沒有跟其一一對應(yīng)的原始票據(jù)。”袁永利認為，損益表并不能反映餐廳的真實經(jīng)營狀況。

 　　“報表里一些項目的支出，一茶一坐也沒有解釋清楚。”袁永利指著一張2009年2月份的報表說，“這一項8887.80元的‘南北貨’支出，就不知道是用在了什么地方”。

 　　“加盟餐廳是獨立核算、自主經(jīng)營的法人主體。一茶一坐直接特許經(jīng)營合同、一茶一坐餐廳委托管理合同約定，一茶一坐未與袁先生簽訂關(guān)于食材、采購規(guī)則、人力成本等相關(guān)細則附件的情況下就開始了超越權(quán)限的經(jīng)營。”王貴斌表示。

 　　袁永利告訴記者，他屢次向一茶一坐索要餐廳的送貨單、商品進銷存的明細，以作為月底對賬依據(jù)，總是被對方以各種理由拒絕。

　　不過，一茶一坐否認了袁永利的說法。“以上陳述均不屬實。我司在此訴訟中皆備有袁某簽收單據(jù)，并已向法院備件待查。”一茶一坐相關(guān)負責人表示。

 　　在一份與上海某裝修公司的合同中，公章蓋的是袁永利注冊的北京楓比凡斯餐飲服務(wù)有限公司。記者發(fā)現(xiàn)在這份金額為83350元的合同簽訂日期是2007年7月，但據(jù)記者了解到，北京楓比凡斯餐飲服務(wù)有限公司是在2008年才注冊下來的。

 　　“根據(jù)法律規(guī)定，在公司營業(yè)執(zhí)照辦理下來之前，合同以法人的簽字為準。但很明顯，這份合同上的筆跡不是我本人的，而且公章也是后來偷蓋的。后來我們一查，這份合同實施后，給我們的發(fā)票是虛假的，不能證明該項費用發(fā)生的真實性。”袁永利告訴記者，很多合同的簽署都是沒有經(jīng)過他的同意，甚至在法院要求雙方交換證據(jù)的時候，他才知道北京楓比凡斯餐飲服務(wù)有限公司居然簽署了這樣的合同。

 　　在袁永利提交給法庭的證據(jù)列表中，有多項證據(jù)指證一茶一坐存在虛構(gòu)交易，序列開支、偷蓋公章等行為。

　　2012年3月29日，潛伏在加盟餐廳的炸彈終于爆炸。北京市環(huán)保局開出500元的罰單，并要求餐廳停業(yè)。兩個月后，一茶一坐位于建外SOHO SH-827的餐廳關(guān)閉。袁永利與一茶一坐的加盟關(guān)系名存實亡。

　　據(jù)袁永利介紹，由于屢次索要餐廳商品進銷存數(shù)據(jù)無果，2011年之后，他便沒有再向餐廳支付過食材采購費用。這成為一茶一坐起訴袁永利的理由。“袁永利經(jīng)過多方周旋始能與我司合作，且加盟方式是獨立結(jié)帳，也就是說每日門店的營業(yè)收入都是由袁某收取，自2010年就推諉各種困難，拒不付貨款，連員工職福金都由我司墊付。”一茶一坐相關(guān)負責人表示。

　　袁永利算了一賬，餐廳從開業(yè)至今虧損500多萬元，再加上前期投入等共800余萬元。這便有了本文開頭的那一幕：一茶一坐向袁永利索賠兩百多萬元，而袁永利向一茶一坐索賠八百余萬，兩者相持不下。

　　“袁先生將加盟費用匯入一茶一坐賬號以后，對方對資金的管理一直混亂，并未做到專款專用，虛構(gòu)交易、虛列開支、重復(fù)收費、與供應(yīng)商串通損害加盟商利益。在實施過程中，工程合同、裝修合同、采購合同沒有預(yù)算，沒有決算，沒有驗收，沒有入庫手續(xù)，用假發(fā)票入賬，造成加盟商一直嚴重虧損。”袁永利辯護律師王貴斌表示。

　　在一茶一坐的加盟史上，袁永利并非個案。在此之前，多家加盟商以類似的理由將一茶一坐進行起訴。2011年，上海第二中級人民法院以經(jīng)營管理不善、未盡合理的管理義務(wù)為由判一茶一坐向加盟商上海進華餐飲有限公司賠償70萬元。據(jù)了解，一茶一坐目前118家門店，其中加盟店23家。“我們有些加盟店經(jīng)營的不錯，甚至一些加盟商開出了不止一家門店”。一茶一坐相關(guān)負責人表示。

　　北京天暢律師事務(wù)所律師崔師振認為，一茶一坐提供給加盟者的是格式合同。雖然法律上允許采用格式合同，但一茶一坐提供的合同缺少了對加盟商權(quán)益的保護條款。其中一些條款甚至是霸王條款。“從合同來看，一茶一坐是100%穩(wěn)賺不賠的”。崔師振告訴《中國經(jīng)營報》記者。

　　特許經(jīng)營專家李維華表示，委托加盟原本是一種非常不錯的加盟方式，多出現(xiàn)在如足療、酒店等以服務(wù)為核心特許經(jīng)營業(yè)態(tài)。委托加盟核心就是在合同中要規(guī)范好特許人和加盟商各自的職權(quán)，特許人應(yīng)該向加盟商提供財務(wù)報表、采購合同、人力合同等經(jīng)營信息，加盟商對委托管理的門店經(jīng)營有監(jiān)督權(quán)和建議權(quán)。
　　（中國經(jīng)營報 記者 趙向陽）