2012年11月的一天，一通來自上海的電話擾亂了袁永利的差旅計劃。電話是上海市第二中級人民法院打來的，工作人員告知袁永利，他已被上海一茶一坐餐飲有限公司起訴，對方要求袁永利賠償貨款、管理費等共280萬元。

　　袁永利正在歐洲出差，得知這個消息急忙趕回國。正是這張傳票，使得一茶一坐和加盟商袁永利之間的糾紛進一步惡化，雙方由當初的合作，走向了法庭對決。

　　對于原告的起訴，袁永利向法庭提交了反訴狀。袁永利以原告越權代理、未盡職責、虛構交易、偷蓋公章等理由向一茶一坐索賠八百八十余萬元。

　　“本來我要先起訴他的。因為一茶一坐的混亂管理，給我造成了數百萬損失。”袁永利告訴《中國經營報》記者。在雙方各執一詞的背后，再次凸顯加盟商與特許人之間如何協作共贏，這一中國特許業的老大難問題。

　　簽約加盟

　　2006年在杭州出差時，袁永利被一茶一坐這種休閑時尚的茶餐廳模式所吸引。袁永利在服裝貿易領域從業20多年。近年來，我國勞動力成本上漲，紡織業利潤微薄，袁永利希望嘗試一些其他投資的領域。

　　“我在建外SHOHO有一處底層商鋪，而它所在的國貿商圈與一茶一坐年輕時尚的定位相當吻合，于是我動了加盟一茶一坐的念頭”，袁永利表示。隨后，袁永利到上海一茶一坐總部進行考察，并結識了一茶一坐CEO林盛智。

　　經過雙方幾次溝通，2007年7月7日，袁永利與一茶一坐簽訂了《一茶一坐直接特許經營合同》和《一茶一坐餐廳委托管理合同》，正式成為其在北京的加盟商。

 　　根據合同條款，袁永利需要成立獨立的餐飲公司，公司營業執照辦理下來之后要以餐飲公司名義重新簽訂合同。2008年，袁永利注冊成立了北京楓比凡斯餐飲服務有限公司，用于加盟一茶一坐，不過由于種種原因，北京楓比凡斯最終沒有與一茶一坐簽訂合同。

　　根據《一茶一坐直接特許經營合同》，一茶一坐以其先進的技術、管理體系、程序和工藝等經營技術資產為袁永利提供開店的整體規劃，包括人力配置、資源配置、經營技術的提供與傳授、開店籌備協助指導等，并為甲方提供開業后的營運支持、后勤支持、協助輔導等項業務。作為回報，一茶一坐將收取餐廳月營業額2%的加盟權利金。

　　《一茶一坐餐廳委托管理合同》的簽訂意味著加盟的餐廳將托付給一茶一坐進行管理。根據該合同，一茶一坐對袁永利加盟的餐廳進行經營管理、促銷宣傳以及原材料采購方面的指導，并指派一名店長和若干服務員對餐廳進行經營管理。為此，袁永利需要向一茶一坐支付月營業額3%的管理服務費。

　　“委托加盟的好處是，對于我們這樣的外行來說，你就不用操心門店的經營。這相當于一種投資。”袁永利表示，一茶一坐相關負責人向他承諾8個月將收回成本。

　　保險起見，袁永利還與一茶一坐簽訂了“特別約定”。根據該約定：一茶一坐保證門店正式營業三個月后毛利率在56%至66%之間。經雙方約定，毛利是指餐廳經營減除食材、人工、房租、水、電、氣的費用之后的利潤率。

　　委托管理

　　袁永利終于得償所愿。2007年10月，他所加盟的一茶一坐餐廳正式開業。殊不知，就在他簽訂加盟合同的那一刻，隱患的種子已經埋下，并最終導致了餐廳被迫關閉。

　　餐廳試運營之后，袁永利繼續出國做生意，直到一茶一坐相關負責人告訴他：餐廳營業執照無法辦理。什么？袁永利有點不相信自己的耳朵。袁永利急忙趕回國，了解事情的來龍去脈。

 　　原來，袁永利在建外SOHO有兩處商鋪，SH-827和SH-857。兩間商鋪背對而立，一墻之隔。按照合同約定，用于開設餐廳的是SH-827房間。然而，袁永利出國之后，一茶一坐相關負責人自作主張，將兩間鋪面打通，統一裝修用于開設餐廳。

 　　等裝修完畢，門店試營業，申辦營業執照時卻發現，SH-827屬于主樓延伸出來的裙樓，可以用于開設餐廳，而SH-857房間屬于主樓，根據環保部門相關規定，不允許開設餐廳，故無法通過環保局的環境評估。

 　　據了解，餐廳開業前要通過環評、消防、衛生等部門檢驗合格后，才能到工商局申請，審批合格后，工商局發放正式營業執照。

 　　對于這種技術性錯誤，袁永利感到有些不可思議。“作為一個不懂餐飲的人，之所以加盟一茶一坐并且將餐廳委托給他們管理，是相信他們在餐廳的選址、運營方面經驗豐富，技術先進。但連基本的法律風險都沒考慮到，談何先進？”袁永利質疑道。

　　“根據《一茶一坐餐廳委托管理合同》第三條第一款規定：乙方輔導甲方選擇及評估店址，并收取人民幣30萬元作為選擇店址服務費。合同簽訂明確，管理費收的清楚。可一茶一坐在沒有任何授權的情況下將另外一套沒有環保資質、法律規定不能經營餐廳的房子進行了裝修，導致環保設施不能驗收。”袁永利委托代理人北京英格律師事務所律師王貴斌表示。

　　然而，當時的袁永利依舊被一茶一坐“8個月回本”的口頭承諾所感召。袁永利告訴記者，一茶一坐的相關人員給他做工作，并透露，一茶一坐將來要上市，有可能回購加盟商鋪等等。

　　木已成舟，袁永利只好接受了這個現實。為了拿到營業執照，餐廳不得以用SH-827房間的圖紙報批環保局。2008年6月15日，餐廳的營業執照才正式辦下來，在此之前，餐廳已經無證經營了大半年。然而，餐廳的另一半面積，SH-827房間依然沒有通過環境評估，環保部門隨時有可能勒令餐廳停業。如同一顆炸彈，隨時有爆炸的可能。

　　對于袁永利的說法，《中國經營報》向一茶一坐進行求證。一茶一坐否認了上述情況。“以上陳訴均不屬實。圖紙、施工過程袁永利先生指派他的代表負責監工。”一茶一坐相關負責人對記者表示。

　　作為投資人，餐廳房租、裝修費用、人員工資以及設備、食材的采購費用都是自己掏的，但對于餐廳的經營管理，袁永利頗有點兒水潑不進的感覺。按照約定，袁永利可以派遣一名財務人員參與餐廳的管理。“我嘗試派過一次收銀員，但是受排擠，他們不給教收銀設備和軟件的使用”。袁永利表示。

　　“整個門店從店長到服務員都是他們的。門店人員最多的時候達到48人，可按照行業的標準，20人就足夠了。但是人員的使用，完全不在我的掌控范圍內。”袁永利告訴記者。

 　　根據合同，一茶一坐每個月要召開經營月會，向袁永利檢討加盟餐廳上月經營績效，分析問題，擬訂對策及下月目標與計劃。但據袁永利回憶，類似的月會只開過一次。之后就再也沒有召開過。

 　　于此同時，負責一茶一坐北京市場的區域經理也頻頻更換。“合作這幾年以來，保守估計已經換了6任區域經理”。袁永利告訴記者。

 　　對于門店的“失控”。特許經營專家李維華表示，這要看特許人和加盟商合同是如何約定。如果合同中清晰界定了特許人和加盟商各自的權力范圍，就應該嚴格按照合同執行。

　　虧損背后

　　作為投資人，袁永利每個月都會收到一茶一坐發來的餐廳損益表。袁永利認為，在一張張接連虧損的單據背后，反映出其管理的混亂。

 　　“餐廳食材的采購，人員的聘用以及裝修等合同都是一茶一坐管理方一手操辦。我手頭雖然有每個月的損益表，但沒有跟其一一對應的原始票據。”袁永利認為，損益表并不能反映餐廳的真實經營狀況。

 　　“報表里一些項目的支出，一茶一坐也沒有解釋清楚。”袁永利指著一張2009年2月份的報表說，“這一項8887.80元的‘南北貨’支出，就不知道是用在了什么地方”。

 　　“加盟餐廳是獨立核算、自主經營的法人主體。一茶一坐直接特許經營合同、一茶一坐餐廳委托管理合同約定，一茶一坐未與袁先生簽訂關于食材、采購規則、人力成本等相關細則附件的情況下就開始了超越權限的經營。”王貴斌表示。

 　　袁永利告訴記者，他屢次向一茶一坐索要餐廳的送貨單、商品進銷存的明細，以作為月底對賬依據，總是被對方以各種理由拒絕。

　　不過，一茶一坐否認了袁永利的說法。“以上陳述均不屬實。我司在此訴訟中皆備有袁某簽收單據，并已向法院備件待查。”一茶一坐相關負責人表示。

 　　在一份與上海某裝修公司的合同中，公章蓋的是袁永利注冊的北京楓比凡斯餐飲服務有限公司。記者發現在這份金額為83350元的合同簽訂日期是2007年7月，但據記者了解到，北京楓比凡斯餐飲服務有限公司是在2008年才注冊下來的。

 　　“根據法律規定，在公司營業執照辦理下來之前，合同以法人的簽字為準。但很明顯，這份合同上的筆跡不是我本人的，而且公章也是后來偷蓋的。后來我們一查，這份合同實施后，給我們的發票是虛假的，不能證明該項費用發生的真實性。”袁永利告訴記者，很多合同的簽署都是沒有經過他的同意，甚至在法院要求雙方交換證據的時候，他才知道北京楓比凡斯餐飲服務有限公司居然簽署了這樣的合同。

 　　在袁永利提交給法庭的證據列表中，有多項證據指證一茶一坐存在虛構交易，序列開支、偷蓋公章等行為。

　　2012年3月29日，潛伏在加盟餐廳的炸彈終于爆炸。北京市環保局開出500元的罰單，并要求餐廳停業。兩個月后，一茶一坐位于建外SOHO SH-827的餐廳關閉。袁永利與一茶一坐的加盟關系名存實亡。

　　據袁永利介紹，由于屢次索要餐廳商品進銷存數據無果，2011年之后，他便沒有再向餐廳支付過食材采購費用。這成為一茶一坐起訴袁永利的理由。“袁永利經過多方周旋始能與我司合作，且加盟方式是獨立結帳，也就是說每日門店的營業收入都是由袁某收取，自2010年就推諉各種困難，拒不付貨款，連員工職福金都由我司墊付。”一茶一坐相關負責人表示。

　　袁永利算了一賬，餐廳從開業至今虧損500多萬元，再加上前期投入等共800余萬元。這便有了本文開頭的那一幕：一茶一坐向袁永利索賠兩百多萬元，而袁永利向一茶一坐索賠八百余萬，兩者相持不下。

　　“袁先生將加盟費用匯入一茶一坐賬號以后，對方對資金的管理一直混亂，并未做到專款專用，虛構交易、虛列開支、重復收費、與供應商串通損害加盟商利益。在實施過程中，工程合同、裝修合同、采購合同沒有預算，沒有決算，沒有驗收，沒有入庫手續，用假發票入賬，造成加盟商一直嚴重虧損。”袁永利辯護律師王貴斌表示。

　　在一茶一坐的加盟史上，袁永利并非個案。在此之前，多家加盟商以類似的理由將一茶一坐進行起訴。2011年，上海第二中級人民法院以經營管理不善、未盡合理的管理義務為由判一茶一坐向加盟商上海進華餐飲有限公司賠償70萬元。據了解，一茶一坐目前118家門店，其中加盟店23家。“我們有些加盟店經營的不錯，甚至一些加盟商開出了不止一家門店”。一茶一坐相關負責人表示。

　　北京天暢律師事務所律師崔師振認為，一茶一坐提供給加盟者的是格式合同。雖然法律上允許采用格式合同，但一茶一坐提供的合同缺少了對加盟商權益的保護條款。其中一些條款甚至是霸王條款。“從合同來看，一茶一坐是100%穩賺不賠的”。崔師振告訴《中國經營報》記者。

　　特許經營專家李維華表示，委托加盟原本是一種非常不錯的加盟方式，多出現在如足療、酒店等以服務為核心特許經營業態。委托加盟核心就是在合同中要規范好特許人和加盟商各自的職權，特許人應該向加盟商提供財務報表、采購合同、人力合同等經營信息，加盟商對委托管理的門店經營有監督權和建議權。
　　（中國經營報 記者 趙向陽）