停牌13天，融創(chuàng)終于在眾人翹首以盼中復(fù)牌，但是次復(fù)牌并沒有帶來令人欣喜的成功，而是以失敗之姿黯然退場。

　　5月28日上午9時，融創(chuàng)中國正式復(fù)牌，并發(fā)布收購佳兆業(yè)的《終止協(xié)議》。根據(jù)該協(xié)議，佳兆業(yè)須于2015年5月29日或之前將預(yù)付款的一半總數(shù)為11.625億港元的款項，退還給融創(chuàng)；而剩下的11.625億港元需與條款計算的利息亦須在2015年12月28日前一并還清。

　　此次協(xié)議中，佳兆業(yè)董事會主席郭英成將作為保證人之一，以主要義務(wù)人的身份就賣方在《終止協(xié)議》項下的義務(wù)提供個人擔(dān)保，并就此承擔(dān)全責(zé)，確保賣方完全履行賣方在《終止協(xié)議》項下的退款義務(wù)。

　　融創(chuàng)再“被過橋”

　　對于融創(chuàng)退出收購的事情，佳兆業(yè)集團(tuán)相關(guān)負(fù)責(zé)人在接受《中國經(jīng)營報》記者采訪時沒有作出正面回答，僅表示如有重大事件將發(fā)布公司公告。而融創(chuàng)方面亦僅簡單回應(yīng)稱，公告就是官方的態(tài)度。

　　據(jù)該公告顯示，融創(chuàng)方面認(rèn)為尚有若干先決條件仍未達(dá)成遂未能達(dá)成收購。據(jù)融創(chuàng)此前的收購公告顯示，上述若干先決條件包括佳兆業(yè)債務(wù)違約已經(jīng)通過債權(quán)人同意或豁免；部分或全部現(xiàn)有債務(wù)已經(jīng)進(jìn)行重組及再融資，并在現(xiàn)有債務(wù)下沒有違約事件及可能違約事件的發(fā)生等；所有現(xiàn)有糾紛、法院申請通過和解及其他方式解決等條件。

　　顯然，目前佳兆業(yè)的債務(wù)重組以及債務(wù)違約情況與上述先決條件不符。

　　與此同時，也有不少市場人士認(rèn)為，融創(chuàng)提出的重組計劃不被債權(quán)人接受、佳兆業(yè)大筆債務(wù)、仍待違約危機(jī)以及不斷消耗的時間和金錢成本，也是讓孫宏斌打退堂鼓的原因。

　　據(jù)佳兆業(yè)此前發(fā)布的盈利警告顯示，該公司2014年純利大幅下跌，截至2014年年底，有息債務(wù)即總借款急增至650.09億元，其中一年內(nèi)須償還的債務(wù)高達(dá)298億元，結(jié)欠銀行債務(wù)約124.18億元，結(jié)欠非銀行金融機(jī)構(gòu)債務(wù)約355.53億元。

　　而另一負(fù)責(zé)收購事項的人士對《中國經(jīng)營報》記者透露，佳兆業(yè)一開始并不希望融創(chuàng)前來收購，但當(dāng)時的情勢的確不容樂觀，只能被迫接受融創(chuàng)的收購建議。隨后，佳兆業(yè)的事情出現(xiàn)轉(zhuǎn)機(jī)，融創(chuàng)重組計劃未被債權(quán)人買賬、郭英成回歸、房源解鎖等使得佳兆業(yè)萌生反悔之意。

　　事實上，早在4月14日晚佳兆業(yè)動手清除融創(chuàng)帶去深圳進(jìn)行收購的員工之時，就已經(jīng)昭示著融創(chuàng)收購佳兆業(yè)事宜正一步一步走向失敗。

　　當(dāng)時，佳兆業(yè)內(nèi)部免除執(zhí)行副總裁王琪凱、人力及行政管理中心總監(jiān)王志勇以及人力資源總經(jīng)理助理李興強(qiáng)等人集團(tuán)職務(wù)。據(jù)了解，王琪凱和王志勇均為融創(chuàng)帶去深圳進(jìn)行收購的員工。其中，王琪凱是融創(chuàng)西南區(qū)域的財務(wù)總監(jiān)，在佳兆業(yè)事件后，佳兆業(yè)分管財務(wù)的原副總裁張驥辭職，由王琪凱接任其職務(wù)，分管佳兆業(yè)財務(wù)。

　　但一心想要進(jìn)入珠三角市場的孫宏斌并不甘心就此退場。5月1日，融創(chuàng)中國向港交所申請，允許破例讓其收購佳兆業(yè)。可是已經(jīng)看到生機(jī)的佳兆業(yè)顯然不愿就此易主。

　　4月底，有消息披露，佳兆業(yè)多處存在作假或粉飾行為，虛增利潤、隱藏債務(wù)以及悄然轉(zhuǎn)移分公司資產(chǎn)等等，負(fù)責(zé)審計的普華永道拒絕在審計報告上簽字從而引發(fā)佳兆業(yè)年報難產(chǎn)。是次財報的粉飾行為無疑給融創(chuàng)的收購帶來更大的不確定性。

　　半個月后（5月15日），佳兆業(yè)更是給此前一直與融創(chuàng)僵持不下的債權(quán)人提出新的重組建議。該新建議較此前孫宏斌大幅削減票面息30%~66%的建議，進(jìn)行了大幅加價。而就在上述提議提出的當(dāng)天，融創(chuàng)便開始停牌，彼時曾有人士猜測稱，雙方正進(jìn)行最后磋商，收購成敗在此一舉。

　　就在雙方停牌磋商之際，又一悶雷砸向?qū)O宏斌。有消息稱，佳兆業(yè)大股東郭英成向港交所舉報融創(chuàng)在收購中存在違規(guī)行為。包括融創(chuàng)在潛在股權(quán)收購尚未完成前入駐佳兆業(yè)并把控公司的管理層，作為競爭對手竊取佳兆業(yè)的商業(yè)機(jī)密，對佳兆業(yè)小股東、債權(quán)人利益造成傷害。

　　如果該行為被港交所認(rèn)定，融創(chuàng)將處于非常不利的位置，甚至有可能收不回支付給郭英成的15.5億港元首付款。

　　于是乎，諸多收購困難終于使得“白衣武士”孫宏斌低頭認(rèn)輸，決定解套。5月28日上午9時，停牌13天的融創(chuàng)最終宣布終止收購佳兆業(yè)。

　　融創(chuàng)得失

　　雖然兩次收購失敗，但融創(chuàng)并非一無所獲。因為前述的《終止協(xié)議》并未提及融創(chuàng)此前收購的上海四個項目歸屬。換言之，融創(chuàng)依舊極可能從佳兆業(yè)手上拿下上海榮灣、青灣、贏灣及城灣四個項目作為退出收購的代價。屆時，融創(chuàng)將在上海增加超過35萬平方米建筑面積的土地儲備，進(jìn)一步加固其在長三角的市場地位。

　　而上海中原地產(chǎn)研究咨詢部高級經(jīng)理盧文曦亦分析稱：“從上海近期中高端項目成交穩(wěn)步增長來看，對未來業(yè)績也有一定貢獻(xiàn)。”

　　其中，以上海贏灣項目為例，該公司擁有佳兆業(yè)上海純辦公和商業(yè)項目——浦東金融中心項目。2013年5月，佳兆業(yè)以15.05億元高價奪得該地塊，溢價99.28%。對比融創(chuàng)當(dāng)初收購該項目的51%股權(quán)2550萬元的代價，即便加上佳兆業(yè)方面提供的股東貸款約5.43億元，收購項目總代價為5.69億元。與超過15億元的地價款相比，孫宏斌依舊有賺不賠。

　　而一向看空此次收購的評級機(jī)構(gòu)，標(biāo)準(zhǔn)普爾也指出終止收購對該集團(tuán)的好處。其稱：“融創(chuàng)積極的擴(kuò)張及并購持續(xù)，對集團(tuán)有一定利好，但會增加集團(tuán)的財務(wù)風(fēng)險，增加現(xiàn)金流及杠桿的壓力。”此時，融創(chuàng)雖然錯失了低價進(jìn)入深圳市場的機(jī)會，但也因為降低收購其財務(wù)風(fēng)險而保持較好的評級。

　　話雖如此，融創(chuàng)仍無法避免因為收購佳兆業(yè)而錯失的機(jī)會成本。盧文曦進(jìn)一步分析稱：“資金來回調(diào)動失去一些投資機(jī)會。大量資金停在賬面上沒有投入，對企業(yè)而言是很大的損失。”

　　“比如由于收購綠城，需要資金儲備，近幾年拿地節(jié)奏明顯放緩。而這次佳兆業(yè)也預(yù)付很多資金，如果這些資金用來收購其他項目的話也會有不少收獲，尤其是4月開始樓市轉(zhuǎn)暖，如果收購項目的話可能很快就有收益入賬。其次，連續(xù)兩次收購失敗，對融創(chuàng)在資本市場的投資眼光會帶來負(fù)面影響。一次可能還有偶然成分，但連續(xù)兩次，市場對今后投資產(chǎn)生不信任感。”

　　融創(chuàng)主席孫宏斌亦曾透露，融創(chuàng)已經(jīng)投入大約100億元的資金，包括在香港證監(jiān)會10.6億美元的押金以及收購上海項目的資金。

　　佳兆業(yè)危機(jī)未解

　　即使佳兆業(yè)成功把介入者融創(chuàng)清除，也不代表自己已安然度過危機(jī)，首先擺在佳兆業(yè)面前的便是5月29日支付給融創(chuàng)的11.625億港元預(yù)付款。

　　截至今年3月2日，佳兆業(yè)的現(xiàn)金流情況逐漸惡化，現(xiàn)金流由去年年中的109億元人民幣大跌83%，降至18.97億元；其中13.31億為受限現(xiàn)金，僅5.66億元為不受限現(xiàn)金。為了增加手頭現(xiàn)金，佳兆業(yè)從4月初開始，便進(jìn)行多番套現(xiàn)。

　　4月份，佳兆業(yè)為保下深圳大鵬地王項目，向生命人壽申請兩年期貸款13.77億元。隨后，郭英成將其香港豪宅以9280萬港元出售。并據(jù)香港聯(lián)交所數(shù)據(jù)顯示，郭氏家族旗下的富昌證券于近日出售75萬股達(dá)力集團(tuán)股票，套現(xiàn)約262萬港元。

　　與此同時，近期佳兆業(yè)還在重慶、鞍山、長沙、成都、株洲等地未被封項目進(jìn)行多番促銷活動。

　　但即便成功解決次日的11.625億元首筆預(yù)付款問題，曾經(jīng)橫亙在融創(chuàng)收購路上的龐雜債務(wù)、被鎖房源、債務(wù)違約以及諸多訴訟案等難題也將由佳兆業(yè)自行解決。

　　其中，佳兆業(yè)深圳幾個項目的房源雖自4月3日起解除了“管理局鎖定”狀態(tài)，不過解除鎖定并不意味著事態(tài)出現(xiàn)轉(zhuǎn)機(jī)。從深圳房地產(chǎn)管理網(wǎng)的信息來看，這些房源在解鎖之后，迅速轉(zhuǎn)入了司法查封狀態(tài)。而佳兆業(yè)位于大連、蘇州、珠海、惠州、上海、廣州、杭州等地的部分項目均由金融機(jī)構(gòu)向法院申請財產(chǎn)保全，處于停售狀態(tài)。

　　另據(jù)深圳法院的網(wǎng)上訴訟服務(wù)平臺統(tǒng)計，自今年1月第一宗案件算起至今，和佳兆業(yè)有關(guān)的案件數(shù)量已累至100宗左右。涉及的申請人或者原告為中信銀行、招商銀行、華夏銀行、中國銀行、農(nóng)業(yè)銀行、中鐵信托、平安信托、信達(dá)資管、深國投信托、日立電梯等數(shù)十家公司。
　　（中國經(jīng)營報 趙思茵）