深圳地鐵董事長林茂德的一發話，全市場都笑了。

“大家都知道我們正在參與一個上市公司的事，但是又不能多說，很多人問我為什么要參與，第一，我跟他對賭，我們持你20多億股值后，必須保持每年分一塊錢給我，每年都要分20億給我，相當于現金流很好。第二，他過去20多年增長100多倍，他未來十年增長1倍我就賺500億，增長2倍我就賺1000億，我貸款就有還款來源了。”

萬科的問題，表面上市股東之爭，實質是管理層利用分散股權實現內部人控制或綁架最終導致公司治理失控的災難。

不是國軍不努力，奈何隊友都是坑。65歲的萬科董事長王石，正在經歷他人生中最艱難的時刻。

從去年二季度以來，萬科成為人人可妻的對象，寶能、安邦、恒大都搶著要來洞房。原來的大股東華潤，也開始嫌棄這一屆管理層。第一大股東寶能甚至放出公告，要炒王石、郁亮的魷魚。

在王石、郁亮的安排下，萬科抱上深圳地鐵的大腿。這家深圳地方國企，有望通過注入資產的形式成為萬科的大股東，形成與寶能、華潤對抗之勢，從而保證萬科管理層的穩定。但在野蠻進擊的資本面前，以王石為代表的管理層，孤立無援的悲壯感越來越濃。

學會了所有套路，生活卻滿是艱難。比孤立無援更慘的是，王石最親密的隊友，一個接一個地給自己挖坑。

就在今天，國家發改委網站曝出消息，在9月8日發改委組織召開的城市軌道交通投融資機制創新研討會上，深圳地鐵集團董事長林茂德出席了，并在介紹深圳地鐵運營經驗時，透露了一點萬科重組的事。

林茂德說，“大家都知道我們正在參與一個上市公司的事，但是又不能多說，很多人問我為什么要參與，第一，我跟他對賭，我們持你20多億股值后，必須保持每年(每一股)分一塊錢給我，每年都要分20億給我，相當于現金流很好。”

“第二，它過去20多年增長100多倍，它未來十年增長1倍我就賺500億，增長2倍我就賺1000億，我貸款就有還款來源了。”

林茂德

對賭協議這么隱秘的事，居然就被林茂德這么輕松地泄露了出來！這一屆隊友真心不行。

林茂德的發言至少透露了兩件事。第一，深圳地鐵的注資，是以管理層承諾的一定比例的股東分紅為前提的。第二，深圳地鐵這是想把萬科當提款機呢?

這么重大而敏感的信息，萬科此前的公告在介紹該筆交易的概況時，居然沒有披露。而如果對賭協議是抽屜協議的話，萬科管理層真的就不怕外界指責其向大股東輸送利益嗎?

如果深圳地鐵重組萬科的事因此而黃了，林茂德先生的這個發言，恐怕難辭其咎。萬科會辟謠嗎?拭目以待。

這不是王石第一次遭遇豬隊友了。喜歡拆哪兒的朋友應該記得，在去年萬科股權爭奪最激烈的時刻，王石最好的朋友之一，辭職創業的媒體大佬秦朔，發表文章含淚建議王石退休，出任萬科董事會終身榮譽主席。

秦朔

據說秦朔這篇文章發出來后，王石先生的情緒波動很大。被拆姐質疑之后，秦朔還在專門再發文章，為他的這一建議辯解。看來拆姐“豬隊友”三個字，也讓秦朔先生的情緒波動很大。

在萬科管理層和大股東華潤鬧翻的時候，王石又一個豬隊友出現了，那就是著名的經濟學者、萬科獨立董事華生。

華生先生是一個喜歡寫文章的中國好獨董。在華潤于董事會與萬科管理層公開矛盾之后，華生在證券報刊連發多篇文章，披露萬科內部爭議的詳情，并堅定地站在了王石一邊。

但中國有句古話，言多必失。有一次，華生在文章中無意說漏了嘴，說萬科管理層在萬科的股權比例已經超過了10%。呃。

這個股權比例也是此前完全沒有披露過的。這說明，管理層通過一系列資本運作，悄無聲息地掌握了萬科超過10%的股權，而據披露，管理層的資本運作也是通過一系列資管計劃，和寶能并不不同。

這在一定程度上消解了王石抵抗野蠻人的戰爭的正當性。簡言之，如果管理層可以買，為什么寶能就買不得呢?這也是外界一直以來質疑的焦點。

華生

華生還有第二個口誤，發生在恒大進入萬科之后。8月初的一天，恒大正在買入萬科的消息在盤中被泄露，造成萬科股價異動。當時，關于萬科泄露此消息的質疑此起彼伏，甚至驚動證監會發函問詢。

結果華生送來神助攻，他在微博說，早就知道了恒大入股的消息。這也讓消息泄露自萬科的嫌疑更大了。

項羽一世英雄，敗退至烏江邊的時候，說“天要亡我，非戰之罪”。如果哪一天，王石狼狽地退出了萬科這個舞臺，不知會說什么。天要亡我，隊友太坑?

拆姐在前不久一篇情懷文章中，分析了王石困守萬科董事長寶座的原因。他是一個有創始人情懷和企業家情懷的職業經理人。他最恐懼的并不是失去萬科，而是作為萬科的精神支柱，從不朽到速朽。

“這個位置，我可以給，但是你不能搶。”王石需要一個體面的退場方式，如果寶能、恒大真的想跟萬科花好月圓，就應該明白這一點。

只希望，那些真心為王石著想的隊友們，不要再送上自以為是的神助攻了。畢竟，隊友和豬隊友之間，只差了一個字。

深鐵董事長談為何入股萬科：有對賭 每年分紅20多億

在紛紛擾擾的寶萬之爭中，深圳地鐵的入股方案曾經廣受關注，那么深圳地鐵的入股目的是什么呢?

國家發改委網站的消息顯示，在國家發展改革委9月8日組織召開城市軌道交通投融資機制創新研討會上，深圳市地鐵集團董事長林茂德在介紹深圳地鐵運營經驗時表示，下一步深圳準備做三件事情：一是繼續探索“軌道+物業”模式，繼續在四期規劃建設當中儲備土地資源、開發土地資源;二是一定要有開放的心態、改革創新的心態搞PPP，多拿兩條線搞標準的PPP建設，引進社會資本，打造PPP建設的模型;三是要讓深圳地鐵的上蓋物業資產證券化。

在上蓋物業的資產證券化方面，林茂德說，“大家都知道我們正在參與一個上市公司的事，但是又不能多說，很多人問我為什么要參與，第一，我跟他對賭，我們持你20多億股值后，必須保持每年(每一股)分一塊錢給我，每年都要分20億給我，相當于現金流很好。

第二，它過去20多年增長100多倍，它未來十年增長1倍我就賺500億，增長2倍我就賺1000億，我貸款就有還款來源了。”

盡管林茂德未具體說出上市公司的名字，但正如他說的“大家都知道”，這個公司應該是萬科。

今年6月17日晚間，萬科發布資產重組最新進展，新戰略股東正式浮出水面，深地鐵將以456.13億元的資產注入成為超過寶能系的萬科第一大股東。公告顯示，萬科擬以發行股份的方式購買深圳市地鐵集團持有的前海國際100%股權，初步交易價格為456.13億元，全部交易對價交易以發行股份方式支付，初步確定對價股份的發行價格為每股15.88元，即定價基準日前60個交易日萬科股票交易均價的93.61%。據此計算，萬科將就本次交易向地鐵集團發行2,872,355,163股A股股份。

對萬科而言，“軌道+物業”的最大優勢，在于提供了一種全新的項目發展模式。在核心城市土地資源稀缺的背景下，通過緊密參與軌道交通PPP模式，積極尋找地鐵建設所激活的沿線土地開發機會，將成為一種潛力巨大的項目獲取途徑。

不過，該方案隨后遭到了華潤和寶能的反對。今年8月22日在香港舉行的萬科中期業績發布會上，談及公司發行股份收購深圳地鐵資產一事，公司董事會秘書朱旭表示，目前方案仍未獲得通過，公司正與各方進行溝通，希望不斷完善方案并再次提交董事會，強調萬科并無放棄相關計劃。公司執行副總裁孫嘉也強調，在收購深圳地鐵資產方面從來沒有“Plan B”。

但即便深圳地鐵入股方案最后沒有通過，深圳地鐵也不會停止資產證券化的步伐。林茂德說，如果入股萬科的“第一方案”受阻，深圳地鐵在資產證券化方面還有第二方案。“第二方案我是可以說的。” 林茂德介紹，第二方案主要內容是，地鐵集團把上蓋物業培育成上市公司，培育成熟以后，規模夠了以后，用這個上市公司來購買地鐵集團的運營資產。“特別是1號線每天100萬客流，可以滿足上市公司回報的。”（第一財經）

（來源：拆哪兒 作者：拆姐）