看似簡單的同一控制人屬下兩家公司的同業(yè)整合，中糧地產(chǎn)（集團）股份有限公司（簡稱“中糧地產(chǎn)”）重組大悅城地產(chǎn)有限公司（簡稱“大悅城地產(chǎn)”）的交易預案醞釀逾半年，至今未披露。

時間財經(jīng)獲悉，重組中的兩方正在解決地方高管交叉任職以及非主營業(yè)務(wù)重疊造成的同業(yè)競爭問題。規(guī)模化競爭中的中糧地產(chǎn)無法擺脫杠桿資金，希望通過重組輕資產(chǎn)化的大悅城地產(chǎn)的方式實現(xiàn)并表、降低負債率。

同業(yè)競爭待解決

一位前中糧地產(chǎn)高管向時間財經(jīng)透露，總公司層面中糧地產(chǎn)和大悅城地產(chǎn)不存在高管交叉任職的情況。兩家公司重組后仍將各成體系、獨立經(jīng)營。“當初大悅城從中糧地產(chǎn)獨立出來，地方高管交叉任職的情況比較普遍，這次重組前就要徹底解決。”以成都大悅城的實體公司卓遠地產(chǎn)（成都）有限公司為例，總經(jīng)理熊啟中在任時還兼任著中糧地產(chǎn)成都公司總經(jīng)理。

解決同業(yè)競爭也是中糧推動此番重組的直接目的。時間財經(jīng)發(fā)現(xiàn)，以北京為例，大悅城地產(chǎn)經(jīng)營著西單大悅城和朝陽大悅城兩個商業(yè)地產(chǎn)項目，而中糧地產(chǎn)旗下也有中糧祥云小鎮(zhèn)這一社區(qū)商業(yè)項目；以天津為例，中糧地產(chǎn)天津有限公司有多個商品房銷售項目，而大悅城地產(chǎn)下屬的大悅城天津有限公司也在賣房。

此前身兼中糧地產(chǎn)和大悅城地產(chǎn)董事長的周政，在2017年5月辭去大悅城地產(chǎn)的總經(jīng)理一職，專注于中糧集團旗下住宅地產(chǎn)公司和商業(yè)地產(chǎn)公司的重組。

2個月后的2017年7月24日，中糧地產(chǎn)停牌謀劃重組，后宣布重組標的為香港聯(lián)交所上市的大悅城地產(chǎn)。但中糧地產(chǎn)停牌至今，重組預案遲遲未披露。

歷時半年，兩家公司發(fā)布數(shù)則關(guān)于并購重組的公告，唯一確定下來的只有重組標的資產(chǎn)：中糧地產(chǎn)擬收購Vibrant Oak Limited（中文名稱為“明毅有限公司”，一家在英屬維爾京群島設(shè)立的公司）的100%股權(quán)。明毅有限公司是中糧集團全資子公司中糧香港的子公司，也是大悅城地產(chǎn)的控股股東。

對于重組方案延遲，在1月22日召開的投資者說明會上，中糧地產(chǎn)總經(jīng)理曹榮根表示：“本次重大資產(chǎn)重組涉及國有企業(yè)改革及跨境交易，方案復雜且工作量較大，重組方案尚需進一步協(xié)商、確定和完善，有權(quán)監(jiān)管機構(gòu)的審核尚在進行過程中。”此后中糧地產(chǎn)申請繼續(xù)停牌，稱預計于2月24日前披露重組信息。

負責這起國企重組案的財務(wù)顧問機構(gòu)之一是中信證券股份有限公司（簡稱中信證券）。中信證券代表在1月22日的投資者說明會上表示，重組由中糧集團內(nèi)部發(fā)起，股東支持度很高。中信證券在2018年1月18日發(fā)布的研報中“積極看好國有地產(chǎn)龍頭企業(yè)”，重點推薦招商蛇口、華僑城和萬科A，但未提及中糧地產(chǎn)。

降負債更緊迫

重組中糧地產(chǎn)和大悅城地產(chǎn)如獲成功，將成為中糧集團推進央企改革的突出業(yè)績。

2010年3月18日，中糧成為國資委保留的以房地產(chǎn)作為主業(yè)的16家中央企業(yè)之一；2016年7月18日，中糧集團成為首批國有資本投資公司改革試點央企；2017年7月26日，中糧其提出“加減乘除”原則推進改革。

其中，“加”是核心主業(yè)保持較快增長，繼續(xù)擴大市場份額；“減”是解決長期虧損問題，上半年完成資產(chǎn)整合重組退出項目26個；“乘”是擇機兼并重組，擴大總量，進一步提升產(chǎn)能規(guī)模，完善業(yè)務(wù)布局；“除”是合理運用杠桿，降低風險。

負債率持續(xù)走高的中糧地產(chǎn)“除”字當頭。公司年報顯示，2014-2016年負債總額分別為356億、458億和500億，資產(chǎn)負債率分別為76.88%、80.35%和81.56%，在最近的2016年度，其負債率在中海地產(chǎn)、華潤置地、保利地產(chǎn)等6家公開財報的上市房地產(chǎn)央企中最高。

中糧地產(chǎn)的規(guī)模化發(fā)展進程此前一直處在緩行通道，但2017年開始提速。據(jù)觀點地產(chǎn)網(wǎng)統(tǒng)計，2017年上半年，中糧地產(chǎn)新增了6宗土地，合計計容建筑面積94.64 萬平方米（按權(quán)益計37.58萬平方米）。2017年年內(nèi)，中糧地產(chǎn)至少新增了13宗地塊。

作為央企既要響應宏觀經(jīng)濟政策、降低負債率，又不能在規(guī)模化沖刺中減少杠桿導致流動性風險，重組輕資產(chǎn)化的大悅城成為中糧地產(chǎn)的上上策。

此前，大悅城地產(chǎn)啟動輕資產(chǎn)計劃，2016年出售了包括西單大悅城、朝陽大悅城、上海大悅城、天津大悅城等6項目在內(nèi)的三家子公司49%股權(quán)，建立基金合作平臺；2017年6月落地首個輕資產(chǎn)項目——北京石景山大悅城，由華遠地產(chǎn)負責拿地、大悅城負責運營管理；同年8月，大悅城還聯(lián)合多家機構(gòu)設(shè)立了國內(nèi)外并購基金，其中境外基金總額62.7億元，大悅城承擔22.8億元，占境外基金權(quán)益的36.36%；境內(nèi)基金51.3億元，大悅城承擔11.4億元，占境內(nèi)基金權(quán)益的22.22%。

大悅城年報顯示，公司2014-2016年資產(chǎn)負債率分別為58.58%、54.39%和49.72%，負債水平持續(xù)優(yōu)化，中糧地產(chǎn)與之并表后將改善自身的負債狀況。

周政在大悅城2017年年中業(yè)績會上表態(tài)，未來大悅城將繼續(xù)加大銷售型物業(yè)的開發(fā)，預計其與持有型物業(yè)的占比將為6：4，甚至有可能達到7：3。重組大悅城后，中糧地產(chǎn)的銷售額規(guī)模也有望進一步提升。

時間財經(jīng)分別致電大悅城地產(chǎn)和中糧地產(chǎn)的董秘辦公電話，但兩方均未回應記者對重組進展的問詢。有投資者質(zhì)疑：中糧地產(chǎn)停牌宣布重組以來，大悅城為什么始終未停牌？中糧地產(chǎn)只回應：公司嚴格按照《主板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第9號——上市公司停復牌業(yè)務(wù)》、《上市公司業(yè)務(wù)辦理指南第10號——重大資產(chǎn)重組》等相關(guān)法律法規(guī)履行信息披露義務(wù)，至少每五個交易日發(fā)布一次重大資產(chǎn)重組進展公告。

（來源：北京時間財經(jīng) 記者岳嘉）