憑借“拉芳”、“雨潔”等多個核心品牌，拉芳家化（603630）在市場上被消費者所熟知。如今隨著日化行業競爭的日趨激烈，拉芳家化也祭出新動作，開始謀求進一步完善日化產業新業態的投資布局。

近日，拉芳家化宣布公司擬以現金8.08億元控股化妝品運營商上海縉嘉國際貿易有限公司（以下簡稱“上海縉嘉），但該起并購的多重疑點引來了上交所的“閃電”問詢。

大手筆變更募資用途

在拉芳家化8.08億元的現金收購款中，有4.35億元將涉及變更公司首發上市的募投項目，占首次公開發行募集資金凈額的58.05%。拉芳家化大手筆變更募資用途用于收購資產的行為引發了市場以及監管層的重點關注。

據拉芳家化披露的公告顯示，公司擬使用現金8.08億元向上海縉嘉增資并收購其51%的股權，其中使用募集資金投資項目之“營銷網絡建設項目”和“建設研發中心項目”中尚未使用的募集資金約4.35億元及其孳息，差額部分以自有資金補足。

公開資料顯示，拉芳家化于2017年3月正式登陸A股市場，公司致力于日用化學產品的研發、生產與銷售，旗下擁有“拉芳”、“美多絲”、“雨潔”等多個核心品牌。據悉，拉芳家化募集資金總額為8.018億元，扣除發行費用5192.01萬元，實際募集資金凈額為7.5億元。根據《拉芳家化首次公開發行股票招股說明書》顯示，公司首次公開發行股票募集資金擬投資日化產品（洗發水、沐浴露）二期項目、營銷網絡建設以及建設研發中心等三個項目，募集資金承諾投資總額分別約為1.46億元、5.5億元以及5426.56萬元。

在宣布收購資產的同時，拉芳家化也披露了一則“關于變更部分募集資金投資項目的公告”。拉芳家化表示，本次擬變更募集資金投資項目為“營銷網絡建設項目”和“建設研發中心項目”，上述兩個項目原計劃承諾投資的募集資金合計為6.04億元。截至公告日，公司“營銷網絡建設項目”已投入的募集金額約為1.69億元，“建設研發中心項目”尚未投入建設。由此，本次涉及變更募投項目的募集資金合計為4.35億元及其孳息，占首次公開發行募集資金凈額的比例為58.05%。

對此，上交所在下發的問詢函中要求拉芳家化結合公司所處行業特點、競爭環境、公司經營狀況和研發能力等，具體分析變更募投項目的必要性和充分性；以及公司將采取何種措施保障變更后的募投項目順利實施等問題。

首創證券研究所所長王劍輝在接受北京商報記者采訪時表示，上市公司募集資金的投向不僅關系到公司的發展前景和可持續性，而且對證券市場的誠信、資源合理配置和投資者信心都會產生重大影響。“如果變更后的募投項目與公司原本的募投項目差別比較顯著的話，說明企業的經營戰略并不明確，投資者要對這種企業有所警惕。”王劍輝如是說。

需要指出的是，在此次變更募資用途之前，拉芳家化的上述三個募投項目建設期還曾分別遭遇過延期。

標的業績承諾可實現性存疑

在上述收購中，交易對方做出了業績承諾，但就標的公司近年來的業績表現來看，此次業績承諾的可實現性引發關注。

據悉，上海縉嘉是海外優質化妝品品牌的品牌運營商及電子商務綜合服務商，致力于為中國消費者提供豐富優質的海外美妝產品。財務數據顯示，在2017年以及2018年1-8月上海縉嘉實現凈利潤分別為3040.61萬元、4678.98萬元。

公告顯示，上海縉嘉100%股權整體估值為15.84億元，截至2018年8月31日備考合并口徑經審計凈資產僅為2402.76萬元，溢價率高達7655%。在高溢價下，交易對方也做出了高業績承諾。具體來看，業績承諾方承諾，標的公司業績承諾期間（2019年、2020年及2021年三個會計年度）的承諾凈利潤分別不低于1.2億元、1.56億元、2.028億元。業績承諾方同意對業績補償義務承擔連帶責任，補償方式為現金補償。

通過對比不難看出，上海縉嘉近年來實現的凈利潤較業績承諾相差較大，業績承諾的可實現性無疑引發市場以及監管層的關注。

在問詢函中，上交所就要求拉芳家化補充披露上海縉嘉最近兩年又一期的主要財務數據、實際和備考的盈利情況；結合上海縉嘉的歷史經營情況及所處行業競爭和增長情況等，具體說明盈利預測的合理性和可實現性；本次交易資產估值的確認依據及評估指標選取的合理性；以及明確業績承諾方，并結合業績承諾方的財務和資信情況、本次交易的付款安排等，說明其履行業績補償承諾的風險，及公司擬采取的保障措施等問題。 另外，根據公告，上海縉嘉通過獲取海外優質化妝品品牌在中國市場的代理權，依托多種社交平臺以圖文、短視頻、直播等品牌表達和產品展示方式，提供品牌整合營銷及進口運營管理等服務。對此，上交所要求拉芳家化補充說明前述代理權的具體權限內容及剩余年限，是否具有獨家性和排他性，是否存在后續無法維持獲取代理權的風險。

部分交易對方成立未滿月

在上述收購中，此次的部分交易對方成立時間未滿月一事也引發了監管層的質疑。

具體來看此次收購方案，拉芳家化以3000萬元向上海縉嘉增資，增資完成后持有其1.8889%的股權；其后，擬以7.78億元分別收購沙縣縉維企業管理服務中心（有限合伙）（以下簡稱“沙縣縉維”）及沙縣源洲企業管理服務中心（有限合伙）（以下簡稱“沙縣源洲”）所持有的上海縉嘉全部49.1111%股權；上述增資及收購事項完成后，拉芳家化將合計持有上海縉嘉51%的股權。

根據公告顯示，本次交易對方包括自然人王霞、范貝貝、沙縣芳桐企業管理服務中心（有限合伙）（以下簡稱“沙縣芳桐”）、沙縣縉維和沙縣源洲。其中，沙縣縉維、沙縣源洲和沙縣芳桐均系2018年11月5日成立的有限合伙企業，目前分別持有上海縉嘉37.2216%、12.835%和9%的股份。

本次增資并股權轉讓完成后，沙縣縉維、沙縣源洲將退出，彼時上海縉嘉的股權結構為拉芳家化、王霞、范貝貝以及沙縣芳桐分別持有上海縉嘉51%、28.119%、12.051%以及8.83%的股權。

對此，上交所要求拉芳家化補充披露上海縉嘉的設立和發展經營情況，及歷次股權轉讓和增資的具體情況；沙縣縉維、沙縣源洲和沙縣芳桐的設立目的及各出資人實際出資情況。

根據天眼查信息顯示，沙縣縉維、沙縣源洲均由王霞、范貝貝、秦超等三人100%持股，其中王霞、范貝貝、秦超分別持有沙縣縉維和沙縣源洲各自60%、30%以及10%的股份；沙縣芳桐則由王霞等5名自然人持股，其中王霞、沈瑜、沈國磊、秦超以及金杰分別持有沙縣芳桐44.44%、17.78%、16.41%、11.11%以及10.26%的股份。而Wind數據顯示，在沙縣縉維、沙縣源洲以及沙縣芳桐成立之前，上海縉嘉的股東僅為自然人王霞和范貝貝。

另外，需要指出的是，交易對方中，王霞曾任職上海芳星進出口貿易有限公司CEO，范貝貝系王霞之弟媳也曾在上海芳星進出口貿易有限公司任職。上交所要求拉芳家化進一步核實交易對方是否與公司及其控股股東、實際控制人存在潛在的關聯關系或其他利益安排等問題。

針對相關問題，北京商報記者致電拉芳家化董秘辦公室進行采訪，不過未有人接聽。

（來源：北京商報 記者 崔啟斌 馬換換）