憑借“拉芳”、“雨潔”等多個核心品牌，拉芳家化（603630）在市場上被消費者所熟知。如今隨著日化行業(yè)競爭的日趨激烈，拉芳家化也祭出新動作，開始謀求進一步完善日化產(chǎn)業(yè)新業(yè)態(tài)的投資布局。
近日，拉芳家化宣布公司擬以現(xiàn)金8.08億元控股化妝品運營商上海縉嘉國際貿(mào)易有限公司（以下簡稱“上海縉嘉），但該起并購的多重疑點引來了上交所的“閃電”問詢。
大手筆變更募資用途
在拉芳家化8.08億元的現(xiàn)金收購款中，有4.35億元將涉及變更公司首發(fā)上市的募投項目，占首次公開發(fā)行募集資金凈額的58.05%。拉芳家化大手筆變更募資用途用于收購資產(chǎn)的行為引發(fā)了市場以及監(jiān)管層的重點關(guān)注。
據(jù)拉芳家化披露的公告顯示，公司擬使用現(xiàn)金8.08億元向上海縉嘉增資并收購其51%的股權(quán)，其中使用募集資金投資項目之“營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項目”和“建設(shè)研發(fā)中心項目”中尚未使用的募集資金約4.35億元及其孳息，差額部分以自有資金補足。
公開資料顯示，拉芳家化于2017年3月正式登陸A股市場，公司致力于日用化學(xué)產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，旗下?lián)碛小袄肌薄ⅰ懊蓝嘟z”、“雨潔”等多個核心品牌。據(jù)悉，拉芳家化募集資金總額為8.018億元，扣除發(fā)行費用5192.01萬元，實際募集資金凈額為7.5億元。根據(jù)《拉芳家化首次公開發(fā)行股票招股說明書》顯示，公司首次公開發(fā)行股票募集資金擬投資日化產(chǎn)品（洗發(fā)水、沐浴露）二期項目、營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)以及建設(shè)研發(fā)中心等三個項目，募集資金承諾投資總額分別約為1.46億元、5.5億元以及5426.56萬元。
在宣布收購資產(chǎn)的同時，拉芳家化也披露了一則“關(guān)于變更部分募集資金投資項目的公告”。拉芳家化表示，本次擬變更募集資金投資項目為“營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項目”和“建設(shè)研發(fā)中心項目”，上述兩個項目原計劃承諾投資的募集資金合計為6.04億元。截至公告日，公司“營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項目”已投入的募集金額約為1.69億元，“建設(shè)研發(fā)中心項目”尚未投入建設(shè)。由此，本次涉及變更募投項目的募集資金合計為4.35億元及其孳息，占首次公開發(fā)行募集資金凈額的比例為58.05%。
對此，上交所在下發(fā)的問詢函中要求拉芳家化結(jié)合公司所處行業(yè)特點、競爭環(huán)境、公司經(jīng)營狀況和研發(fā)能力等，具體分析變更募投項目的必要性和充分性；以及公司將采取何種措施保障變更后的募投項目順利實施等問題。
首創(chuàng)證券研究所所長王劍輝在接受北京商報記者采訪時表示，上市公司募集資金的投向不僅關(guān)系到公司的發(fā)展前景和可持續(xù)性，而且對證券市場的誠信、資源合理配置和投資者信心都會產(chǎn)生重大影響。“如果變更后的募投項目與公司原本的募投項目差別比較顯著的話，說明企業(yè)的經(jīng)營戰(zhàn)略并不明確，投資者要對這種企業(yè)有所警惕。”王劍輝如是說。
需要指出的是，在此次變更募資用途之前，拉芳家化的上述三個募投項目建設(shè)期還曾分別遭遇過延期。
標(biāo)的業(yè)績承諾可實現(xiàn)性存疑
在上述收購中，交易對方做出了業(yè)績承諾，但就標(biāo)的公司近年來的業(yè)績表現(xiàn)來看，此次業(yè)績承諾的可實現(xiàn)性引發(fā)關(guān)注。
據(jù)悉，上海縉嘉是海外優(yōu)質(zhì)化妝品品牌的品牌運營商及電子商務(wù)綜合服務(wù)商，致力于為中國消費者提供豐富優(yōu)質(zhì)的海外美妝產(chǎn)品。財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，在2017年以及2018年1-8月上海縉嘉實現(xiàn)凈利潤分別為3040.61萬元、4678.98萬元。
公告顯示，上海縉嘉100%股權(quán)整體估值為15.84億元，截至2018年8月31日備考合并口徑經(jīng)審計凈資產(chǎn)僅為2402.76萬元，溢價率高達7655%。在高溢價下，交易對方也做出了高業(yè)績承諾。具體來看，業(yè)績承諾方承諾，標(biāo)的公司業(yè)績承諾期間（2019年、2020年及2021年三個會計年度）的承諾凈利潤分別不低于1.2億元、1.56億元、2.028億元。業(yè)績承諾方同意對業(yè)績補償義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，補償方式為現(xiàn)金補償。
通過對比不難看出，上海縉嘉近年來實現(xiàn)的凈利潤較業(yè)績承諾相差較大，業(yè)績承諾的可實現(xiàn)性無疑引發(fā)市場以及監(jiān)管層的關(guān)注。
在問詢函中，上交所就要求拉芳家化補充披露上海縉嘉最近兩年又一期的主要財務(wù)數(shù)據(jù)、實際和備考的盈利情況；結(jié)合上海縉嘉的歷史經(jīng)營情況及所處行業(yè)競爭和增長情況等，具體說明盈利預(yù)測的合理性和可實現(xiàn)性；本次交易資產(chǎn)估值的確認依據(jù)及評估指標(biāo)選取的合理性；以及明確業(yè)績承諾方，并結(jié)合業(yè)績承諾方的財務(wù)和資信情況、本次交易的付款安排等，說明其履行業(yè)績補償承諾的風(fēng)險，及公司擬采取的保障措施等問題。 另外，根據(jù)公告，上海縉嘉通過獲取海外優(yōu)質(zhì)化妝品品牌在中國市場的代理權(quán)，依托多種社交平臺以圖文、短視頻、直播等品牌表達和產(chǎn)品展示方式，提供品牌整合營銷及進口運營管理等服務(wù)。對此，上交所要求拉芳家化補充說明前述代理權(quán)的具體權(quán)限內(nèi)容及剩余年限，是否具有獨家性和排他性，是否存在后續(xù)無法維持獲取代理權(quán)的風(fēng)險。
部分交易對方成立未滿月
在上述收購中，此次的部分交易對方成立時間未滿月一事也引發(fā)了監(jiān)管層的質(zhì)疑。
具體來看此次收購方案，拉芳家化以3000萬元向上海縉嘉增資，增資完成后持有其1.8889%的股權(quán)；其后，擬以7.78億元分別收購沙縣縉維企業(yè)管理服務(wù)中心（有限合伙）（以下簡稱“沙縣縉維”）及沙縣源洲企業(yè)管理服務(wù)中心（有限合伙）（以下簡稱“沙縣源洲”）所持有的上海縉嘉全部49.1111%股權(quán)；上述增資及收購事項完成后，拉芳家化將合計持有上海縉嘉51%的股權(quán)。
根據(jù)公告顯示，本次交易對方包括自然人王霞、范貝貝、沙縣芳桐企業(yè)管理服務(wù)中心（有限合伙）（以下簡稱“沙縣芳桐”）、沙縣縉維和沙縣源洲。其中，沙縣縉維、沙縣源洲和沙縣芳桐均系2018年11月5日成立的有限合伙企業(yè)，目前分別持有上海縉嘉37.2216%、12.835%和9%的股份。
本次增資并股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，沙縣縉維、沙縣源洲將退出，彼時上海縉嘉的股權(quán)結(jié)構(gòu)為拉芳家化、王霞、范貝貝以及沙縣芳桐分別持有上海縉嘉51%、28.119%、12.051%以及8.83%的股權(quán)。
對此，上交所要求拉芳家化補充披露上海縉嘉的設(shè)立和發(fā)展經(jīng)營情況，及歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資的具體情況；沙縣縉維、沙縣源洲和沙縣芳桐的設(shè)立目的及各出資人實際出資情況。
根據(jù)天眼查信息顯示，沙縣縉維、沙縣源洲均由王霞、范貝貝、秦超等三人100%持股，其中王霞、范貝貝、秦超分別持有沙縣縉維和沙縣源洲各自60%、30%以及10%的股份；沙縣芳桐則由王霞等5名自然人持股，其中王霞、沈瑜、沈國磊、秦超以及金杰分別持有沙縣芳桐44.44%、17.78%、16.41%、11.11%以及10.26%的股份。而Wind數(shù)據(jù)顯示，在沙縣縉維、沙縣源洲以及沙縣芳桐成立之前，上海縉嘉的股東僅為自然人王霞和范貝貝。
另外，需要指出的是，交易對方中，王霞曾任職上海芳星進出口貿(mào)易有限公司CEO，范貝貝系王霞之弟媳也曾在上海芳星進出口貿(mào)易有限公司任職。上交所要求拉芳家化進一步核實交易對方是否與公司及其控股股東、實際控制人存在潛在的關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排等問題。
針對相關(guān)問題，北京商報記者致電拉芳家化董秘辦公室進行采訪，不過未有人接聽。
（來源：北京商報 記者 崔啟斌 馬換換）
