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主題:零售企業(yè)合規(guī)系列二:零售商之后臺(tái)費(fèi)用合規(guī)篇

胡良律師

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聯(lián)商專(zhuān)欄:曾幾何時(shí),一些大型零售商的盈利模式主要不是依靠前臺(tái)毛利,而是通過(guò)向供應(yīng)商收取后臺(tái)費(fèi)用作為其主要利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)。零供關(guān)系是唇齒相依、攜手共進(jìn)的關(guān)系,也有著互相博弈、此消彼長(zhǎng)的特點(diǎn),在社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)浪潮中不斷演繹著雙方的愛(ài)恨情仇。然而,歸根結(jié)底,最終還是要落實(shí)在費(fèi)用的收取上。大型零售企業(yè)與其供應(yīng)商在專(zhuān)柜或自營(yíng)模式下,如何依法依規(guī),無(wú)返還風(fēng)險(xiǎn)的收取供應(yīng)商后臺(tái)費(fèi)用,是本文重點(diǎn)闡述的內(nèi)容。

一、零售商、供應(yīng)商、后臺(tái)費(fèi)用之定義

本文所稱(chēng)零售商是指依法在工商行政管理部門(mén)辦理登記、直接面向消費(fèi)者、轉(zhuǎn)售商品或服務(wù)的,或?yàn)楣⿷?yīng)商銷(xiāo)售商品提供實(shí)體或網(wǎng)絡(luò)交易平臺(tái)的企業(yè)及分支機(jī)構(gòu)。

大型零售商一般須符合下列條件之一:

(一)上一年度營(yíng)業(yè)收入(從事連鎖經(jīng)營(yíng)的企業(yè),其營(yíng)業(yè)收入包括連鎖店鋪的營(yíng)業(yè)收入)在一千萬(wàn)元以上;

(二)擁有的店鋪實(shí)際營(yíng)業(yè)面積在六千平方米以上。

本文所稱(chēng)供應(yīng)商是指向零售商銷(xiāo)售商品,或在零售商交易平臺(tái)上向消費(fèi)者銷(xiāo)售商品的企業(yè)及其分支機(jī)構(gòu)、個(gè)體工商戶,包括制造商、經(jīng)銷(xiāo)商和其他中介商。

后臺(tái)費(fèi)用,是零售商與供應(yīng)商簽訂的合同規(guī)定根據(jù)銷(xiāo)售或進(jìn)貨,給予一定的折扣,或者是直接向供應(yīng)商收取的各項(xiàng)費(fèi)用。對(duì)應(yīng)的利潤(rùn)稱(chēng)為后臺(tái)毛利,指超市財(cái)務(wù)人員通過(guò)統(tǒng)計(jì)得到的商品的其它毛利貢獻(xiàn)。

二、后臺(tái)費(fèi)用之部門(mén)規(guī)章合規(guī)——商務(wù)部等五部委口徑

收費(fèi)約束1、禁止零售商強(qiáng)迫供應(yīng)商無(wú)條件銷(xiāo)售返利,或者約定以一定銷(xiāo)售額為銷(xiāo)售返利前提,未完成約定銷(xiāo)售額卻向供應(yīng)商收取返利的;

收費(fèi)約束2、零售商向供應(yīng)商收取促銷(xiāo)服務(wù)費(fèi)的,要遵循收支平衡的原則,應(yīng)當(dāng)事先征得供應(yīng)商的同意,訂立合同,明確約定提供服務(wù)的項(xiàng)目、內(nèi)容、期限;收費(fèi)的項(xiàng)目、標(biāo)準(zhǔn)、數(shù)額、用途、方式及違約責(zé)任等內(nèi)容。

收費(fèi)約束3、零售商收取促銷(xiāo)服務(wù)費(fèi)后,應(yīng)當(dāng)按照合同約定向供應(yīng)商提供相應(yīng)的服務(wù),不得擅自中止服務(wù)或降低服務(wù)標(biāo)準(zhǔn)。零售商未完全提供相應(yīng)服務(wù)的,應(yīng)當(dāng)向供應(yīng)商返還未提供服務(wù)部分的費(fèi)用。

收費(fèi)約束4、零售商應(yīng)當(dāng)將所收取的促銷(xiāo)服務(wù)費(fèi)登記入賬,向供應(yīng)商開(kāi)具發(fā)票,按規(guī)定納稅。

收費(fèi)約束5、零售商不得收取或變相收取以下費(fèi)用:

(一)以簽訂或續(xù)簽合同為由收取的費(fèi)用;

(二)要求已經(jīng)按照國(guó)家有關(guān)規(guī)定取得商品條碼并可在零售商經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所內(nèi)正常使用的供應(yīng)商,購(gòu)買(mǎi)店內(nèi)碼而收取的費(fèi)用;

(三)向使用店內(nèi)碼的供應(yīng)商收取超過(guò)實(shí)際成本的條碼費(fèi);

(四)店鋪改造、裝修時(shí),向供應(yīng)商收取的未專(zhuān)門(mén)用于該供應(yīng)商特定商品銷(xiāo)售區(qū)域的裝修、裝飾費(fèi);

(五)未提供促銷(xiāo)服務(wù),以節(jié)慶、店慶、新店開(kāi)業(yè)、重新開(kāi)業(yè)、企業(yè)上市、合并等為由收取的費(fèi)用;

(六)其他與銷(xiāo)售商品沒(méi)有直接關(guān)系、應(yīng)當(dāng)由零售商自身承擔(dān)或未提供服務(wù)而收取的費(fèi)用。

收費(fèi)約束6、利用市場(chǎng)優(yōu)勢(shì)地位,向供應(yīng)商收取的合同費(fèi)、搬運(yùn)費(fèi)、配送費(fèi)、節(jié)慶費(fèi)、店慶費(fèi)、新店開(kāi)業(yè)費(fèi)、銷(xiāo)售或結(jié)賬信息查詢(xún)費(fèi)、刷卡費(fèi)、條碼費(fèi)(新品進(jìn)店費(fèi))、開(kāi)戶費(fèi)(新供應(yīng)商進(jìn)店費(fèi))、無(wú)條件返利等均屬于違規(guī)收費(fèi)。

三、后臺(tái)費(fèi)用之司法實(shí)踐合規(guī)

因目前國(guó)內(nèi)針對(duì)零售商供應(yīng)商公平交易領(lǐng)域尚未頒布行政法規(guī),因此,當(dāng)零售商收費(fèi)涉及到以上商務(wù)部等五部委禁止的項(xiàng)目時(shí),在雙方合同有明確約定的情況下,該禁止性條款尚未完全足以推翻雙方約定。筆者依據(jù)辦理的多起零供糾紛案件加上理論研究,從是否可以獲得司法支持角度,分為以下三類(lèi):

1、可以得到司法支持的后臺(tái)費(fèi)用:非保底的有條件返利、與銷(xiāo)售供應(yīng)商的商品直接關(guān)聯(lián)的促銷(xiāo)服務(wù)費(fèi)用。零售商掌握了銷(xiāo)售渠道,為供應(yīng)商提供銷(xiāo)售商品的服務(wù),符合民法的公平原則。銷(xiāo)售渠道的取得也是有成本的,房租成本、管理費(fèi)用、財(cái)務(wù)費(fèi)用、品牌的推廣、人員成本,所以零售商根據(jù)供應(yīng)商的銷(xiāo)售金額收取相應(yīng)比例的返利目前來(lái)說(shuō)一般認(rèn)為是合理的。對(duì)于海報(bào)費(fèi)、DM促銷(xiāo)費(fèi)等與銷(xiāo)售供應(yīng)商商品直接關(guān)聯(lián)的促銷(xiāo)費(fèi)用,我們認(rèn)為,屬于零售商為了促銷(xiāo)供應(yīng)商的商品而提供的促銷(xiāo)服務(wù),收取相應(yīng)的促銷(xiāo)服務(wù),符合等價(jià)有償?shù)脑瓌t,有效。只是,零售商在收取的過(guò)程中,需要保留提供商品促銷(xiāo)服務(wù)的證據(jù)及相應(yīng)票據(jù),以備不時(shí)之需,防止供應(yīng)商在日后對(duì)于零售商曾經(jīng)提供的商品促銷(xiāo)服務(wù)不認(rèn)帳。

2、尚存爭(zhēng)議的后臺(tái)費(fèi)用:進(jìn)場(chǎng)費(fèi)、促銷(xiāo)員管理費(fèi)、陳列費(fèi)、信息服務(wù)費(fèi)、老店翻新費(fèi)等與銷(xiāo)售供應(yīng)商商品無(wú)直接關(guān)聯(lián)的服務(wù)費(fèi)用。

支持這些費(fèi)用的觀點(diǎn)認(rèn)為:“約定大于法定”,零售商與供應(yīng)商既然對(duì)這些費(fèi)用有了約定,供應(yīng)商對(duì)這些費(fèi)用的支付在當(dāng)時(shí)也予以認(rèn)可,并蓋章確認(rèn),且零售商構(gòu)建銷(xiāo)售渠道也存在一定成本,提供了銷(xiāo)售渠道服務(wù)作為向供應(yīng)商收取這些費(fèi)用的對(duì)價(jià),不損害國(guó)家、集體、第三人利益,合同有效,這些費(fèi)用條款亦應(yīng)當(dāng)認(rèn)定。

不支持以上費(fèi)用的觀點(diǎn)認(rèn)為:根據(jù)上述商務(wù)部等5部委于2006年發(fā)布的第17號(hào)令《零售商供應(yīng)商公平交易管理辦法》規(guī)定,零售商不得收取以上非促銷(xiāo)費(fèi)用。

3、明確不被認(rèn)可的費(fèi)用:保底返利、合同外收費(fèi),不合理?yè)p耗等。保底返利違背了雙方共同經(jīng)營(yíng)共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的一個(gè)聯(lián)營(yíng)型合同的原則,屬于零售商將自身應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)嫁到供應(yīng)商身上,即使約定,也不具有法律效力;合同外收費(fèi)因?yàn)槿狈s定依據(jù),一般不會(huì)被法院支持。但如果零售商確實(shí)履行了相應(yīng)的促銷(xiāo)服務(wù),并于事后得到了供應(yīng)商的書(shū)面確認(rèn),則可以獲得支持。不合理?yè)p耗是指自營(yíng)模式中,零售商將其庫(kù)存或陳列商品的損耗要求供應(yīng)商承擔(dān),商品交付后,商品滅失或損耗的風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)當(dāng)由保管方承擔(dān),明顯違反了公平交易的原則,故不會(huì)得到支持。

四、合規(guī)制度

1、商品購(gòu)銷(xiāo)合同中關(guān)于費(fèi)用的預(yù)定,僅約定年度返利、月度返利、促銷(xiāo)服務(wù)費(fèi),慎重約定進(jìn)場(chǎng)費(fèi),禁止約定保底返利,無(wú)條件返利,與銷(xiāo)售商品無(wú)關(guān)的費(fèi)用,如老店翻新費(fèi)等。

2、各供應(yīng)商均應(yīng)建立檔案制度(含電子版)。供應(yīng)商登記表、商品購(gòu)銷(xiāo)合同、進(jìn)場(chǎng)資質(zhì)、產(chǎn)品合法證明和承諾、費(fèi)用確認(rèn)書(shū)、促銷(xiāo)證明、年度確認(rèn)函均應(yīng)妥善保留,并定期檢查。

3、簽署“年度確認(rèn)函”或“清賬協(xié)議”

“年度確認(rèn)函"是指零售商在每財(cái)務(wù)年度與供應(yīng)商就雙方的送貨、退貨、開(kāi)票、欠款等問(wèn)題進(jìn)行財(cái)務(wù)對(duì)賬,并蓋章確認(rèn)。此舉可防止供應(yīng)商在退場(chǎng)后對(duì)之前的退貨、費(fèi)用提出新的異議。

所謂“清帳協(xié)議”,也可稱(chēng)之為“關(guān)門(mén)條款”,是指零售商在擬定的合同中或者單獨(dú)與供應(yīng)商約定,截止到某時(shí)間點(diǎn),零售商已經(jīng)全部支付完畢供應(yīng)商的所有貨款,供應(yīng)商就之前的貨款和費(fèi)用不得再提出任何爭(zhēng)議。該時(shí)間點(diǎn)一般為合同簽訂日或本年度1月1日。目前尚無(wú)司法解釋和部門(mén)規(guī)章對(duì)“清賬協(xié)議”的法律效力作出規(guī)定。

4、針對(duì)促銷(xiāo)服務(wù)費(fèi),保留相關(guān)促銷(xiāo)證據(jù)。眾所周知,促銷(xiāo)活動(dòng)是零售商的日常主要銷(xiāo)售手段,是建立在雙方讓利的基礎(chǔ)上。除年度返利和月度返利外,絕大部分后臺(tái)費(fèi)用均為促銷(xiāo)服務(wù)費(fèi),各零售商以“促銷(xiāo)折讓”、“成本調(diào)整”、“毛利補(bǔ)償”、“特殊進(jìn)價(jià)折扣”、“售后補(bǔ)差”等名義收取,各系統(tǒng)叫法不一,其本質(zhì)均為供應(yīng)商的促銷(xiāo)讓利。零售商如不能留存固定促銷(xiāo)活動(dòng)及規(guī)模金額的證據(jù),往往會(huì)有后期對(duì)賬不清及供應(yīng)商要求返還之風(fēng)險(xiǎn)。

5、收取促銷(xiāo)費(fèi)用,與供應(yīng)商簽署費(fèi)用確認(rèn)書(shū)。根據(jù)商務(wù)部等五部委的規(guī)定,零售商向供應(yīng)商收取促銷(xiāo)服務(wù)費(fèi)的,要遵循收支平衡的原則,事先征得供應(yīng)商的同意,訂立合同,明確約定提供服務(wù)的項(xiàng)目、內(nèi)容、期限;收費(fèi)的項(xiàng)目、標(biāo)準(zhǔn)、數(shù)額、用途、方式及違約責(zé)任等內(nèi)容。此外,如果不簽署費(fèi)用確認(rèn)書(shū),在可能發(fā)生的費(fèi)用糾紛訴訟中,供應(yīng)商對(duì)曾經(jīng)發(fā)生的費(fèi)用不認(rèn)可,零售商往往因?yàn)榕e證不能而產(chǎn)生損失。更有甚者,即使簽署了費(fèi)用確認(rèn)書(shū),由于內(nèi)容描述的不夠完善、具體,措詞嚴(yán)謹(jǐn)程度不足,導(dǎo)致法院無(wú)法認(rèn)定是否發(fā)生了促銷(xiāo)行為、或促銷(xiāo)行為的規(guī)模,進(jìn)而不能支持該筆促銷(xiāo)費(fèi)用。曾經(jīng)有法院判決,“在本院庭審中,零售商除結(jié)算單明細(xì)信息、確認(rèn)函外,未向本院提交其他證據(jù)證明供應(yīng)商的商品存在降價(jià)、供應(yīng)商向零售商發(fā)出通知,亦無(wú)法證明其為供應(yīng)商的商品進(jìn)行過(guò)促銷(xiāo)服務(wù),特別是,零售商不能提交證據(jù)證明零售商開(kāi)設(shè)新店以及存在新品訂貨。以上情況足以認(rèn)定結(jié)算單明細(xì)信息、確認(rèn)函中記載的促銷(xiāo)服務(wù)費(fèi)、毛利補(bǔ)償以及特殊進(jìn)價(jià)折扣與客觀情況不符”。據(jù)此,可見(jiàn)零售商保留通知、促銷(xiāo)服務(wù)證明以及費(fèi)用確認(rèn)書(shū)措辭嚴(yán)謹(jǐn)?shù)闹匾浴?

6、針對(duì)賬扣費(fèi)用,開(kāi)具費(fèi)用發(fā)票,如實(shí)入賬,收費(fèi)項(xiàng)目與開(kāi)票明細(xì)匹配,履行發(fā)票簽收手續(xù)。所謂賬扣費(fèi)用,是指對(duì)于雙方約定的費(fèi)用,零售商在給予供應(yīng)商的回款中予以直接抵扣。經(jīng)過(guò)簽收的費(fèi)用發(fā)票可以作為零售商收取供應(yīng)商費(fèi)用的重要依據(jù),對(duì)于可能發(fā)生的訴訟是重要證據(jù)。司法實(shí)踐中,很多零售商往往不能提供相應(yīng)費(fèi)用發(fā)票,原因在于并未開(kāi)具發(fā)票僅開(kāi)具收據(jù)、發(fā)票明細(xì)與實(shí)際扣費(fèi)明細(xì)相差甚遠(yuǎn)、因工作量大或財(cái)務(wù)部門(mén)不配合無(wú)法提供等。

7、針對(duì)票扣費(fèi)用,應(yīng)會(huì)同專(zhuān)業(yè)稅務(wù)律師及財(cái)務(wù)人員,并積極溝通當(dāng)?shù)囟悇?wù)主管部門(mén),就是否可以票扣,是否面臨稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)做出研究和安排。所謂票扣費(fèi)用,是指雙方對(duì)于約定的返利、促銷(xiāo)折讓等費(fèi)用,在供應(yīng)商開(kāi)具的增值稅送貨發(fā)票中直接予以相減。曾經(jīng)有某大型實(shí)體零售企業(yè),在月度返利的問(wèn)題上,前幾年按照票折處理、中間幾年按照暫扣處理、后幾年又按照一半票折、一半暫扣處理,此種做法明顯不合規(guī),風(fēng)險(xiǎn)較大,應(yīng)予糾正。

8、對(duì)于電視、網(wǎng)絡(luò)電商平臺(tái),針對(duì)餐飲、游戲、快銷(xiāo)領(lǐng)域的推廣服務(wù),關(guān)鍵詞排名、團(tuán)購(gòu)、電子優(yōu)惠券、首屏廣告、站內(nèi)廣告、移動(dòng)端推廣、短信推廣、站外推廣、直通車(chē)等是否構(gòu)成縱向、橫向壟斷、信息保護(hù)、網(wǎng)絡(luò)安全、商業(yè)賄賂、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等方面做出全面系統(tǒng)的合規(guī)盡職調(diào)查報(bào)告。如《侵害消費(fèi)者權(quán)益行為處罰辦法》中規(guī)定,以虛假的“清倉(cāng)價(jià)”、“甩賣(mài)價(jià)”、“最低價(jià)”、“優(yōu)惠價(jià)”銷(xiāo)售商品或者服務(wù),現(xiàn)場(chǎng)說(shuō)明和演示中弄虛作假或引人誤解,也要承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。利用短信推廣、移動(dòng)推廣是否符合網(wǎng)絡(luò)信息安全和個(gè)人信息保護(hù)方面的合規(guī)要求;收費(fèi)關(guān)鍵詞排名是否為“蹭熱點(diǎn)”,是否構(gòu)成對(duì)第三方的侵權(quán)行為,這些問(wèn)題都待研討和解決。廣州法院就曾判決,因?yàn)殛P(guān)鍵字構(gòu)成對(duì)注冊(cè)商標(biāo)專(zhuān)用權(quán)的侵犯,某游戲公司賠償騰訊500萬(wàn)元。如果平臺(tái)對(duì)收費(fèi)關(guān)鍵詞未盡審核義務(wù)或者未在合同中約定風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任,可能會(huì)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。

綜上,不論實(shí)體零售企業(yè),還是網(wǎng)絡(luò)電商服務(wù)平臺(tái),應(yīng)結(jié)合企業(yè)實(shí)際情況,建立后臺(tái)費(fèi)用合規(guī)管理體系,通過(guò)事前預(yù)防、事中檢查、事后應(yīng)對(duì)等全面落實(shí)各方面的合規(guī)制度,打造企業(yè)合規(guī)文化,培育合規(guī)意識(shí),以規(guī)范管理、降低風(fēng)險(xiǎn),使零售企業(yè)在經(jīng)濟(jì)新常態(tài)下穩(wěn)步創(chuàng)新,乘風(fēng)破浪,不斷前行。

(作者系聯(lián)商專(zhuān)欄作者胡良,本文僅代表作者個(gè)人觀點(diǎn),禁止轉(zhuǎn)載!)

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