編者按/ 清科研究中心近日發(fā)布《2011年第二季度中國(guó)企業(yè)上市研究報(bào)告》顯示：2011年上半年的全球IPO保持了去年同期的活躍度，其中，中國(guó)企業(yè)表現(xiàn)可圈可點(diǎn)，共有207家企業(yè)在境內(nèi)外市場(chǎng)上市，占全球IPO總量的61.1%。
預(yù)計(jì)未來還會(huì)有大批最具成長(zhǎng)性的中小企業(yè)將在IPO大潮中尋求華麗轉(zhuǎn)身。然而，對(duì)于眾多的挑戰(zhàn)者來說，錯(cuò)綜復(fù)雜的資本市場(chǎng)中的IPO前夜是最煎熬的。如何把握上市的最佳時(shí)機(jī)?上市前需要做好哪些核心“功課”?擬上市公司如何在IPO階段處理好公共關(guān)系?日前在成都結(jié)束的2011APEC中小企業(yè)峰會(huì)上，來自資本界和企業(yè)界的眾多資深人士共同探討了這些焦點(diǎn)話題，并揭示：在資本過速流動(dòng)的今天，中小企業(yè)更加需要深思熟慮地做足功課，才能在IPO的風(fēng)暴中平穩(wěn)著陸。
焦點(diǎn)一：上市時(shí)機(jī)如何把握
問題：眼下歐美市場(chǎng)依舊處在動(dòng)蕩之中，國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)的前景亦是霧里看花、不甚明朗。在這樣一個(gè)撲朔迷離的大環(huán)境下，眾多渴望IPO的企業(yè)，如何選擇一個(gè)合適的上市良機(jī)是一大難題。
支招：外部的市場(chǎng)環(huán)境當(dāng)然很重要，但最重要的還是企業(yè)自身的發(fā)展程度。當(dāng)企業(yè)的成長(zhǎng)速度達(dá)到最高點(diǎn)的50%到60%的時(shí)候，就是一個(gè)較佳的上市期。而只有當(dāng)外部環(huán)境對(duì)企業(yè)上市形成了有效的支撐，企業(yè)的內(nèi)部管理和團(tuán)隊(duì)建設(shè)也達(dá)到了上市的標(biāo)準(zhǔn)，這個(gè)時(shí)候就是企業(yè)最佳的上市時(shí)機(jī)。
李統(tǒng)毅：如果把整個(gè)上市過程比作大腦，那么收入、增長(zhǎng)、團(tuán)隊(duì)、市場(chǎng)占有率等一些硬性的數(shù)據(jù)指標(biāo)，就是我們左腦。這些數(shù)據(jù)固然很重要，但更重要是我們的右腦——企業(yè)內(nèi)部是否已經(jīng)能跟外面的市場(chǎng)對(duì)接?企業(yè)是否能夠順利預(yù)測(cè)自己的收入和利潤(rùn)?企業(yè)能否預(yù)見到上市之后出現(xiàn)一些情況并提前擬定相應(yīng)的應(yīng)對(duì)方案?比如上市之后，沒達(dá)到預(yù)期利潤(rùn)應(yīng)該怎么辦?股價(jià)下跌引發(fā)投資者訴訟怎么辦?這些問題其實(shí)都是對(duì)自己利潤(rùn)能力的一個(gè)把握，所以企業(yè)如果要上市，就首先需要在這些方面都做好準(zhǔn)備。
李紅：從我們企業(yè)上市的經(jīng)歷來看，選擇上市的時(shí)機(jī)，需要從內(nèi)外兩方面來衡量。上市之前，需要考慮外部因素是否對(duì)企業(yè)上市有利，比如去年就是一個(gè)非常好的上市時(shí)機(jī)，我們企業(yè)也是金融危機(jī)后第一批到美國(guó)市場(chǎng)排隊(duì)的企業(yè)，當(dāng)時(shí)投資人給我們安排了很多時(shí)間來做路演;其二，要看內(nèi)部因素，即企業(yè)的內(nèi)部管理和團(tuán)隊(duì)建設(shè)是不是已經(jīng)達(dá)到了上市的標(biāo)準(zhǔn)。
吳昊：作為投資人，我們更多的是從理念、戰(zhàn)略、商業(yè)模式、執(zhí)行力等標(biāo)準(zhǔn)來看待企業(yè)上市這個(gè)問題的。德魯克說過這樣一句話：“未來競(jìng)爭(zhēng)的成功不是資本的競(jìng)爭(zhēng)，也不是技術(shù)的競(jìng)爭(zhēng)，而是思維方式跟思維觀念的競(jìng)爭(zhēng)”。這種思維方式和思維觀念代表了企業(yè)的理念，只有好的理念，制定的戰(zhàn)略才能符合這個(gè)行業(yè)的發(fā)展方向。
我們投資的企業(yè)就是要把其產(chǎn)品背后的產(chǎn)業(yè)規(guī)律找到，然后按照這個(gè)產(chǎn)業(yè)規(guī)律設(shè)計(jì)商業(yè)模式，進(jìn)而通過這個(gè)商業(yè)模式整合資源。有了商業(yè)模式就需要強(qiáng)有力的執(zhí)行力，從理念戰(zhàn)略、商業(yè)模式到執(zhí)行力，就可以概括為一個(gè)企業(yè)良好的發(fā)展基因，而有了好的基因才能談到未來去上市，從而通過資本市場(chǎng)募集資金形成良性循環(huán)實(shí)現(xiàn)更好的發(fā)展，否則在資本市場(chǎng)上就會(huì)出現(xiàn)比較多的悲劇性事件。
因此，我們會(huì)在企業(yè)IPO前，從以上四個(gè)層面對(duì)企業(yè)發(fā)展的資源能力做一個(gè)相對(duì)正確的評(píng)估，哪一個(gè)層面欠缺就需要彌補(bǔ)哪一個(gè)層面，而所有環(huán)節(jié)都完善的時(shí)候，就是企業(yè)上市的最佳時(shí)機(jī)。
林建昆：資本市場(chǎng)看到企業(yè)的發(fā)展，然后在上市時(shí)，把能預(yù)見的企業(yè)可持續(xù)成長(zhǎng)性和盈利性展現(xiàn)出來，這就是企業(yè)的估值。所以，企業(yè)在資本市場(chǎng)能募到多少錢，是跟企業(yè)自身有著決定性關(guān)系的。企業(yè)能給社會(huì)提供一個(gè)什么樣的服務(wù)和產(chǎn)品，是否得到了社會(huì)的認(rèn)可，這是最吸引投資者關(guān)注的焦點(diǎn)。VC和PE通過和企業(yè)的溝通，使企業(yè)更加認(rèn)識(shí)到：自己應(yīng)該在哪些方面有更好的發(fā)展，最后達(dá)到一個(gè)企業(yè)和資本市場(chǎng)相結(jié)合的效果，這才是一個(gè)企業(yè)上市的最佳時(shí)機(jī)。
鄭華：企業(yè)的成長(zhǎng)速度達(dá)到最高點(diǎn)的50%到60%的時(shí)候，就是一個(gè)最佳的上市時(shí)機(jī)。因此企業(yè)的所有者，對(duì)于企業(yè)的發(fā)展程度要有一個(gè)清晰的圖案。在美國(guó)上市的企業(yè)，基本上都會(huì)選擇在這個(gè)時(shí)機(jī)。而低于50%到60%的階段，可以說，企業(yè)上市的基礎(chǔ)還沒有打牢，還有較長(zhǎng)的路要走;而企業(yè)的成長(zhǎng)速度到了最高峰的時(shí)候，成長(zhǎng)空間已經(jīng)所剩無(wú)幾，顯然也不是最佳時(shí)機(jī)。因此，只有在這個(gè)階段(成長(zhǎng)速度達(dá)到最高點(diǎn)的50%到60%)，才能留給資本市場(chǎng)一個(gè)較大的想象空間，而此時(shí)，企業(yè)上市的市盈率也會(huì)比較高。
焦點(diǎn)二：上市地區(qū)如何選擇
問題：全球資本市場(chǎng)高速發(fā)展，目前已經(jīng)形成了中國(guó)A股、香港H股、納斯達(dá)克、紐交所、新加坡等熱門上市地區(qū)。數(shù)目眾多的上市地豐富了企業(yè)的上市渠道，他們各有何不同?企業(yè)如何才能選擇到適合自己的上市地區(qū)?這對(duì)于不少企業(yè)而言，是機(jī)會(huì)也是煩惱。
支招：上市地沒有最好的，只有最合適的。一些輕資產(chǎn)的行業(yè)在中國(guó)很難上市，反而在海外市場(chǎng)大受歡迎，比如美國(guó)對(duì)高科技和教育行業(yè)很青睞。像礦業(yè)在加拿大和澳大利亞更合適一些，而跟中國(guó)密切相關(guān)的產(chǎn)業(yè)，在香港上市更合適一些。如果企業(yè)想要選擇在海外上市的話，首選還是納斯達(dá)克市場(chǎng)。
鄭華：目前來說，市場(chǎng)容量比較大、流動(dòng)性好的主流市場(chǎng)，只有國(guó)內(nèi)A股市場(chǎng)、香港H股以及美國(guó)的納斯達(dá)克三家，其他的市場(chǎng)都是非主流市場(chǎng)，尚未形成氣侯，對(duì)公司上市不是太有利。相比之下，國(guó)內(nèi)A股市場(chǎng)的優(yōu)勢(shì)非常明顯，不僅估值較高，而且容量大，當(dāng)然它也有很多需要改進(jìn)的地方;對(duì)于港股而言，如果公司規(guī)模小，融資額度低于兩三億美元的，可能在這里不會(huì)受到關(guān)注，因?yàn)橄愀郯俜种呤臋C(jī)構(gòu)投資人都是美國(guó)的機(jī)構(gòu)投資人。美國(guó)的機(jī)構(gòu)投資人接受紐約的指令，紐約方面往往告訴你只投大地產(chǎn)、銀行、金融行業(yè)，小規(guī)模的企業(yè)一律不看，因此香港的基金經(jīng)理就形成了這樣的一個(gè)傳統(tǒng)，即不會(huì)關(guān)注中小型的企業(yè)。
但是在美國(guó)市場(chǎng)，就不存在這樣的問題，所以美國(guó)市場(chǎng)有其相當(dāng)?shù)奈Γ硗饩褪敲绹?guó)市場(chǎng)也比較成熟，審批也很透明，動(dòng)作也非常快。當(dāng)然，同A股和H股相比，納斯達(dá)克市場(chǎng)只是眾多國(guó)內(nèi)企業(yè)上市渠道的一個(gè)補(bǔ)充而已。而對(duì)于新加坡市場(chǎng)，前幾年還比較好，但現(xiàn)在新加坡市場(chǎng)的流動(dòng)性和估值都很低，容量也比較小。因此，如果企業(yè)想要選擇在海外上市的話，首選還是納斯達(dá)克市場(chǎng)。
李紅：在考慮去哪一個(gè)市場(chǎng)上市的時(shí)候，我們最重要的一個(gè)標(biāo)準(zhǔn)是選擇一個(gè)可以比較的公司。以鄉(xiāng)村基為例，我們?nèi)ッ绹?guó)路演的時(shí)候，跟投資人講像肯德基等洋快餐在中國(guó)已經(jīng)有3千家店了，而我們只有130家店，但我們是中式快餐，更加符合中國(guó)人的飲食習(xí)慣，因此未來的潛力比洋快餐大得多。我們之所以要選擇洋快餐作對(duì)比，主要是因?yàn)橹袊?guó)的快餐歷史很短，在國(guó)內(nèi)找不到可以對(duì)比的對(duì)象來看我們的增長(zhǎng)在哪里，而選擇麥當(dāng)勞、肯德基這樣高增長(zhǎng)的洋快餐一對(duì)比，投資人就非常容易理解了，因此我們赴美上市的過程也進(jìn)展得比較順利。
孫紅偉：從投資人的角度來看，上市地沒有最好的，只有最合適的。哪一個(gè)市場(chǎng)對(duì)企業(yè)最優(yōu)，哪一個(gè)市場(chǎng)就是最好的。因此，首先要看企業(yè)所處的行業(yè)，是不是被你所登陸的市場(chǎng)認(rèn)可。有些企業(yè)所在的行業(yè)在有的地方很難上市，而一些輕資產(chǎn)的行業(yè)在中國(guó)則很難上市，他們反而在海外市場(chǎng)大受歡迎。比如美國(guó)對(duì)高科技和教育行業(yè)很青睞，而像礦業(yè)在加拿大和澳大利亞更合適一些，跟中國(guó)密切相關(guān)的產(chǎn)業(yè)，在香港上市更合適一些。與之相對(duì)應(yīng)的，則是一些傳統(tǒng)行業(yè)，在香港最近的市場(chǎng)已經(jīng)不受追捧了，但在國(guó)內(nèi)還是有比較好的市盈率。
另外，還需要從企業(yè)未來的發(fā)展去考量，比如有些企業(yè)的發(fā)展恰恰需要打開美國(guó)市場(chǎng)或某一個(gè)地方的市場(chǎng)，而如果在這個(gè)節(jié)點(diǎn)上，能夠成為那里上市的公司，那么對(duì)于企業(yè)未來的發(fā)展是大有益處的。
吳昊：企業(yè)選擇何地上市，需要考量的維度很多，首先是不同市場(chǎng)的制度成本，這種制度成本一是體現(xiàn)在上市的機(jī)會(huì)成本上，二是體現(xiàn)在上市之后的維護(hù)成本上。其中，維護(hù)成本是很現(xiàn)實(shí)的現(xiàn)金流的表現(xiàn)，機(jī)會(huì)成本則表現(xiàn)在上市的難易程度和監(jiān)管的窗口期是不同的。另外，企業(yè)如果選擇了境外市場(chǎng)，信息不對(duì)稱也會(huì)給企業(yè)帶來很大的杠桿效應(yīng)，即企業(yè)的好處會(huì)被放大，但企業(yè)的壞處也會(huì)被放大，尤其是第一次去境外IPO的企業(yè)，因?yàn)閷?duì)境外資本市場(chǎng)不熟悉，企業(yè)的壞處就會(huì)更容易被放大。
焦點(diǎn)三：如何處理好各種合作關(guān)系
問題：今年以來，眾多美國(guó)投資人對(duì)中國(guó)公司的信息披露提出了很多質(zhì)疑，從而使中國(guó)企業(yè)赴美上市遭遇多重困難，這就為眾多準(zhǔn)備上市的公司敲響了警鐘。IPO前夜，擬上市公司如何處理好與各類合作機(jī)構(gòu)的關(guān)系，也成為他們需要考慮的不可或缺的部分。
支招：對(duì)外披露的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)一定要真實(shí)，對(duì)于合作機(jī)構(gòu)和中介的選擇，一定要選那些正規(guī)和專業(yè)的，同時(shí)也要重視獨(dú)立董事的監(jiān)督作用。企業(yè)還可以盡量要求合作機(jī)構(gòu)選派明星團(tuán)隊(duì)直接參加工作。以券商為例，最好是找到其分管投行的副總。
鄭華：上市是一個(gè)系統(tǒng)工程，牽涉到方方面面的事非常多，但是在上市前，有兩個(gè)人物非常重要，即CFO和獨(dú)立董事(以下簡(jiǎn)稱獨(dú)董)。CFO不僅要有經(jīng)驗(yàn)，精通財(cái)務(wù)，而且一定要了解美國(guó)的資本市場(chǎng)，一個(gè)非常得力的CFO甚至可以改變整個(gè)IPO的質(zhì)量。比如，新東方的CFO不僅在其納斯達(dá)克上市過程中起到了至關(guān)重要的作用，而且還在新東方上市以后的維護(hù)方面做出了巨大貢獻(xiàn);另一個(gè)重要人物就是獨(dú)董，他的作用是在公司CEO的決策出現(xiàn)失誤或者企業(yè)在運(yùn)營(yíng)中出了問題時(shí)候，能夠及時(shí)地進(jìn)行糾正，這樣才能保證公司在資本市場(chǎng)上的誠(chéng)信和股價(jià)比較合理和穩(wěn)定。但是，有很多中國(guó)公司去美國(guó)上市的過程中，往往都忽略了這一點(diǎn)，總是選一些有關(guān)系人做獨(dú)董，獨(dú)董不“獨(dú)”，是很難發(fā)揮出其本身應(yīng)有的作用的。
李紅：我們的經(jīng)驗(yàn)是：投資人的錢，其實(shí)是最貴的，因此在IPO之前，我們要先與他們進(jìn)行復(fù)雜的溝通和交流，對(duì)于投資資金的用途要進(jìn)行詳細(xì)的規(guī)劃和預(yù)算，并且還要清晰透明的呈現(xiàn)給投資者，將公司的企業(yè)文化、管理結(jié)構(gòu)以及其他相關(guān)信息如實(shí)地傳遞給投資者。這樣，后面的合作就會(huì)簡(jiǎn)單得多。
李統(tǒng)毅：企業(yè)在IPO之前，需要關(guān)注一下三組數(shù)據(jù)的對(duì)比：第一是自我和歷史的對(duì)比，第二是同行業(yè)之間的對(duì)比，第三是跨行業(yè)的對(duì)比。而要獲取這些數(shù)據(jù)，可以成立一支專門的分析師團(tuán)隊(duì)，通過他們的調(diào)查和研究，找出上述三組數(shù)據(jù)對(duì)比的差異來，如果能夠解決這個(gè)差異，那么企業(yè)IPO的價(jià)格肯定不會(huì)太差。
此外，企業(yè)還應(yīng)該注意大環(huán)境的影響。有時(shí)候，大環(huán)境確實(shí)不好，即使企業(yè)的市場(chǎng)前景再好，企業(yè)也可能拿不到錢。比如餐飲行業(yè)在國(guó)內(nèi)，隨著證監(jiān)會(huì)提高餐飲行業(yè)的上市標(biāo)準(zhǔn)，多家企業(yè)的IPO申請(qǐng)已被擱置。在餐飲連鎖企業(yè)A股上市的前景越發(fā)不被看好的情況下，在海外市場(chǎng)反而會(huì)受到追捧。
吳昊：在上市的過程中，有很多包括券商、律所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所在內(nèi)的眾多機(jī)構(gòu)介入，好的機(jī)構(gòu)可以憑借其自身的專業(yè)性和其在資本市場(chǎng)的經(jīng)驗(yàn)，為企業(yè)上市保駕護(hù)航，因此在IPO前夜戰(zhàn)壕里，企業(yè)要清楚：自己所選擇的合作機(jī)構(gòu)到底靠不靠譜，尤其是那些準(zhǔn)備在A股市場(chǎng)上市的公司。
企業(yè)在挑合作機(jī)構(gòu)的時(shí)候，一定要看它的出資人和團(tuán)隊(duì)以及團(tuán)隊(duì)所掌握的市場(chǎng)資源，能夠給企業(yè)帶來什么樣的價(jià)值，能否為企業(yè)帶來更大的資源協(xié)同效應(yīng)。因此，企業(yè)要盡量選擇一些主流機(jī)構(gòu)，對(duì)于監(jiān)管部門和資本市場(chǎng)來說，同樣一份審計(jì)報(bào)告，如果是畢馬威出的，肯定要比其他審計(jì)機(jī)構(gòu)更有說服力。
此外，企業(yè)還可以盡量要求合作機(jī)構(gòu)選派明星團(tuán)隊(duì)直接參加工作。以券商為例，最好是找到其分管投行的副總。一般而言，負(fù)責(zé)人的級(jí)別越高，其內(nèi)外協(xié)調(diào)能力和資源調(diào)動(dòng)能力就越強(qiáng)，操作企業(yè)上市的效率也就越高。
記者觀察
董秘也是關(guān)鍵先生
IPO前夜，除了CFO和獨(dú)董兩個(gè)重要的角色之外，董事會(huì)秘書(以下簡(jiǎn)稱董秘)的作用也不容忽視。不夸張的說，董秘的作用甚至比總經(jīng)理還要重要。作為公司一條對(duì)外連接的“紐帶”，董秘在上市過程中，要與證監(jiān)會(huì)、上市所在地監(jiān)管部門、投行、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所、戰(zhàn)略合作者等各類不同的“角色”打交道，將公司的想法和意見清晰、準(zhǔn)確、合規(guī)的傳遞給相關(guān)各方，對(duì)于其協(xié)調(diào)和斡旋能力要求極高。
對(duì)于那些已經(jīng)或者準(zhǔn)備正在登陸A股市場(chǎng)的制造類和資源類公司來說，董秘的作用更為突出，因?yàn)槎夭粌H要與上述“角色”打交道，還要和發(fā)改委、環(huán)保局、國(guó)土資源局、稅務(wù)局等部門進(jìn)行打交道。其協(xié)調(diào)和斡旋是否到位直接關(guān)系到公司IPO的成敗。
上市之后，董秘仍將發(fā)揮重要的作用。對(duì)外，要與監(jiān)管機(jī)構(gòu)、投資者、中介機(jī)構(gòu)、媒體保持互動(dòng)和交流，將上市公司的營(yíng)運(yùn)、財(cái)務(wù)、管理等相關(guān)信息能夠及時(shí)、有效、準(zhǔn)確、合規(guī)的定期、不定期的披露出來。可以起到一個(gè)預(yù)先公告、提前協(xié)調(diào)的作用;對(duì)內(nèi)，負(fù)責(zé)公司股東大會(huì)和董事會(huì)的籌備并主持記錄會(huì)議的過程、公司文件保管以及公司股東資料的管理、督促上市公司運(yùn)作規(guī)范、股權(quán)事務(wù)管理、散會(huì)組織與文件的保管，甚至還承擔(dān)著包括業(yè)務(wù)層面、財(cái)務(wù)層面、甚至人事行政層面一些內(nèi)控職能。
在歐美等資本市場(chǎng)，董秘不是董事長(zhǎng)秘書，而是“董事會(huì)秘書”，被稱為“投資者關(guān)系總監(jiān)”，董秘可以以公司代表的身份出席公眾場(chǎng)合、披露公司信息;甚至在監(jiān)管部門與證券交易所，還有著董事長(zhǎng)都無(wú)法相比的特權(quán)和認(rèn)可，這種“風(fēng)光”著實(shí)讓很多人心生羨慕。
然而在國(guó)內(nèi)，不少公司卻拿董秘一職只當(dāng)擺設(shè)，只是“秘書類”董秘，只負(fù)責(zé)一些行政文、秘工作。這并非因?yàn)槎刈饔貌恢匾且驗(yàn)楣镜亩麻L(zhǎng)、辦公室主任或者證券事務(wù)代表太過“強(qiáng)勢(shì)”，將董秘的工作包辦了而已。
擬上市企業(yè)必須認(rèn)識(shí)到，在監(jiān)管部門對(duì)于內(nèi)幕信息管理越發(fā)嚴(yán)格、信息傳播越發(fā)迅速的情況下，對(duì)董秘一職必須再認(rèn)識(shí)，否則公司業(yè)務(wù)的大發(fā)展，卻可能因信息披露失當(dāng)，成為負(fù)面的焦點(diǎn)。
（來源: 中國(guó)經(jīng)營(yíng)報(bào) 作者: 崔文官）
