2009年1月12日 09:15

[世華財訊]濟南市人民商場股權(quán)爭奪官司正式開始審理，此案關(guān)系大商股份急切開拓東北以外市場的戰(zhàn)略部署和實施，一審未能達成審判結(jié)果對身為起訴方的大商股份未來發(fā)展很可能形成負(fù)面影響。

大商股份（600694）2009年1月8日發(fā)布公告，大商集團及大商股份狀告濟南市國資委及濟南人民商場36%國有股“一女二嫁”一案昨日在山東省高院一審開庭審理。庭審中，訴訟雙方代理人對之前幾方簽訂的資產(chǎn)重組框架性協(xié)議有效性均無異義，但對簽訂框架性協(xié)議方是否是股權(quán)轉(zhuǎn)讓方存在分歧。大商集團認(rèn)為自己應(yīng)該是該部分股權(quán)唯一受讓人，國資委應(yīng)該停止掛牌交易;而濟南市國資委則認(rèn)為，框架性協(xié)議僅僅代表股權(quán)轉(zhuǎn)讓的意向，按照國家有關(guān)規(guī)定，國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓進場交易無可厚非，反而是大商的起訴導(dǎo)致股權(quán)被凍結(jié)轉(zhuǎn)讓中止。

對人民商場的全力爭奪，事實上反映了大商股份近年來通過不斷的收購兼并，發(fā)展成為目前擁有百貨、電器、超市等多種零售業(yè)態(tài)的大型綜合商業(yè)集團，并且急切的想開拓東北以外的更廣闊商業(yè)區(qū)域的戰(zhàn)略思維。山東市場屬于大商集團2005年開始實施的'環(huán)渤海灣發(fā)展戰(zhàn)略'的重要一環(huán)，根據(jù)公司計劃，大商擬斥30億元巨資,以環(huán)渤海灣地區(qū)的一線商業(yè)城市為并購目標(biāo)展開大規(guī)模并購行動。

據(jù)《中國證券報》稱，大商集團代理人同意調(diào)解，但是，事態(tài)發(fā)展到如今僵持不下的官司已經(jīng)表明，大商集團要想成為人民商場的大股東尚需努力。因為人民商場復(fù)雜的債務(wù)糾紛、股權(quán)構(gòu)成等原因，重組效果并不理想，人民商場負(fù)債高居不下，主營業(yè)務(wù)收縮，經(jīng)營虧損，這可能就是濟南市國資委將其掛牌轉(zhuǎn)讓的原因之一。只是由于當(dāng)初和大商的協(xié)議發(fā)生在3年之前，并且國資委遲遲沒有對大商進行答復(fù)，因此才有了目前的矛盾局面。

大商集團及大商股份的起訴書表明其三個訴訟請求，一是確認(rèn)2005年12月23日簽訂的人民商場資產(chǎn)重組框架性協(xié)議有效，國資委應(yīng)該將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給大商集團；二是要求濟南市國資委停止人民商場36%國有股掛牌交易；三是濟南市國資委和人民商場賠償損失5，100萬元并承擔(dān)訴訟費用。大商集團堅持認(rèn)為，在框架性協(xié)議簽訂之后，雙方共同成立了儒商服飾和儒商百貨，通過租賃人民商場柜臺的方式，儒商服飾掌管著人民商場所有的羽絨服專柜以及省內(nèi)多個羽絨服專賣店，儒商百貨則掌管著人民商場所有的綜合店和大潤發(fā)店。這證明了是實質(zhì)性重組。

而濟南市國資委代理人認(rèn)為，框架性協(xié)議沒有購買股權(quán)的對價、價款，并非股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，人民商場36%股權(quán)進場交易符合國有股轉(zhuǎn)讓的法定程序和有關(guān)規(guī)定，大商集團委托代理人也提交了競價購買的申請，這意味著大商集團也深知國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓必須進場交易。進場交易信息披露沒有重大遺漏，符合國家法律法規(guī)和交易規(guī)則的要求，以此為由提出中止交易于法無據(jù)。在轉(zhuǎn)讓程序中，大商集團將濟南市國資委和人民商場告上法庭，導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓中止，損失應(yīng)由大商自己承擔(dān)。人民商場選擇大商來重組，看中的是大商的資金實力，但在重組框架性協(xié)議簽訂三年的時間里，大商集團僅投入了720萬元，沒有根據(jù)框架性協(xié)議投入10億元，且在債務(wù)重組、職工安置等各個方面，大商集團非常不積極，資產(chǎn)重組推進緩慢。逼近年關(guān)，幾千名職工的穩(wěn)定問題和企業(yè)的持續(xù)發(fā)展擺在面前。

2008年8月27日，人民商場大股東濟南市國資委在山東產(chǎn)權(quán)交易中心掛出信息，擬以不低于2,642.25萬元為底價掛牌轉(zhuǎn)讓其持有人民商場36%的股權(quán)。至9月24日，即該股權(quán)掛牌轉(zhuǎn)讓報名截止日，有三大公司參與該部分股權(quán)的角逐。省外企業(yè)大商股份母公司大商集團及省內(nèi)企業(yè)銀座商城和煙臺振華集團有望通過招標(biāo)的方式?jīng)Q出贏家。

大商集團原本希望濟南市人民商場的股權(quán)以競拍而非招標(biāo)的方式進行。然而，短短數(shù)日過后，大商集團的態(tài)度陡然發(fā)生變化，并稱大商不再關(guān)注人民商場以何種方式轉(zhuǎn)讓，而是將“攻關(guān)”重點放在了人民商場涉嫌違約的法律訴訟上。因為大商集團發(fā)現(xiàn)他們早在2005年12月23日便與濟南市國資委和濟南人民商場簽訂了《濟南人民商場資產(chǎn)重組框架協(xié)議》，協(xié)議鑒定后的第三天，即12月26日，大商便按照框架協(xié)議與山東儒商服飾有限公司和山東濟南人民商場儒商百貨有限公司簽訂了資產(chǎn)重組合同，收購了兩家公司100％的股權(quán)。此后，大商股份又向濟南市國資委上報了人民商場重建的規(guī)劃方案，但遲遲沒有得到答復(fù)。按照協(xié)議，2005年底，大商集團控股的大商股份分別以420萬元收購山東儒商服飾有限公司100％的股權(quán)，以300萬元收購濟南人民商場儒商百貨有限公司100％的股權(quán)。此后大商股份分別向兩家公司增資，大商股份占90%，人民商場董事長郭連海占10%。儒商服飾和儒商百貨此前由人民商場管理層出資組建，兩家公司通過柜臺租賃的方式，分別掌管著人民商場所有的羽絨服專柜以及省內(nèi)多個羽絨服專賣店，以及人民商場所有的綜合店和大潤發(fā)店。

此前大商股份發(fā)布的08年三季報顯示，08年1-9月公司實現(xiàn)營業(yè)收入145.14億元，同比增長28.06%；實現(xiàn)營業(yè)利潤2,815.5萬元，同比減少93.24%；實現(xiàn)歸屬于母公司的凈利潤2.497億元，同比減少15.07%。每股收益0.85元。

毛利率下降和費用增加使公司主營業(yè)務(wù)盈利性降低。首先，08年1-9月份公司毛利率比07年同期下降了0.75個百分點，達到18.80%。在公司收入為145.14億的較大基數(shù)下，由于毛利率的下降而使得公司主營業(yè)務(wù)利潤僅增長22.79%，低于收入28.06%的增幅。其次，銷售、管理和財務(wù)費用都比07年同期有較大幅度的增加，分別為64.74%、51.99%、60.84%，高于收入增速。管理費用和銷售費用增加是由于報告期公司新店數(shù)量增加，店鋪數(shù)量進一步增加，銷售規(guī)模擴大以及加大處于培育階段新店的宣傳、營銷投入。財務(wù)費用增加主要是報告期人民幣升值，匯兌損益增加及貸款利息增加，手續(xù)費增加。以上原因致使公司營業(yè)利潤僅為2,815.5萬元，同比減少93.24%。

非經(jīng)常性損益降低了成本費用上升對凈利潤的不利影響。1-9月份，公司營業(yè)外收入達到了3.974億元，同比增加474.31%，主要原因是公司所屬子公司大連國際商貿(mào)大廈有限公司與日本協(xié)力銀行的貸款糾紛案以調(diào)解方式結(jié)案，相關(guān)債務(wù)豁免所致。所有的非經(jīng)常性損益項目對凈利潤的影響額為2.830億元，占公司凈利潤的91.30%。所以非經(jīng)常性損益對本期凈利潤影響很大。

08年第3季度，公司調(diào)整了自有固定資產(chǎn)裝修費用折舊年限，由10年變?yōu)?年，由于公司歷史擴張速度較快，因此公司折舊金額較多。前3季度公司由于會計準(zhǔn)則變更，一次性增加費用3.8億元左右，影響EPS為0.96元。同時公司三季度也獲得了與日本銀行糾紛案的債務(wù)補償3.63億元，增厚EPS元0.93元。綜合來看，公司08年因債務(wù)糾紛獲得的一次性收益有效彌補了會計準(zhǔn)則變更對公司業(yè)績的影響。因此公司從08年第4季度開始將恢復(fù)正常增長。

由于公司前期擴張速度較快，東北省外部分門店擴張成本較高，造成公司資金壓力較大，目前公司資產(chǎn)負(fù)債率較高，未來公司外延式增長速度將會出現(xiàn)明顯下降。因此未來百貨行業(yè)景氣下滑時，若外埠市場銷售情況不如預(yù)期，對于前期高成本擴張的資產(chǎn)，未來也將會存在很多隱患；同時公司集團改制尚未完成，未來業(yè)績增長仍有許多不確定性。

大商股份是跨區(qū)域商業(yè)龍頭，公司通過不斷的收購兼并，發(fā)展成為目前擁有百貨、電器、超市等三種零售業(yè)態(tài)、而百貨又有麥凱樂、新瑪特、千盛、傳統(tǒng)百貨等四種細(xì)分業(yè)態(tài)的大型綜合商業(yè)企業(yè)。2007中國企業(yè)500強評選，大商集團榮列104位。排名居前的企業(yè)大都是資源型、壟斷性企業(yè)，而大商集團則是完全按市場競爭規(guī)律運作壯大起來的。６月，中國百貨商業(yè)協(xié)會公布百貨行業(yè)百強銷售規(guī)模排序，大商集團再次名列中國百貨行業(yè)第一，連續(xù)多年獨占鰲頭；另在2007年中國企業(yè)500強排序中，大商集團再次名列中國百貨行業(yè)第一、東北商業(yè)企業(yè)第一、大連企業(yè)第一。目前公司已在5省30余市擁有店面100多家，營業(yè)面積近200萬平方米。

大商股份是奧運會特許商品零售商。公司被北京奧組委批準(zhǔn)為繼上海和青島之后，北京以外地區(qū)的第三家、東北地區(qū)第一家2008年奧運會特許商品零售商。奧運期間，公司的奧運特許商品零售店在全國已達46家，覆蓋7省27個城市。2008年第3季度，為了進一步加快奧運特許店的發(fā)展速度，公司加快了開店速度，在全國形成密集的網(wǎng)絡(luò)，開辟新的利潤增長點。



(韓亮 撰稿)