2009年1月12日 09:15

[世華財(cái)訊]濟(jì)南市人民商場(chǎng)股權(quán)爭(zhēng)奪官司正式開始審理，此案關(guān)系大商股份急切開拓東北以外市場(chǎng)的戰(zhàn)略部署和實(shí)施，一審未能達(dá)成審判結(jié)果對(duì)身為起訴方的大商股份未來(lái)發(fā)展很可能形成負(fù)面影響。

大商股份（600694）2009年1月8日發(fā)布公告，大商集團(tuán)及大商股份狀告濟(jì)南市國(guó)資委及濟(jì)南人民商場(chǎng)36%國(guó)有股“一女二嫁”一案昨日在山東省高院一審開庭審理。庭審中，訴訟雙方代理人對(duì)之前幾方簽訂的資產(chǎn)重組框架性協(xié)議有效性均無(wú)異義，但對(duì)簽訂框架性協(xié)議方是否是股權(quán)轉(zhuǎn)讓方存在分歧。大商集團(tuán)認(rèn)為自己應(yīng)該是該部分股權(quán)唯一受讓人，國(guó)資委應(yīng)該停止掛牌交易;而濟(jì)南市國(guó)資委則認(rèn)為，框架性協(xié)議僅僅代表股權(quán)轉(zhuǎn)讓的意向，按照國(guó)家有關(guān)規(guī)定，國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓進(jìn)場(chǎng)交易無(wú)可厚非，反而是大商的起訴導(dǎo)致股權(quán)被凍結(jié)轉(zhuǎn)讓中止。

對(duì)人民商場(chǎng)的全力爭(zhēng)奪，事實(shí)上反映了大商股份近年來(lái)通過不斷的收購(gòu)兼并，發(fā)展成為目前擁有百貨、電器、超市等多種零售業(yè)態(tài)的大型綜合商業(yè)集團(tuán)，并且急切的想開拓東北以外的更廣闊商業(yè)區(qū)域的戰(zhàn)略思維。山東市場(chǎng)屬于大商集團(tuán)2005年開始實(shí)施的'環(huán)渤海灣發(fā)展戰(zhàn)略'的重要一環(huán)，根據(jù)公司計(jì)劃，大商擬斥30億元巨資,以環(huán)渤海灣地區(qū)的一線商業(yè)城市為并購(gòu)目標(biāo)展開大規(guī)模并購(gòu)行動(dòng)。

據(jù)《中國(guó)證券報(bào)》稱，大商集團(tuán)代理人同意調(diào)解，但是，事態(tài)發(fā)展到如今僵持不下的官司已經(jīng)表明，大商集團(tuán)要想成為人民商場(chǎng)的大股東尚需努力。因?yàn)槿嗣裆虉?chǎng)復(fù)雜的債務(wù)糾紛、股權(quán)構(gòu)成等原因，重組效果并不理想，人民商場(chǎng)負(fù)債高居不下，主營(yíng)業(yè)務(wù)收縮，經(jīng)營(yíng)虧損，這可能就是濟(jì)南市國(guó)資委將其掛牌轉(zhuǎn)讓的原因之一。只是由于當(dāng)初和大商的協(xié)議發(fā)生在3年之前，并且國(guó)資委遲遲沒有對(duì)大商進(jìn)行答復(fù)，因此才有了目前的矛盾局面。

大商集團(tuán)及大商股份的起訴書表明其三個(gè)訴訟請(qǐng)求，一是確認(rèn)2005年12月23日簽訂的人民商場(chǎng)資產(chǎn)重組框架性協(xié)議有效，國(guó)資委應(yīng)該將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給大商集團(tuán)；二是要求濟(jì)南市國(guó)資委停止人民商場(chǎng)36%國(guó)有股掛牌交易；三是濟(jì)南市國(guó)資委和人民商場(chǎng)賠償損失5，100萬(wàn)元并承擔(dān)訴訟費(fèi)用。大商集團(tuán)堅(jiān)持認(rèn)為，在框架性協(xié)議簽訂之后，雙方共同成立了儒商服飾和儒商百貨，通過租賃人民商場(chǎng)柜臺(tái)的方式，儒商服飾掌管著人民商場(chǎng)所有的羽絨服專柜以及省內(nèi)多個(gè)羽絨服專賣店，儒商百貨則掌管著人民商場(chǎng)所有的綜合店和大潤(rùn)發(fā)店。這證明了是實(shí)質(zhì)性重組。

而濟(jì)南市國(guó)資委代理人認(rèn)為，框架性協(xié)議沒有購(gòu)買股權(quán)的對(duì)價(jià)、價(jià)款，并非股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，人民商場(chǎng)36%股權(quán)進(jìn)場(chǎng)交易符合國(guó)有股轉(zhuǎn)讓的法定程序和有關(guān)規(guī)定，大商集團(tuán)委托代理人也提交了競(jìng)價(jià)購(gòu)買的申請(qǐng)，這意味著大商集團(tuán)也深知國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓必須進(jìn)場(chǎng)交易。進(jìn)場(chǎng)交易信息披露沒有重大遺漏，符合國(guó)家法律法規(guī)和交易規(guī)則的要求，以此為由提出中止交易于法無(wú)據(jù)。在轉(zhuǎn)讓程序中，大商集團(tuán)將濟(jì)南市國(guó)資委和人民商場(chǎng)告上法庭，導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓中止，損失應(yīng)由大商自己承擔(dān)。人民商場(chǎng)選擇大商來(lái)重組，看中的是大商的資金實(shí)力，但在重組框架性協(xié)議簽訂三年的時(shí)間里，大商集團(tuán)僅投入了720萬(wàn)元，沒有根據(jù)框架性協(xié)議投入10億元，且在債務(wù)重組、職工安置等各個(gè)方面，大商集團(tuán)非常不積極，資產(chǎn)重組推進(jìn)緩慢。逼近年關(guān)，幾千名職工的穩(wěn)定問題和企業(yè)的持續(xù)發(fā)展擺在面前。

2008年8月27日，人民商場(chǎng)大股東濟(jì)南市國(guó)資委在山東產(chǎn)權(quán)交易中心掛出信息，擬以不低于2,642.25萬(wàn)元為底價(jià)掛牌轉(zhuǎn)讓其持有人民商場(chǎng)36%的股權(quán)。至9月24日，即該股權(quán)掛牌轉(zhuǎn)讓報(bào)名截止日，有三大公司參與該部分股權(quán)的角逐。省外企業(yè)大商股份母公司大商集團(tuán)及省內(nèi)企業(yè)銀座商城和煙臺(tái)振華集團(tuán)有望通過招標(biāo)的方式?jīng)Q出贏家。

大商集團(tuán)原本希望濟(jì)南市人民商場(chǎng)的股權(quán)以競(jìng)拍而非招標(biāo)的方式進(jìn)行。然而，短短數(shù)日過后，大商集團(tuán)的態(tài)度陡然發(fā)生變化，并稱大商不再關(guān)注人民商場(chǎng)以何種方式轉(zhuǎn)讓，而是將“攻關(guān)”重點(diǎn)放在了人民商場(chǎng)涉嫌違約的法律訴訟上。因?yàn)榇笊碳瘓F(tuán)發(fā)現(xiàn)他們?cè)缭?005年12月23日便與濟(jì)南市國(guó)資委和濟(jì)南人民商場(chǎng)簽訂了《濟(jì)南人民商場(chǎng)資產(chǎn)重組框架協(xié)議》，協(xié)議鑒定后的第三天，即12月26日，大商便按照框架協(xié)議與山東儒商服飾有限公司和山東濟(jì)南人民商場(chǎng)儒商百貨有限公司簽訂了資產(chǎn)重組合同，收購(gòu)了兩家公司100％的股權(quán)。此后，大商股份又向濟(jì)南市國(guó)資委上報(bào)了人民商場(chǎng)重建的規(guī)劃方案，但遲遲沒有得到答復(fù)。按照協(xié)議，2005年底，大商集團(tuán)控股的大商股份分別以420萬(wàn)元收購(gòu)山東儒商服飾有限公司100％的股權(quán)，以300萬(wàn)元收購(gòu)濟(jì)南人民商場(chǎng)儒商百貨有限公司100％的股權(quán)。此后大商股份分別向兩家公司增資，大商股份占90%，人民商場(chǎng)董事長(zhǎng)郭連海占10%。儒商服飾和儒商百貨此前由人民商場(chǎng)管理層出資組建，兩家公司通過柜臺(tái)租賃的方式，分別掌管著人民商場(chǎng)所有的羽絨服專柜以及省內(nèi)多個(gè)羽絨服專賣店，以及人民商場(chǎng)所有的綜合店和大潤(rùn)發(fā)店。

此前大商股份發(fā)布的08年三季報(bào)顯示，08年1-9月公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入145.14億元，同比增長(zhǎng)28.06%；實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)利潤(rùn)2,815.5萬(wàn)元，同比減少93.24%；實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司的凈利潤(rùn)2.497億元，同比減少15.07%。每股收益0.85元。

毛利率下降和費(fèi)用增加使公司主營(yíng)業(yè)務(wù)盈利性降低。首先，08年1-9月份公司毛利率比07年同期下降了0.75個(gè)百分點(diǎn)，達(dá)到18.80%。在公司收入為145.14億的較大基數(shù)下，由于毛利率的下降而使得公司主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)僅增長(zhǎng)22.79%，低于收入28.06%的增幅。其次，銷售、管理和財(cái)務(wù)費(fèi)用都比07年同期有較大幅度的增加，分別為64.74%、51.99%、60.84%，高于收入增速。管理費(fèi)用和銷售費(fèi)用增加是由于報(bào)告期公司新店數(shù)量增加，店鋪數(shù)量進(jìn)一步增加，銷售規(guī)模擴(kuò)大以及加大處于培育階段新店的宣傳、營(yíng)銷投入。財(cái)務(wù)費(fèi)用增加主要是報(bào)告期人民幣升值，匯兌損益增加及貸款利息增加，手續(xù)費(fèi)增加。以上原因致使公司營(yíng)業(yè)利潤(rùn)僅為2,815.5萬(wàn)元，同比減少93.24%。

非經(jīng)常性損益降低了成本費(fèi)用上升對(duì)凈利潤(rùn)的不利影響。1-9月份，公司營(yíng)業(yè)外收入達(dá)到了3.974億元，同比增加474.31%，主要原因是公司所屬子公司大連國(guó)際商貿(mào)大廈有限公司與日本協(xié)力銀行的貸款糾紛案以調(diào)解方式結(jié)案，相關(guān)債務(wù)豁免所致。所有的非經(jīng)常性損益項(xiàng)目對(duì)凈利潤(rùn)的影響額為2.830億元，占公司凈利潤(rùn)的91.30%。所以非經(jīng)常性損益對(duì)本期凈利潤(rùn)影響很大。

08年第3季度，公司調(diào)整了自有固定資產(chǎn)裝修費(fèi)用折舊年限，由10年變?yōu)?年，由于公司歷史擴(kuò)張速度較快，因此公司折舊金額較多。前3季度公司由于會(huì)計(jì)準(zhǔn)則變更，一次性增加費(fèi)用3.8億元左右，影響EPS為0.96元。同時(shí)公司三季度也獲得了與日本銀行糾紛案的債務(wù)補(bǔ)償3.63億元，增厚EPS元0.93元。綜合來(lái)看，公司08年因債務(wù)糾紛獲得的一次性收益有效彌補(bǔ)了會(huì)計(jì)準(zhǔn)則變更對(duì)公司業(yè)績(jī)的影響。因此公司從08年第4季度開始將恢復(fù)正常增長(zhǎng)。

由于公司前期擴(kuò)張速度較快，東北省外部分門店擴(kuò)張成本較高，造成公司資金壓力較大，目前公司資產(chǎn)負(fù)債率較高，未來(lái)公司外延式增長(zhǎng)速度將會(huì)出現(xiàn)明顯下降。因此未來(lái)百貨行業(yè)景氣下滑時(shí)，若外埠市場(chǎng)銷售情況不如預(yù)期，對(duì)于前期高成本擴(kuò)張的資產(chǎn)，未來(lái)也將會(huì)存在很多隱患；同時(shí)公司集團(tuán)改制尚未完成，未來(lái)業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)仍有許多不確定性。

大商股份是跨區(qū)域商業(yè)龍頭，公司通過不斷的收購(gòu)兼并，發(fā)展成為目前擁有百貨、電器、超市等三種零售業(yè)態(tài)、而百貨又有麥凱樂、新瑪特、千盛、傳統(tǒng)百貨等四種細(xì)分業(yè)態(tài)的大型綜合商業(yè)企業(yè)。2007中國(guó)企業(yè)500強(qiáng)評(píng)選，大商集團(tuán)榮列104位。排名居前的企業(yè)大都是資源型、壟斷性企業(yè)，而大商集團(tuán)則是完全按市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)規(guī)律運(yùn)作壯大起來(lái)的。６月，中國(guó)百貨商業(yè)協(xié)會(huì)公布百貨行業(yè)百?gòu)?qiáng)銷售規(guī)模排序，大商集團(tuán)再次名列中國(guó)百貨行業(yè)第一，連續(xù)多年獨(dú)占鰲頭；另在2007年中國(guó)企業(yè)500強(qiáng)排序中，大商集團(tuán)再次名列中國(guó)百貨行業(yè)第一、東北商業(yè)企業(yè)第一、大連企業(yè)第一。目前公司已在5省30余市擁有店面100多家，營(yíng)業(yè)面積近200萬(wàn)平方米。

大商股份是奧運(yùn)會(huì)特許商品零售商。公司被北京奧組委批準(zhǔn)為繼上海和青島之后，北京以外地區(qū)的第三家、東北地區(qū)第一家2008年奧運(yùn)會(huì)特許商品零售商。奧運(yùn)期間，公司的奧運(yùn)特許商品零售店在全國(guó)已達(dá)46家，覆蓋7省27個(gè)城市。2008年第3季度，為了進(jìn)一步加快奧運(yùn)特許店的發(fā)展速度，公司加快了開店速度，在全國(guó)形成密集的網(wǎng)絡(luò)，開辟新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)。



(韓亮 撰稿)