西瓜 
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| [分享]黃光裕VS陳曉：公司治理樣本
但此事發生在轉型期的中國，雙方不是美國語境中的大股東和經理人，食西不化的媒體這樣寫，是很可笑的。國美在香港上市，延續英式法制，英美一脈，黃陳都是老江湖，想必都會同時準備兩手。
美國一手中國一手。這就是轉型期。
■賀蘭
8月5日國美電器停牌，公告黃光裕代表公司提請召開臨時股東大會，罷免董事局主席陳曉及一名執行董事，吸收黃方兩人進董事會。雙方頻頻放話，18日，黃方通過網絡呼吁全體員工將國美帶回正軌，“疾風知勁草，危難顯忠誠”。國美發言人第一時間回應，公司沒有姓氏，向所有股東負責。
媒體大戰雖然吸引眼球，有多少實質意義很難說。國美不是國企，商務部把球踢給法律部門，成敗最終取決于股東投票。股東大會預計9月、10月間舉行。據公司章程，重大事項需2/3多數通過，目前黃方持股33.98%，微弱優勢的否決權。但陳方可增發20%稀釋，黃方正籌措巨資應對。關鍵看機構的倒向，180個機構共持股44.84%，其中前50大超過40%，其中又有摩根大通等較多。
誰將勝出？如果發生在美國，可以參考惠普的案例。惠普一段時間股權結構與國美相似。創始人家族發起股東大會，試圖否決董事會并購康柏，未果。后又發起訴訟，指董事會以業務合約影響機構股東，才獲得決勝票。面對亂局，個人股東一般用腳投票。機構想跑沒這么容易，傾向穩定，即穩定管理層。兩手都硬，哪一手更硬？不是我悲觀，革命100多年，改革30多年，中國大半屁股還沒轉過來。黃沒有退路，以往的路子更野，盡管現在虎落平陽，我略看好他一點。
外行看斗雞，商業看邏輯。誰勝利，公司法都失敗了。中國大部分企業不管幻化什么形態，就一種治理結構：內部人控制。是雙刃劍，黃以前嘗甜頭，現在第二回嘗苦頭了。沒有陳也會有趙錢孫李。陳勝利，將來也可能嘗苦頭。本案例也充分顯示，即使大股東，也只有保持內部控制，權利才有保障，何況小股東？
無論以美國還是中國的智慧，也許黃最大的破綻不是股權，而是沒掌握經理人/內部人。陳廣泛授予期權，因為控制者也被控制，高管離開公司，屁也不是，目前管理層都支持陳。黃的公開信可能有此考慮，亦或在秘密策反高管。但隨之而來的問題，如何避免出現第二第三個陳。
誰勝利，也許最終還是失敗。惠靈頓公爵在滑鐵盧戰場哀嘆：“唯一比勝利悲慘的是失敗。”也有極小的可能，最終真正的經理人勝利。就如同玫瑰戰爭中，大貴族死傷殆盡，為英國革命掃清了道路。
希望國美越來越好。讓我們耐心觀察幾年。
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