董事會宣布，(i)于2013年7月15日，本公司的間接全資附屬公司浙江銀泰與浙江富強及

　　杭州銀泰訂立城西補充協(xié)議，以補充及修訂合作開發(fā)協(xié)議;及(ii)于2013年7月15日，

　　銀泰三江與浙江富強及杭州銀泰根據(jù)城西補充協(xié)議訂立城西租約。

　　沈先生擁有北京國俊全部股權(quán)，而北京國俊擁有中國銀泰75%股權(quán)。中國銀泰分別于

　　浙江富強及杭州銀泰擁有70%及72%股權(quán)。由于沈先生為本公司執(zhí)行董事兼主席，故

　　根據(jù)上市規(guī)則，浙江富強及杭州銀泰均為本公司的關(guān)連人士。

　　誠如該公告所披露，合作開發(fā)協(xié)議項下的交易根據(jù)上市規(guī)則第14A章構(gòu)成本公司的財

　　務資助及持續(xù)關(guān)連交易。根據(jù)上市規(guī)則第14A.36(2)條，由于根據(jù)城西補充協(xié)議導致合

　　作開發(fā)協(xié)議重大條款出現(xiàn)變更，故本公司須重新遵守上市規(guī)則第14A.35(3)條項下的公

　　告規(guī)定。

　　董事(�括獨立非執(zhí)行董事)認為，城西補充協(xié)議乃按一般商業(yè)條款訂立，而城西補充

　　協(xié)議及據(jù)此擬進行之交易屬公平合理，并符合本公司及股東的整體利益。

　　根據(jù)城西租約條款，銀泰三江將獲得自目標物業(yè)交付予銀泰三江�計兩年的免租期，

　　故于截至2014年12月31日止兩個年度，銀泰三江并無應付租金。于截至2015年12月31

　　日止年度，城西租約項下交易的年度上限為人民幣10,000,000元。由于城西租約項下

　　交易乃按一般商業(yè)條款訂立，且城西租約的各項適用百分比率未超過5%，故于截至

　　2015年12月31日止三個年度，城西租約項下交易僅須遵守上市規(guī)則14A章第14A.45至

　　14A.47條所載的申報及公告規(guī)定，惟獲豁免遵守獨立股東批準的規(guī)定。

　　董事(�括獨立非執(zhí)行董事)認為，城西租約及據(jù)此擬進行之交易乃基于一般商業(yè)條款

　　及在本公司日常業(yè)務過程中訂立，且屬公平合理，并符合本公司及股東的整體利益。

　　茲提述本公司于2011年5月31日刊發(fā)的公告 「該公告」 。除另有所指外，本公告所用詞匯()

　　與該公告所界定�具有相同涵義。

　　城西補充協(xié)議

　　董事會宣布，于2013年7月15日，本公司的間接全資附屬公司浙江銀泰與浙江富強及杭州

　　銀泰訂立城西補充協(xié)議，以補充及修訂合作開發(fā)協(xié)議。根據(jù)城西補充協(xié)議，訂約各方同

　　意補充及修訂合作開發(fā)協(xié)議，內(nèi)容如下：

　　優(yōu)先租賃權(quán)

　　根據(jù)原合作開發(fā)協(xié)議，浙江銀泰享有優(yōu)先租賃權(quán)。倘浙江銀泰租賃目標物業(yè)，須簽定獨

　　立的租賃合同，該租賃合同應訂明目標物業(yè)須于2013年1月31日前完成交付。

　　根據(jù)城西補充協(xié)議，優(yōu)先租賃權(quán)將以浙江富強及杭州銀泰(作為出租方)與浙江銀泰或浙

　　江銀泰之一間連屬公司(作為承租方)訂立的租賃合同執(zhí)行，據(jù)此，(a)目標物業(yè)須于2013

　　年7月16日前完成交付;(b)承租人應以不超過20年租賃期限租賃目標物業(yè)，于目標物業(yè)交

　　付后享有兩年免租期;(c)租賃款項于租賃期第三年開始支付。于2013年7月15日，浙江銀

　　泰以銀泰三江與浙江富強及杭州銀泰訂立城西租約執(zhí)行優(yōu)先租賃權(quán)。有關(guān)城西租約的詳

　　情請參閱下文「城西租約」一節(jié)。

　　償還資金

　　根據(jù)原合作開發(fā)協(xié)議，于簽訂有關(guān)合作開發(fā)協(xié)議項下擬進行的優(yōu)先租賃權(quán)的租賃合同

　　后，浙江富強及杭州銀泰應于10日內(nèi)償還浙江銀泰根據(jù)合作開發(fā)協(xié)議提供的資金的50%且

　　于一年內(nèi)償還余下50%的余額。未償還的資金占用費應繼續(xù)累計及支付，直至悉數(shù)償還為

　　止。

　　根據(jù)城西補充協(xié)議，于城西補充協(xié)議生效之日后，浙江富強及杭州銀泰應于十五(15)個工

　　作日內(nèi)償還浙江銀泰根據(jù)合作開發(fā)協(xié)議提供的資金的25%且于六個月內(nèi)償還余下75%的余

　　額。未償還的資金占用費應繼續(xù)累計及支付，直至悉數(shù)償還為止。

　　優(yōu)先權(quán)

　　根據(jù)原合作開發(fā)協(xié)議，倘浙江銀泰行使優(yōu)先權(quán)，有關(guān)商品房預售合同應訂明(其中�括)

　　目標物業(yè)須于2013年1月31日前完成交付。

　　根據(jù)城西補充協(xié)議，浙江銀泰優(yōu)先權(quán)的行使期將延長至不遲于2017年6月30日。優(yōu)先權(quán)的

　　其他條款保持不變。于行使優(yōu)先租賃權(quán)后，浙江銀泰仍可行使其優(yōu)先權(quán)以購買目標物

　　業(yè)。

　　除上文所披露�外，合作開發(fā)協(xié)議的條款并無其他重大變動。有關(guān)合作開發(fā)協(xié)議項下交

　　易的截至2013年12月31日止年度的年度上限保持不變。

　　城西租約

　　董事會宣布，于2013年7月15日，銀泰三江與浙江富強及杭州銀泰根據(jù)城西補充協(xié)議訂立

　　城西租約。城西租約的詳情如下：

　　日期：

　　訂約各方：

　　2013年7月15日

　　(1) 浙江富強及杭州銀泰(作為業(yè)主「業(yè)主」)()

　　(2) 銀泰三江(本公司間接全資附屬公司，作為租戶)

　　指涉事項：

　　目標物業(yè)：

　　根據(jù)城西租約，銀泰三江同意向業(yè)主租賃目標物業(yè)

　　位于中國杭州市拱墅區(qū)豐潭路與萍水路交界的城西銀泰城

　　地下一層及地上一層、二層、三層及四層，總建筑面積為

　　24,416平方米

　　自交付目標物業(yè)予銀泰三江之日(預期將不遲于2013年7月

　　16日)

　　�計20年。銀泰三江有權(quán)于城西租約屆滿后按相同條

　　款續(xù)約，除非任何第三方向業(yè)主提供更優(yōu)條款以租賃目標

　　物業(yè)，在此情況下，銀泰三江擁有優(yōu)先權(quán)按相關(guān)第三方所

　　提供之相同租金及條款繼續(xù)租賃目標物業(yè)。

　　根據(jù)城西租約，于向銀泰三江交付目標物業(yè)后每三年，城

　　西租約須獲得本公司股東批準(倘上市規(guī)則規(guī)定)。倘本公

　　司未就城西租約項下擬進行的交易獲得股東批準 倘需(

　　要)，銀泰三江有權(quán)終止城西租約而無須就違反合約承擔任

　　何責任(�括于免租期支付任何租金的任何責任)。

　　租金：

　　目標物業(yè)的租金�括兩部分：

　　(1) 就銀泰三江將不會再分租的區(qū)域而言：銀泰三江年度

　　銷售收入凈額的5%;及

　　(2) 就銀泰三江進一步分租的區(qū)域而言：銀泰三江年度�

　　業(yè)收入凈額的5%

　　免租期：

　　根據(jù)城西租約的條款，銀泰三江將享有免租期，自交付目

　　標物業(yè)予銀泰三江(預期將不遲于2013年7月16日)�計兩

　　年。

　　于每季度開始前五日內(nèi)通過銀行轉(zhuǎn)賬進行季度預付款

　　銀泰三江開設(shè)百貨店

　　倘訂約各方擬于屆滿后重續(xù)城西租約，訂約各方須于屆滿

　　日期前六個月進行磋商，且須于屆滿日期前不遲于三個月

　　訂立新租約。

　　支付租金：

　　用途：

　　重續(xù)：

　　年度上限及日后概況

　　根據(jù)城西租約的條款，銀泰三江將享有免租期，自交付目標物業(yè)予銀泰三江�計兩年。

　　因此，銀泰三江于截至2014年12月31日止兩個年度毋須支付租金。截至2015年12月31日

　　止年度，基于銀泰三江的預測銷售收入及�業(yè)收入，預期城西租約項下的租賃款項將不

　　會超過人民幣10,000,000元。

　　本公司將每三年檢討城西租約項下的年度上限，而截至2018年12月31日止三個年度的上

　　限金額將于2015年底前厘定。于城西租約年期內(nèi)，倘上限金額將導致城西租約項下的交

　　易觸發(fā)上市規(guī)則第14A章項下有關(guān)公布、申報及獨立股東批準的規(guī)定，則本公司將適當?shù)?/p>

　　遵守上市規(guī)則第14A章項下當時適用的規(guī)定。

　　訂立城西補充協(xié)議及城西租約的理由及裨益

　　通過訂立城西補充協(xié)議，本集團延長可行使合作開發(fā)協(xié)議項下優(yōu)先權(quán)的時間至2017年6月

　　30日，同時取得租約以在前景廣闊的市場開設(shè)新店。藉此，本集團將保留現(xiàn)金資源以為

　　2013年及2014年的近期主要債務還款提供資金。本集團亦可于未來三年按有利的租約條

　　款開設(shè)主題百貨店，并將可于2017年6月30日前就是否行使優(yōu)先權(quán)作出更明智的決定，從

　　而降低本集團戰(zhàn)略擴張的�運風險。此外，浙江富強及杭州銀泰將有更多時間籌備有關(guān)

　　目標物業(yè)的地方批準程序及取得政府牌照，此舉于或倘本集團決定行使其優(yōu)先權(quán)時將有

　　助于順利執(zhí)行。

　　誠如該公告所披露，目標物業(yè)位于中國杭州西部的黃金地區(qū)，該地區(qū)為已開發(fā)且人口高

　　度密集的市區(qū)，但并無任何大型高級購物商場。通過行使優(yōu)先租賃權(quán)及訂立城西租約，

　　本集團將可實現(xiàn)其于杭州西部開設(shè)商店的戰(zhàn)略目標，并進一步鞏固其作為浙江省百貨店

　　經(jīng)�商的領(lǐng)導地位。

　　董事(�括獨立非執(zhí)行董事)認為，城西補充協(xié)議乃按一般商業(yè)條款訂立，而城西補充協(xié)

　　議及據(jù)此擬進行之交易屬公平合理，并符合本公司及股東的整體利益。

　　董事(�括獨立非執(zhí)行董事)認為，城西租約及據(jù)此擬進行之交易乃基于一般商業(yè)條款及

　　在本公司日常業(yè)務過程中訂立，且屬公平合理，并符合本公司及股東的整體利益。

　　由于沈國軍先生于城西補充協(xié)議及城西租約項下的交易中擁有重大權(quán)益，彼已于董事會

　　會議上就批準城西補充協(xié)議及城西租約及其項下的交易放棄投票。

　　獨立財務顧問的意見及遵守上市規(guī)則第14A.35(1)條

　　上市規(guī)則第14A.35(1)條規(guī)定，規(guī)管持續(xù)關(guān)連交易的協(xié)議年期不得超過三年，惟于特別情

　　況下，因有關(guān)交易的性質(zhì)所限而規(guī)定合約期須超過三年�除外。因此，�盈融資有限公

　　司 「�盈融資」 已獲委任為本公司的獨立財務顧問，以闡述城西租約的期限較長的原()

　　因，并確認按有關(guān)期限訂立符合該類租賃協(xié)議的一般商業(yè)慣例。

　　由于城西租約年期為20年，于評估其按有關(guān)期限訂立是否符合該類租賃協(xié)議的一般商業(yè)

　　慣例，�盈融資已審閱(i)城西租約;(ii)本集團與獨立第三方就經(jīng)�中國的百貨店或商場

　　訂立的若干現(xiàn)有租賃協(xié)議 「集團公司之租約」 ;及(iii)與于聯(lián)交所上市的其他公司與彼等()

　　各自的關(guān)連人士就于中國經(jīng)�年期超過三年的百貨店訂立的若干租賃協(xié)議 「可資比較租(

　　約」 有關(guān)的公告或招股章程。經(jīng)考慮可資比較租約的公司亦從事于中國經(jīng)�百貨店業(yè))

　　務，�盈融資認為，將集團公司之租約及可資比較租約條款與城西租約進行比較實屬合

　　理且為達成其按有關(guān)期限訂立是否符合該類租賃協(xié)議的一般商業(yè)慣例的意見提供依據(jù)。

　　�盈融資注意到，集團公司之租約的期限介乎3年至20年不等;而可資比較租約的期限則

　　介乎2年至30年不等，城西租約的期限屬于集團公司之租約及可資比較租約的范圍。

　　�盈融資亦與本公司管理層討論城西租約項下更長期限訂立的主要原因并獲告知如下因

　　素：

　　(1) 根據(jù)中國國家統(tǒng)計局發(fā)布的數(shù)據(jù)，2012年中國國內(nèi)生產(chǎn)總值初步核算結(jié)果呈現(xiàn)約

　　7.8%的增長，其中消費品零售銷售總額較2011年上升約14.3%。于2013年首五個

　　月，消費品零售銷售總額平均上升約12.6%;

　　(2) 中國浙江省的零售消費穩(wěn)步增長，根據(jù)浙江省統(tǒng)計局的網(wǎng)站，2013年第一季度零售

　　消費錄得增長約10.3%。尤其是，根據(jù)杭州市統(tǒng)計局資料，于2013年首五個月，杭州

　　市消費品零售總額錄得增長約12.2%。誠如該公告所披露，目標物業(yè)位于中國杭州西

　　部的黃金地區(qū)，該地區(qū)為已開發(fā)且人口高度密集的市區(qū)，但并無任何大型高級購物

　　商場。通過訂立城西租約，本集團將可實現(xiàn)其于杭州西部開設(shè)商店的戰(zhàn)略目標，并

　　進一步鞏固其作為浙江省百貨店經(jīng)�商的領(lǐng)導地位;

　　(3) 董事認為，在同一地點經(jīng)�百貨店的時間越長，將有助形成客戶忠誠度，從而為本

　　集團帶來穩(wěn)定的收入來源。由于本集團的主要業(yè)務活動性質(zhì)為�運及管理百貨店，

　　故本集團眾多附屬公司均已訂立長期租賃協(xié)議以確保占據(jù)策略性地點;及

　　(4) 城西租約的期限較長將令本集團可避免不必要的業(yè)務�運中斷及維持其百貨店的長

　　期發(fā)展，并將盡量降低業(yè)務不確定性(�括將百貨店搬遷至新地點而引致的短期內(nèi)客

　　戶流失及租金可能上漲)，有利于本集團規(guī)劃中國百貨店的長遠發(fā)展。

　　基于上述分析，�盈融資認為城西租約年期超過三年，按有關(guān)期限訂立符合該類租賃協(xié)

　　議的一般商業(yè)慣例。

　　浙江銀泰及銀泰三江的資料

　　浙江銀泰為本公司的間接全資附屬公司，主要業(yè)務為百貨店經(jīng)�。

　　銀泰三江為本公司的間接全資附屬公司，主要業(yè)務為百貨店經(jīng)�。

　　浙江富強及杭州銀泰的資料

　　浙江富強由中國銀泰及阮家橋合作社分別擁有70%及30%權(quán)益。浙江富強的主要業(yè)務為在

　　中國開發(fā)商業(yè)物業(yè)。杭州銀泰由中國銀泰及阮家橋合作社分別擁有72%及28%權(quán)益。阮家

　　橋合作社為從事開發(fā)杭州物業(yè)的本地商業(yè)機構(gòu)及獨立第三方。杭州銀泰的主要業(yè)務為在

　　中國持有及開發(fā)物業(yè)。浙江富強及杭州銀泰各自為本公司的關(guān)連人士。

　　有關(guān)本集團的資料

　　本集團的主要業(yè)務為經(jīng)�及管理百貨店。以銷售額計算，本集團為中國浙江省最大的百

　　貨連鎖店。

　　上市規(guī)則的影�

　　沈先生擁有北京國俊全部股權(quán)，而北京國俊擁有中國銀泰75%股權(quán)。中國銀泰分別于浙江

　　富強及杭州銀泰擁有70%及72%股權(quán)。由于沈先生為本公司執(zhí)行董事兼主席，故根據(jù)上市

　　規(guī)則，浙江富強及杭州銀泰均為本公司的關(guān)連人士。