2億英鎊還是4.5億英鎊？收購還是洽購？被業(yè)內稱之為“中國零售企業(yè)在海外金額最大的一筆并購”的南京新街口百貨商店股份有限公司（下稱“南京新百”600682）和英國老牌百貨House of Fraser Limited（下稱“弗雷澤”）的“緋聞”正持續(xù)發(fā)酵。

　　繼25年前港商潘迪生（Dickson Poon）買下倫敦高檔百貨公司哈維·尼科斯（Harvey Nichols）之后，這次也是首次有中國民營企業(yè)在英國收購零售業(yè)品牌。但值得關注的是，南京新百在將這家擁有165年歷史的連鎖百貨公司收入囊中后，如何整合？

　　收購程序仍未走完

　　國內百貨業(yè)收購外資百貨第一案是否真的塵埃落定，如今看起來還蒙著一層迷霧。

　　3月31日，有外媒稱，三胞集團實際控制人袁亞非正在洽談以超過4.5億英鎊價格收購弗雷澤事宜。但到了4月4日，該消息的細節(jié)方才被逐步揭開，記者從三胞集團內部人士處獲悉，真正的收購方并非三胞集團，而是其控股的上市公司南京新百，并且協(xié)議已經在4月3日簽訂，但收購價并非此前傳聞的4.5億英鎊，而是2億英鎊（折合人民幣約20億元），同時網上還流出現(xiàn)場簽約照片。

　　盡管從3月31日到4月8日收盤，關于上述收購的報道已經鋪天蓋地，更有“南京新百相關負責人”陸續(xù)在媒體上公開評價此次收購，甚至連收購協(xié)議簽訂前幾十個小時的博弈細節(jié)都被曝出，但不少投資者仍是半信半疑，因為南京新百并沒有披露這項收購。

　　直到4月8日晚間，南京新百終于發(fā)布澄清公告，確認公司正在與Highland Group洽談收購后者89%股權事項，但公告中并沒有確認雙方已經簽訂《股權購買協(xié)議》，坊間傳聞的20億元收購價格也沒有提及，僅稱交易各方談判工作已經基本完成，相關《股權購買協(xié)議》的簽署工作正在推進過程中。

　　盡管南京新百的公告有點姍姍來遲，但所幸其從3月3日起就已經停牌，上述消息才沒有對股價造成影響。一位資深證券律師認為，“作為上市公司，公告肯定需要嚴謹，說是事項還在進展中，應該只是簽了備忘錄之類的，收購程序還沒有完成，因為股權收購協(xié)議簽署需要經過前后好幾輪談判，雙方要對條款都滿意才行，所以并不是說要去收購，就一定能收購下來的。最終落實還是要以合同為準。”

　　據(jù)了解，此次擬收購的Highland Group是一家國際知名的百貨公司集團，其擁有弗雷澤100%股權。弗雷澤創(chuàng)立于1849年，至今運營超過164年,是英國最大的零售企業(yè)之一，共開設了60家門店和1家特許經營店，總銷售面積超過490萬平方英尺。

　　不過近年來以弗雷澤為經營實體的Highland Group經營業(yè)績并不太好。根據(jù)Highland Group年度報告顯示，截至2013年1月26日，其總資產為9.07億英鎊，總負債8.06億英鎊，資產負債率高達88.86%，其中有六成約4.96億英鎊為非流動負債。

　　因此，Highland Group也一直在為弗雷澤尋找其他出路。一個是物色新的投資者，如與法國老佛爺百貨(Galeries Lafayette)、經營體育服裝業(yè)務的億萬富翁邁克·阿什利(Mike Ashley)進行過談判，但最后均無果而終；另一個是考慮在倫敦交易所上市的可能，再度上市將有助其減少債務負擔、簡化股東結構以及深化發(fā)展和擴張。

　　擴張線下零售版圖

　　“南京新百品牌定位于成熟商務市場，此次收購弗雷澤的意圖是為了加入高端時尚市場。”三胞集團一位內部人士分析道，他還認為，歐洲百貨商場發(fā)展已經成熟甚至飽和，很難有大的上升空間，收購弗雷澤之后肯定要把它引入國內，實現(xiàn)新百的多品牌運作，增加新的盈利增長點。

　　實際上南京新百也面臨著弗雷澤同樣的問題。數(shù)據(jù)顯示，南京新百近三年凈利潤增長率分別為20.69%、25.13%、26.07%，2013年主營業(yè)務收入增長率僅有17.66%，單純從數(shù)據(jù)看，其增長瓶頸顯而易見，急需新的盈利模式。

　　而弗雷澤的模式也正是南京新百所需要的。對于這起收購，新百大股東三胞集團解釋稱，目前最強大的盈利動力是自有品牌銷售，他們掌握了從設計生產到銷售的更長價值鏈，其毛利率高達70%以上，是中國百貨業(yè)傳統(tǒng)的聯(lián)營模式的兩倍之多。

　　南京新百實際控股人袁亞非也直接表露了收購弗雷澤后的運作路徑，他在給外界的聲明中表示，（南京新百）將借此機會實現(xiàn)從傳統(tǒng)百貨到現(xiàn)代百貨的重大轉型。

　　“我們買了它以后，新百可以學它，它有自有品牌，只有40%左右是聯(lián)營(品牌)。我們中國的百貨商場百分之百都是聯(lián)營(品牌)，很難再去競爭了，這對新百非常有利。第二對弗雷澤本身也很有利。英國的市場成長得非常慢，市場也有限。”袁亞非稱。

　　新百如何騰挪資金

　　進入2013年，三胞集團及其旗下控股公司在實業(yè)領域強勢擴張，引發(fā)業(yè)界震動。不到半年間，三胞集團用于并購的資金已經有上百億，而此次收購弗雷澤究竟需要多少資金，南京新百方面并沒有給出數(shù)字，但三胞集團對外稱是2億英鎊（折合人民幣約20億元）。

　　而根據(jù)Highland Group的年報，截至2013年1月26日，其凈資產為1.01億英鎊（約合10.48億元）。因此，不管收購金額是哪一種說法，此次收購的凈資產溢價率肯定要超過100%。

　　按停牌前股價計算，南京新百總市值約為41.71億元，即將收購的Highland Group截至2013年1月26日的資產總值為9.07億英鎊（約合94.1億元），已超南京新百市值一倍之多。因此從南京新百這方面來說，這次收購將是一場“蛇吞象”。

　　值得注意的是，除了收購Highland Group外，南京新百還有一項預計投入金額高達30億元的“南京河西新百新城項目”，該項目預計于2020年完工。除此之外，就在4月10日晚，南京新百又公告稱，將與三胞集團等其他股東同比例增資商圈網，增資額為3635.6萬元。

　　對于資金來源，南京新百方面表示，公司計劃在英國設立全資子公司作為收購主體，由其以自有資金及債務融資的方式支付收購款。截至2013年年報，南京新百的資產負債率已經達到68.05%，短期來看自身現(xiàn)金流并不寬裕。

　　“從財務數(shù)據(jù)看，假設新百借款20億，那資產負債率會高得驚人，但是這項收購是由大股東主導的，所以他們肯定會有辦法。”一位商業(yè)百貨行業(yè)分析師認為，三胞集團經過此前多年在資本圈的深耕，已經有了多樣的融資渠道，所以近期才敢于多面出擊。
　　（華夏時報 記者趙士勇 見習記者王俊仙）