本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。 銀座集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）第十屆董事會(huì)2015年第三次臨時(shí)會(huì)議審議通過了《關(guān)于公司租賃經(jīng)營場所物業(yè)的關(guān)聯(lián)交易的議案》，該項(xiàng)交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，具體情況公告如下： 一、關(guān)聯(lián)交易概述 為開拓商業(yè)零售市場，公司擬向物業(yè)開發(fā)方山東省魯商置業(yè)有限公司租賃其將在濟(jì)南市長清區(qū)大學(xué)路2166號(hào)的商業(yè)用地上投建的商業(yè)房產(chǎn)，租賃物業(yè)的總建筑面積為22169.69平方米（計(jì)租建筑面積共22015.02平方米），租賃期限為20年。經(jīng)測算，本次交易的總租賃費(fèi)用不超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的5%，該租賃事項(xiàng)在公司董事會(huì)決策權(quán)限范圍內(nèi)。本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。 山東省魯商置業(yè)有限公司與本公司為同受山東省商業(yè)集團(tuán)有限公司控制的公司，故本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。 至本次關(guān)聯(lián)交易為止，過去12個(gè)月內(nèi)公司與同一關(guān)聯(lián)人或與不同關(guān)聯(lián)人之間交易類別相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易未達(dá)到上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對值5%以上。 二、關(guān)聯(lián)方介紹 山東省魯商置業(yè)有限公司為一家在中國境內(nèi)依法成立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，注冊號(hào)為370100000034359，住所為濟(jì)南市歷下區(qū)經(jīng)十路9777號(hào)，法定代表人為李彥勇，注冊資本為人民幣5000萬元，全部為魯商置業(yè)股份有限公司出資，占注冊資本的100%。 山東省魯商置業(yè)有限公司的經(jīng)營范圍為房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營，物業(yè)管理，建筑裝飾裝修工程（憑資質(zhì)證經(jīng)營）；房地產(chǎn)代理業(yè)務(wù)；建筑工程項(xiàng)目管理；房屋租賃；銷售：日用品，百貨，服裝，鞋帽，紡織品，五金交電，工藝品，家具，電子產(chǎn)品，辦公用品，皮革制品，建筑材料；經(jīng)濟(jì)貿(mào)易咨詢。
山東省魯商置業(yè)有限公司及魯商置業(yè)股份有限公司與本公司為同受山東省商業(yè)集團(tuán)有限公司控制的公司。 三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況 1．交易標(biāo)的 租賃標(biāo)的為山東省魯商置業(yè)有限公司在濟(jì)南市長清區(qū)大學(xué)路2166號(hào)的商業(yè)用地上投建的商業(yè)房產(chǎn)，總建筑面積為22169.69平方米，租賃物業(yè)包括商業(yè)房產(chǎn)、附屬用房、配套設(shè)施、設(shè)備、系統(tǒng)、廣告位以及附屬的停車場及其他場地。 2．定價(jià)政策 本次租賃關(guān)聯(lián)交易按照市場商業(yè)原則進(jìn)行，參照公司近幾年在山東省內(nèi)向非關(guān)聯(lián)方租賃物業(yè)的租賃方式，綜合考慮了門店所在地區(qū)經(jīng)濟(jì)發(fā)展水平、物業(yè)商業(yè)地理位置等因素，按照市場價(jià)格進(jìn)行定價(jià)。 四、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容 1．定義 租賃年度是指：第一個(gè)租賃年度為合同約定的租賃費(fèi)用起算日至當(dāng)個(gè)自然年的12月31日，以后每個(gè)自然年的1月1日至本自然年的12月31日為一個(gè)租賃年度，最后一個(gè)租賃年度指最后一年的1月1日至租賃期結(jié)束。 租賃費(fèi)用保底金額是指：合同租賃期限內(nèi)，按照租賃費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)（0.20元/天*平方米）乘以計(jì)租面積乘以本租賃年度的實(shí)際天數(shù)，并按四舍五入的原則精確到“分”計(jì)算出的租賃費(fèi)用金額。 2．租賃范圍 租賃房屋總建筑面積為22169.69平方米，計(jì)租建筑面積共22015.02平方米，其中：地上一層7769.62平方米，地上二層7031.28平方米，地上三層6392.27平方米，夾三層821.85平方米。山東省魯商置業(yè)有限公司免費(fèi)提供給公司地下一層面積不少于7919.05平方米的專用停車場。（上述面積以房地產(chǎn)管理部門下屬或指定的測繪機(jī)構(gòu)最終實(shí)際測量面積為準(zhǔn)） 3．租賃期限及租賃費(fèi)用起算日 租賃期限為20年，租期起始日為租賃費(fèi)用起算日，即公司在租賃房屋設(shè)立的分公司（或子公司）開業(yè)之日。租賃合同期滿前6個(gè)月，雙方應(yīng)就是否繼續(xù)租賃該租賃房屋進(jìn)行協(xié)商，公司在同等條件下有優(yōu)先承租權(quán)。 4．租賃費(fèi)用支付方式與金額租賃費(fèi)用采用保底租賃費(fèi)用和利潤分成租賃費(fèi)用兩者取其高的方式支付。租賃費(fèi)用采用后付原則，公司在該租賃房屋設(shè)立的分公司（或子公司）本租賃年度的利潤表中利潤總額為正數(shù)且該分公司（或子公司）自成立之日起累計(jì)利潤總額為正數(shù)時(shí)，當(dāng)年累計(jì)利潤總額的50%與租賃費(fèi)用保底金額進(jìn)行比較，取高支付；該分公司（或子公司）本租賃年度自成立之日起累計(jì)利潤總額的50%低于租賃費(fèi)用保底金額時(shí)，按照租賃費(fèi)用保底金額支付。 5．租賃房屋的交付 山東省魯商置業(yè)有限公司應(yīng)在2015年8月31日前將符合合同約定的租賃房屋交付公司，除合同另有約定外，雙方簽署租賃房屋交接清單之日為甲方的實(shí)際交付日。 6．其他 山東省魯商置業(yè)有限公司在合同簽訂前已將該物業(yè)所涉部分土地向山東商業(yè)集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司抵押貸款，山東省魯商置業(yè)有限公司應(yīng)出具關(guān)于抵押情況的詳細(xì)書面說明，并提供抵押權(quán)人同意山東省魯商置業(yè)有限公司將該租賃房屋出租給公司及抵押權(quán)人不因?qū)崿F(xiàn)抵押權(quán)而致公司喪失合同項(xiàng)下租賃權(quán)的同意函。 五、關(guān)聯(lián)交易的目的以及對公司的影響 公司本次租賃物業(yè)是為了開設(shè)商業(yè)零售門店，屬于正常經(jīng)營行為，是遵循公平、公正的原則進(jìn)行的，符合公司整體利益，未損害公司和其他股東的權(quán)益。 六、關(guān)聯(lián)交易的履行程序 公司第十屆董事會(huì)2015年第三次臨時(shí)會(huì)議于2015年4月10日以通訊表決方式召開，會(huì)議審議通過了《關(guān)于公司租賃經(jīng)營場所物業(yè)的關(guān)聯(lián)交易的議案》。同意公司向關(guān)聯(lián)方山東省魯商置業(yè)有限公司租賃經(jīng)營場所物業(yè)，計(jì)租建筑面積共22015.02平方米，租賃期限為20年，租賃費(fèi)用采用保底租賃費(fèi)用和利潤分成租賃費(fèi)用兩者取其高的方式支付。本次租賃物業(yè)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，在審議本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，參與表決的5名董事中，關(guān)聯(lián)董事2名，非關(guān)聯(lián)董事3名（含獨(dú)立董事2名），會(huì)議以3票同意、0票反對、0票棄權(quán)、2名關(guān)聯(lián)董事回避的表決結(jié)果通過該議案。此項(xiàng)交易在董事會(huì)決策權(quán)限范圍內(nèi)。 七、獨(dú)立董事意見公司獨(dú)立董事對上述事項(xiàng)已提前認(rèn)可并發(fā)表獨(dú)立意見，認(rèn)為公司租賃該物業(yè)的關(guān)聯(lián)交易是遵循客觀、公正的原則進(jìn)行的，在審議本次租賃事項(xiàng)時(shí)，與本次交易存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)董事回避表決，程序合法有效。該關(guān)聯(lián)交易符合上市公司利益，未損害公司其他股東，特別是中小股東和非關(guān)聯(lián)股東的利益。
八、備查文件目錄 公司第十屆董事會(huì)2015年第三次臨時(shí)會(huì)議決議 獨(dú)立董事意見 特此公告。 銀座集團(tuán)股份有限公司董事會(huì) 2015年4月11日