第十屆董事會(huì)2015年第四次臨時(shí)會(huì)議決議公告

特別提示：本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

銀座集團(tuán)股份有限公司（以下稱“上市公司/公司/銀座股份”）第十屆董事會(huì)2015年第四次臨時(shí)會(huì)議通知于2015年4月23日以書面形式發(fā)出，會(huì)議于2015年4月28日以通訊表決方式召開(kāi)。本次會(huì)議由董事長(zhǎng)張文生先生召集，應(yīng)參會(huì)董事5名，實(shí)際參會(huì)董事5名，同時(shí)監(jiān)事會(huì)成員審議了本次會(huì)議的議案，符合《公司法》和公司章程規(guī)定。

經(jīng)參會(huì)董事審議表決，形成如下決議：

（一）全票通過(guò)《關(guān)于公司符合上市公司非公開(kāi)發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金條件的議案》。

根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（下稱《重組辦法》）、《上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，對(duì)照上市公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組及發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并配套融資的相關(guān)資格、條件的要求，公司經(jīng)認(rèn)真自查認(rèn)為：公司本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易（下稱本次交易/本次發(fā)行/本次重組）符合上市公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組的要求及向特定對(duì)象發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并配套融資的全部條件。

本議案尚須提交公司股東大會(huì)審議。

（二）全票通過(guò)《關(guān)于公司本次發(fā)行涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的議案》。

本次發(fā)行系公司向法人股東山東銀座商城股份有限公司（下稱銀座商城）、山東世界貿(mào)易中心（下稱世貿(mào)中心）及關(guān)聯(lián)方魯商集團(tuán)有限公司（下稱魯商集團(tuán)）發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)。根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

（三）逐項(xiàng)通過(guò)《關(guān)于發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金方案的議案》。

公司擬發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金。本議案將進(jìn)行逐項(xiàng)審議表決。公司本次非公開(kāi)發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金的方案具體如下：

1、發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)

（1）發(fā)行股份的種類和面值

本次發(fā)行的股份為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值為1.00元。

（2）發(fā)行對(duì)象及發(fā)行方式

本次發(fā)行對(duì)象為上市公司法人股東銀座商城、世貿(mào)中心及關(guān)聯(lián)方魯商集團(tuán)，本次發(fā)行采用向特定對(duì)象非公開(kāi)發(fā)行股份的方式。

（3）發(fā)行股份的定價(jià)基準(zhǔn)日、定價(jià)依據(jù)和發(fā)行價(jià)格

發(fā)行股份的定價(jià)基準(zhǔn)日為上市公司第十屆董事會(huì)2015年第四次臨時(shí)會(huì)議決議公告日，即2015年4月28日。

根據(jù)《重組辦法》等有關(guān)規(guī)定，上市公司發(fā)行股份的價(jià)格不得低于市場(chǎng)參考價(jià)的90%。市場(chǎng)參考價(jià)為本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的董事會(huì)決議公告日前20個(gè)交易日、60個(gè)交易日或者120個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)之一。

根據(jù)銀座股份近年的實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況并結(jié)合與同行業(yè)上市公司估值的比較，經(jīng)交易各方協(xié)商，確定本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的定價(jià)依據(jù)為定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的90%，即8.73元/股。

該價(jià)格的最終確定尚須經(jīng)上市公司股東大會(huì)批準(zhǔn)。

從定價(jià)基準(zhǔn)日至本次股票發(fā)行期間，如上市公司有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項(xiàng)，則本次發(fā)行價(jià)格與發(fā)行數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

（4）發(fā)行數(shù)量

根據(jù)本次交易預(yù)估值42.02億元測(cè)算，本次向發(fā)行對(duì)象發(fā)行的股票數(shù)量預(yù)計(jì)為48,132.88萬(wàn)股。最終的發(fā)行數(shù)量將以擬購(gòu)買資產(chǎn)成交價(jià)為依據(jù)，由公司董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)后確定。

在本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)之定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，上市公司如有發(fā)生派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除息、除權(quán)行為，發(fā)行數(shù)量亦作相應(yīng)調(diào)整。

（5）本次發(fā)行股份購(gòu)買的標(biāo)的資產(chǎn)

上市公司擬發(fā)行股份購(gòu)買零售業(yè)務(wù)相關(guān)股權(quán)和資產(chǎn)，具體包括：

序號(hào)

標(biāo)的資產(chǎn)/公司名稱

收購(gòu)具體內(nèi)容

銀座商城總部資產(chǎn)

1

山東銀座商城總部相關(guān)資產(chǎn)

銀座商城總部與零售業(yè)相關(guān)的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)，包括銀座商城總店、洪樓分公司、玉函分公司、珠寶分部資產(chǎn)。

銀座商城子公司

2濟(jì)南銀座商城有限責(zé)任公司100%股權(quán)

3濟(jì)南銀座北園購(gòu)物廣場(chǎng)有限公司100%股權(quán)

4濟(jì)南銀座購(gòu)物廣場(chǎng)有限公司100%股權(quán)

5濟(jì)南長(zhǎng)清銀座購(gòu)物廣場(chǎng)有限公司100%股權(quán)

6高唐銀座購(gòu)物廣場(chǎng)有限公司100%股權(quán)

7臨清銀座購(gòu)物廣場(chǎng)有限公司100%股權(quán)

8濟(jì)寧銀座商城有限公司100%股權(quán)

9濟(jì)寧銀座購(gòu)物廣場(chǎng)有限責(zé)任公司100%股權(quán)

10平邑銀座購(gòu)物廣場(chǎng)有限公司100%股權(quán)

11安丘銀座商城有限公司100%股權(quán)

12日照銀座商城有限公司100%股權(quán)

13滕州銀座商城有限公司100%股權(quán)

14棗莊銀座商城有限公司100%股權(quán)

15山東銀座配送有限公司100%股權(quán)

16山東銀座電器有限責(zé)任公司100%股權(quán)

17曲阜銀座配送有限公司100%股權(quán)

18臨沂居易置業(yè)有限公司98%股權(quán)

19濟(jì)南萬(wàn)基置業(yè)有限公司100%股權(quán)

20萊蕪銀座置業(yè)有限公司100%股權(quán)

土地房產(chǎn)

21世貿(mào)中心相關(guān)土地、房產(chǎn)及物業(yè)設(shè)備

世貿(mào)中心位于濟(jì)南市濼源大街66號(hào)房屋及坐落土地的使用權(quán)、全部物業(yè)設(shè)備（具體以將來(lái)評(píng)估報(bào)告為準(zhǔn)）

注：由于銀座商城總部零售業(yè)資產(chǎn)使用的“濟(jì)房權(quán)證歷字第017877號(hào)”房屋存在瑕疵，故本次重組標(biāo)的資產(chǎn)不包括該房產(chǎn)。

（6）發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的標(biāo)的資產(chǎn)定價(jià)依據(jù)及交易價(jià)格

標(biāo)的資產(chǎn)最終的交易價(jià)格將參照經(jīng)具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評(píng)估且經(jīng)山東省國(guó)資委核準(zhǔn)或備案的評(píng)估結(jié)果確定。

截至本議案審議之日，標(biāo)的資產(chǎn)的評(píng)估工作尚未完成。經(jīng)初步評(píng)估，標(biāo)的資產(chǎn)以2014年12月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日的預(yù)估值約為42.02億元。

（7）標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估基準(zhǔn)日至交易交割日期間損益的歸屬

自評(píng)估基準(zhǔn)日（含當(dāng)日）至交割日（含當(dāng)日），標(biāo)的資產(chǎn)如實(shí)現(xiàn)盈利，或因其他原因而增加的凈資產(chǎn)的部分歸上市公司所有；如發(fā)生虧損，或因其他原因而減少的凈資產(chǎn)部分，由出讓方以現(xiàn)金方式向上市公司全額補(bǔ)足。

評(píng)估基準(zhǔn)日至交割日期間的損益的確定以交割審計(jì)報(bào)告為準(zhǔn)；該項(xiàng)審計(jì)工作應(yīng)在標(biāo)的資產(chǎn)交割后的十五個(gè)工作日內(nèi)開(kāi)始；根據(jù)交割審計(jì)報(bào)告認(rèn)定標(biāo)的資產(chǎn)發(fā)生虧損的，虧損部分自交割審計(jì)報(bào)告出具之日起三十個(gè)自然日內(nèi)，由出讓方以現(xiàn)金方式向上市公司補(bǔ)足。

（8）本次發(fā)行股份的鎖定期及上市安排

根據(jù)相關(guān)法規(guī)規(guī)定及交易對(duì)方出具的《關(guān)于股份鎖定期的承諾函》，銀座商城、世貿(mào)中心及魯商集團(tuán)在本次交易中取得的上市公司股份自發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。本次交易完成后6個(gè)月內(nèi)如上市公司股票連續(xù)20個(gè)交易日的收盤價(jià)低于發(fā)行價(jià)，或者交易完成后6個(gè)月期末收盤價(jià)低于發(fā)行價(jià)的，銀座商城和世貿(mào)中心在本次交易中取得的上市公司股份的鎖定期自動(dòng)延長(zhǎng)至少6個(gè)月。

如前述關(guān)于本次交易取得的上市公司股份的鎖定期的承諾與中國(guó)證監(jiān)會(huì)的最新監(jiān)管意見(jiàn)不相符的，交易對(duì)方將根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的監(jiān)管意見(jiàn)進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。本次交易完成后，上述鎖定期內(nèi)，由于上市公司送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因增持的上市公司股份，交易對(duì)方亦應(yīng)遵守上述承諾。

2、發(fā)行股份募集配套資金

為提高本次重組整合績(jī)效，本公司計(jì)劃在本次交易的同時(shí)，向特定投資者非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金。具體如下：

（1）發(fā)行股份的種類和面值

本次發(fā)行的股份為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值為1.00元。

（2）發(fā)行對(duì)象及發(fā)行方式

本次發(fā)行對(duì)象為由員工持股計(jì)劃（籌）以及山東聚贏產(chǎn)業(yè)基金合伙企業(yè)（有限合伙）、山東省經(jīng)濟(jì)開(kāi)發(fā)投資公司、北京嘉潤(rùn)金成投資中心（有限合伙）。本次募集配套資金的交易對(duì)象均以現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)銀座股份發(fā)行的股份，認(rèn)購(gòu)的具體股份數(shù)如下：

序號(hào)

募集配套資金交易對(duì)方認(rèn)購(gòu)股份數(shù)量上限（萬(wàn)股）

認(rèn)購(gòu)金額上限（萬(wàn)元）

1山東聚贏產(chǎn)業(yè)基金合伙企業(yè)（有限合伙）7,661.6666,886.322

山東省經(jīng)濟(jì)開(kāi)發(fā)投資公司2,000.0017,460.003

北京嘉潤(rùn)金成投資中心（有限合伙）300.002,619.004

員工持股計(jì)劃（籌）8,022.3070,035合計(jì)17,983.96157,000

（3）發(fā)行價(jià)格及發(fā)行數(shù)量

本次向特定對(duì)象募集配套資金的發(fā)行價(jià)格為公司第十屆董事會(huì)2015年第四次臨時(shí)會(huì)議公告日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的90%，即8.73元/股，該價(jià)格的最終確定尚須經(jīng)上市公司股東大會(huì)批準(zhǔn)。

本次交易中，擬募集配套資金總額預(yù)計(jì)不超過(guò)15.7億元，發(fā)行股份數(shù)預(yù)計(jì)不超過(guò)17,983.96萬(wàn)股。最終發(fā)行數(shù)量將以購(gòu)買資產(chǎn)成交價(jià)、最終發(fā)行價(jià)格為依據(jù)，由公司董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)后確定。

從定價(jià)基準(zhǔn)日至本次股票發(fā)行期間，如上市公司有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項(xiàng)，則本次發(fā)行價(jià)格與發(fā)行數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

（4）鎖定期及上市安排

特定投資者認(rèn)購(gòu)的上市公司發(fā)行股份，自股份發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，在此之后按中國(guó)證監(jiān)會(huì)及上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

本次交易完成后，上述鎖定期內(nèi)，由于上市公司送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因增持的上市公司股份，亦應(yīng)遵守上述鎖定期約定。

（5）募集資金用途

本次交易募集配套資金扣除發(fā)行費(fèi)用后，擬用于銀座商城棗莊店項(xiàng)目、臨沂魯商中心項(xiàng)目、支付本次重組的中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用以及補(bǔ)充標(biāo)的資產(chǎn)營(yíng)運(yùn)資金。提高本次資產(chǎn)重組的績(jī)效。配套募集資金的具體使用計(jì)劃如下表所示：

單位：萬(wàn)元

序號(hào)

配套募集資金使用項(xiàng)目

本次募集配套資金投入金額

1銀座商城棗莊店項(xiàng)目23,000

2臨沂魯商中心項(xiàng)目56,104

3支付本次重組的中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用3,000

4補(bǔ)充標(biāo)的資產(chǎn)營(yíng)運(yùn)資金74,896

合計(jì)157,000

本次配套募集資金使用項(xiàng)目中，銀座商城棗莊店項(xiàng)目投資總額為30,000萬(wàn)元，截至目前已投入金額為6,275.71萬(wàn)元；臨沂魯商中心項(xiàng)目投入金額包括購(gòu)買價(jià)款和后續(xù)裝修和設(shè)備投入等費(fèi)用。臨沂魯商中心項(xiàng)目由山東省商業(yè)集團(tuán)有限公司控股的上市公司魯商置業(yè)（SH.600223）子公司開(kāi)發(fā)，目前處于建設(shè)階段，銀座股份擬由本次收購(gòu)的標(biāo)的公司臨沂居易置業(yè)有限公司向魯商置業(yè)子公司購(gòu)買該項(xiàng)目相關(guān)物業(yè)資產(chǎn)并進(jìn)行商業(yè)開(kāi)發(fā)運(yùn)營(yíng)，目前正對(duì)該項(xiàng)目相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估，待評(píng)估工作完成后雙方將簽訂正式協(xié)議并提交董事會(huì)、股東大會(huì)審議。

實(shí)際募集的配套資金如不能滿足上述項(xiàng)目需要，募集資金不足部分由公司自籌解決。如本次募集配套資金到位時(shí)間與上述項(xiàng)目的實(shí)施進(jìn)度不一致，公司或標(biāo)的資產(chǎn)可根據(jù)實(shí)際需要以自有資金或銀行借款等方式先行投入，募集配套資金到位后予以置換。

3、發(fā)行股票上市地點(diǎn)

本次發(fā)行的股票在上海證券交易所上市。

4、發(fā)行決議有效期

本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金事項(xiàng)的決議有效期為本議案提交股東大會(huì)審議通過(guò)之日起12個(gè)月。

以上議案需提交公司股東大會(huì)逐項(xiàng)審議，并需經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后方可實(shí)施，且最終以中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的方案為準(zhǔn)。

由于涉及關(guān)聯(lián)交易，參與表決的5名董事中，關(guān)聯(lián)董事2名，非關(guān)聯(lián)董事3名（含獨(dú)立董事2名），會(huì)議以3票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)、2名關(guān)聯(lián)董事回避的表決結(jié)果，逐項(xiàng)通過(guò)該議案涉及的各個(gè)事項(xiàng)。

（四）通過(guò)《關(guān)于<發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案>全文及摘要的議案》。

公司依據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第25號(hào)——上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票預(yù)案和發(fā)行情況報(bào)告書》、《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號(hào)——上市公司重大資產(chǎn)重組》、上海證券交易所《重大資產(chǎn)重組信息披露及停復(fù)牌業(yè)務(wù)指引》編制了本次非公開(kāi)發(fā)行股份預(yù)案及其摘要。預(yù)案全文及摘要具體內(nèi)容將在上海證券交易所網(wǎng)站披露。

由于涉及關(guān)聯(lián)交易，參與表決的5名董事中，關(guān)聯(lián)董事2名，非關(guān)聯(lián)董事3名（含獨(dú)立董事2名），會(huì)議以3票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)、2名關(guān)聯(lián)董事回避的表決結(jié)果通過(guò)該議案。

（五）全票通過(guò)《關(guān)于<本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)核查意見(jiàn)>的議案》。

根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問(wèn)題的規(guī)定》、《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第25號(hào)——上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票預(yù)案和發(fā)行情況報(bào)告書》、《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號(hào)——上市公司重大資產(chǎn)重組（2014年修訂）》、《上市公司并購(gòu)重組財(cái)務(wù)顧問(wèn)業(yè)務(wù)管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)的要求，公司委托瑞銀證券有限公司擔(dān)任本次交易的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)制作《本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)核查意見(jiàn)》。

（六）全票通過(guò)《關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組符合<關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問(wèn)題的規(guī)定>第四條規(guī)定的議案》。

根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于上市公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的有關(guān)規(guī)定，公司本次交易符合《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問(wèn)題的規(guī)定》第四條的規(guī)定，具體分析如下：

1、本次交易購(gòu)買的資產(chǎn)為銀座商城總部零售業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)、銀座商城下屬19家零售業(yè)子公司股權(quán)及世貿(mào)中心相關(guān)土地、房產(chǎn)及物業(yè)設(shè)備，不涉及立項(xiàng)、環(huán)保、行業(yè)準(zhǔn)入、用地、規(guī)劃、建設(shè)施工等有關(guān)報(bào)批事項(xiàng)。

就本次交易涉及的有關(guān)報(bào)批事項(xiàng)，上市公司已在預(yù)案中詳細(xì)披露本次交易審批的進(jìn)展情況和尚需呈報(bào)批準(zhǔn)的程序，并對(duì)可能無(wú)法獲得批準(zhǔn)的風(fēng)險(xiǎn)作出特別提示。

2、本次交易購(gòu)買的資產(chǎn)為銀座商城總部零售業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)、銀座商城下屬19家零售業(yè)子公司股權(quán)及世貿(mào)中心相關(guān)土地、房產(chǎn)及物業(yè)設(shè)備，不存在出資不實(shí)或者影響其合法存續(xù)的情況，零售業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)中自有土地使用權(quán)、房屋所有權(quán)設(shè)立的抵押權(quán)已經(jīng)《發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》確認(rèn)資產(chǎn)出售方限期清償全部債權(quán)、解除全部抵押，除上述情形外，資產(chǎn)出售方出售的標(biāo)的資產(chǎn)不存在限制或者禁止轉(zhuǎn)讓的情形。

3、本次交易完成后銀座商城總部零售業(yè)務(wù)資產(chǎn)及世貿(mào)中心相關(guān)土地、房產(chǎn)及物業(yè)設(shè)備將為上市公司所有；銀座商城零售業(yè)務(wù)19家子公司將成為上市公司全資子公司，本次交易不影響上市公司資產(chǎn)的完整性，不影響上市公司在機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員等方面繼續(xù)保持獨(dú)立。

4、本次交易有利于公司完善業(yè)務(wù)布局、加強(qiáng)業(yè)務(wù)整合程度、增強(qiáng)公司持續(xù)盈利能力；以上市公司、交易對(duì)方、標(biāo)的資產(chǎn)目前經(jīng)營(yíng)狀況，本次交易不會(huì)導(dǎo)致上市公司新增與控股股東商業(yè)集團(tuán)及其下屬企業(yè)的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，有助于減少交易前公司與標(biāo)的資產(chǎn)之間的關(guān)聯(lián)交易。截至預(yù)案出具日，上市公司的備考審計(jì)工作尚未完成，上市公司將在重組報(bào)告書（草案）中結(jié)合備考財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，就本次交易對(duì)關(guān)聯(lián)交易的影響予以進(jìn)一步分析。

本議案尚須提交公司股東大會(huì)審議。

（七）通過(guò)《關(guān)于與相關(guān)交易對(duì)方簽署附條件生效的<發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議>的議案》。

根據(jù)公司擬定的本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案，公司將收購(gòu)銀座商城總部零售業(yè)務(wù)資產(chǎn)（含銀座商城總部與零售業(yè)相關(guān)的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)，包括位于濟(jì)南市濼源大街66號(hào)的銀座商城總店及洪樓分公司、玉函分公司、珠寶分部資產(chǎn)）；銀座商城山東省內(nèi)除煙臺(tái)銀座商城有限公司外的18家零售類或零售相關(guān)類子公司100%股權(quán)及銀座商城子公司臨沂居易置業(yè)98%股權(quán)；世貿(mào)中心名下位于濟(jì)南市濼源大街66號(hào)房屋及坐落土地的使用權(quán)、全部物業(yè)設(shè)備（具體以將來(lái)評(píng)估報(bào)告為準(zhǔn)）。為此公司與銀座商城、世貿(mào)中心、魯商集團(tuán)簽署附條件生效的《發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》。該協(xié)議需經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過(guò)，并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后生效。

本議案需提交公司股東大會(huì)審議。

由于涉及關(guān)聯(lián)交易，參與表決的5名董事中，關(guān)聯(lián)董事2名，非關(guān)聯(lián)董事3名（含獨(dú)立董事2名），會(huì)議以3票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)、2名關(guān)聯(lián)董事回避的表決結(jié)果通過(guò)該議案。

（八）全票通過(guò)《關(guān)于與配套募集資金認(rèn)購(gòu)方簽署<附條件生效的股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議>的議案》。

根據(jù)公司擬定的本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案，本次為提高本次重組整合績(jī)效，本公司擬向山東聚贏產(chǎn)業(yè)基金合伙企業(yè)（有限合伙）、山東省經(jīng)濟(jì)開(kāi)發(fā)投資公司、北京嘉潤(rùn)金成投資中心（有限合伙）、員工持股計(jì)劃（籌）非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金，配套募資總額不超過(guò)157,000萬(wàn)元。因上市公司員工持股計(jì)劃尚未正式成立，因此公司先與山東聚贏產(chǎn)業(yè)基金合伙企業(yè)（有限合伙）、山東省經(jīng)濟(jì)開(kāi)發(fā)投資公司、北京嘉潤(rùn)金成投資中心（有限合伙）簽署《附條件生效的股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》，認(rèn)購(gòu)股份數(shù)量上限及認(rèn)購(gòu)金額上限如下：

序號(hào)

募集配套資金交易對(duì)方

認(rèn)購(gòu)股份數(shù)量上限（萬(wàn)股）

認(rèn)購(gòu)金額上限（萬(wàn)元）

1山東聚贏產(chǎn)業(yè)基金合伙企業(yè)（有限合伙）7661.6666,886.32

2山東省經(jīng)濟(jì)開(kāi)發(fā)投資公司2000.0017,460.00

3北京嘉潤(rùn)金成投資中心（有限合伙）300.002,619.00

該協(xié)議需經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過(guò)，并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后生效。

（九）通過(guò)《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)批準(zhǔn)商業(yè)集團(tuán)及銀座商城免于以要約方式增持公司股份的議案》。

本次交易前，銀座商城持有公司的股份比例為7.51%，根據(jù)本次交易方案初步估算，本次交易完成后，銀座商城持有公司股份比例預(yù)計(jì)將增加至44.87%(不考慮配套募集資金)。山東省商業(yè)集團(tuán)有限公司（以下稱“商業(yè)集團(tuán)”）為銀座商城的控股股東，本次交易完成后商業(yè)集團(tuán)及其一致行動(dòng)人持股比例將達(dá)到66.75%(不考慮配套募集資金)。

鑒于銀座商城已承諾自發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其認(rèn)購(gòu)之公司新發(fā)行的股份，在公司股東大會(huì)審議同意商業(yè)集團(tuán)及銀座商城免于以要約方式增持公司股份后，上述情況符合《上市公司收購(gòu)管理辦法》第六十三條第二款第（一）項(xiàng)規(guī)定的可免于向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提交豁免申請(qǐng)的情形。

綜上，公司董事會(huì)提請(qǐng)公司股東大會(huì)非關(guān)聯(lián)股東審議批準(zhǔn)商業(yè)集團(tuán)及銀座商城免于以要約方式增持公司股份。

本議案需提交公司股東大會(huì)審議。

由于涉及關(guān)聯(lián)交易，參與表決的5名董事中，關(guān)聯(lián)董事2名，非關(guān)聯(lián)董事3名（含獨(dú)立董事2名），會(huì)議以3票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)、2名關(guān)聯(lián)董事回避的表決結(jié)果通過(guò)該議案。

（十）全票通過(guò)《關(guān)于本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并配套募集資金暨關(guān)聯(lián)交易履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交法律文件的有效性說(shuō)明的議案》。

董事會(huì)就本次交易事宜履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交法律文件的有效性說(shuō)明如下：

董事會(huì)認(rèn)為，公司已按照《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》、《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問(wèn)題的規(guī)定》、《上市規(guī)則》等有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定及公司章程的規(guī)定，就本次交易相關(guān)事項(xiàng)，履行了現(xiàn)階段必需的法定程序，該等法定程序完整、合法、有效。

董事會(huì)認(rèn)為本次向上海證券交易所提交的法律文件合法有效。根據(jù)《重組管理辦法》、《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第25號(hào)——上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票預(yù)案和發(fā)行情況報(bào)告書》、《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號(hào)——重大資產(chǎn)重組申請(qǐng)文件》等的規(guī)定，就本次交易事項(xiàng)擬提交的相關(guān)法律文件，公司董事會(huì)及全體董事作出如下聲明和保證：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，公司董事會(huì)及全體董事對(duì)前述文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

（十一）全票通過(guò)《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理本次重組相關(guān)事宜的議案》。

根據(jù)公司擬向特定對(duì)象非公開(kāi)發(fā)行股票購(gòu)買資產(chǎn)并配套募集資金的安排，為高效、有序地完成公司本次發(fā)行工作，董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)在有關(guān)法律法規(guī)范圍內(nèi)全權(quán)辦理與本次發(fā)行相關(guān)的全部事宜，包括但不限于：

1、根據(jù)具體情況制定和實(shí)施本次發(fā)行股票購(gòu)買資產(chǎn)并配套募集資金的具體方案，其中包括發(fā)行時(shí)機(jī)、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行起止日期、發(fā)行價(jià)格、發(fā)行對(duì)象的選擇、發(fā)行方式、具體認(rèn)購(gòu)辦法、認(rèn)購(gòu)比例以及與本次發(fā)行方案有關(guān)的其他一切事項(xiàng)；

2、辦理本次發(fā)行股票購(gòu)買資產(chǎn)并配套募集資金的申請(qǐng)、報(bào)批等事宜，制作、準(zhǔn)備、修改、完善、批準(zhǔn)簽署與本次發(fā)行有關(guān)的全部文件資料，并按照監(jiān)管要求處理與本次發(fā)行有關(guān)的信息披露事宜；

3、決定并聘請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）等中介機(jī)構(gòu)，決定募集資金專項(xiàng)賬戶的設(shè)立，批準(zhǔn)簽署、修改、執(zhí)行與本次發(fā)行有關(guān)的重大協(xié)議和文件，包括但不限于承銷及保薦協(xié)議、其他中介機(jī)構(gòu)聘用協(xié)議、募集資金投資項(xiàng)目相關(guān)協(xié)議；

4、在股東大會(huì)決議范圍內(nèi)，對(duì)本次募集資金投資項(xiàng)目具體安排進(jìn)行調(diào)整；

5、如遇國(guó)家或監(jiān)管部門對(duì)上市公司發(fā)行股票購(gòu)買資產(chǎn)并配套募集資金的政策、審核要求發(fā)生變化，或出現(xiàn)不可抗力，或市場(chǎng)條件發(fā)生變化，董事會(huì)根據(jù)具體情況對(duì)本次發(fā)行方案（包括募集資金額及募集資金項(xiàng)目）進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整，并繼續(xù)辦理本次發(fā)行相關(guān)事宜，但法律法規(guī)、公司章程明確規(guī)定或監(jiān)管部門明確要求必須由股東大會(huì)重新表決的事項(xiàng)除外；

6、根據(jù)本次交易發(fā)行結(jié)果，增加公司注冊(cè)資本、修改《公司章程》相應(yīng)條款及辦理工商變更登記；

7、在本次發(fā)行完成后辦理股份登記、股份鎖定及上市等有關(guān)事宜；

8、辦理與本次公開(kāi)發(fā)行有關(guān)的其他事宜；

9、上述授權(quán)自股東大會(huì)批準(zhǔn)本授權(quán)議案之日起至本次發(fā)行股票購(gòu)買資產(chǎn)并配套募集資金股票上市且相關(guān)資產(chǎn)交割完成之日止。

本議案需提交公司股東大會(huì)審議。

（十二）全票通過(guò)《關(guān)于暫不召開(kāi)公司臨時(shí)股東大會(huì)的議案》。

鑒于目前公司本次發(fā)行相關(guān)的評(píng)估、審計(jì)、盈利預(yù)測(cè)等工作尚未完成，公司決定暫不召開(kāi)審議本次發(fā)行相關(guān)事項(xiàng)的臨時(shí)股東大會(huì)。

公司將在相關(guān)評(píng)估、審計(jì)、盈利預(yù)測(cè)等工作完成后，另行召開(kāi)董事會(huì)審議本次發(fā)行的其他相關(guān)事項(xiàng)，并發(fā)布召開(kāi)股東大會(huì)的通知，提請(qǐng)股東大會(huì)審議本次發(fā)行相關(guān)的事項(xiàng)。

特此公告。

銀座集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)

2015年4月29日

股票代碼：600858 股票簡(jiǎn)稱：銀座股份 編號(hào)：臨2015-028

銀座集團(tuán)股份有限公司

第十屆監(jiān)事會(huì)2015年第一次臨時(shí)會(huì)議

決議公告

特別提示：本公司監(jiān)事會(huì)及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

銀座集團(tuán)股份有限公司第十屆監(jiān)事會(huì)2015年第一次臨時(shí)會(huì)議通知于2015年4月23日以書面形式發(fā)出,會(huì)議于2015年4月28日在公司總部召開(kāi)。會(huì)議應(yīng)到監(jiān)事3名，實(shí)到監(jiān)事3名，符合《公司法》和公司章程規(guī)定。會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席李明先生主持。

經(jīng)審議，會(huì)議以3票同意,0票反對(duì),0票棄權(quán)的表決結(jié)果一致通過(guò)了下列議案并形成如下決議：

（一）全票通過(guò)《關(guān)于公司符合上市公司非公開(kāi)發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金條件的議案》

根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（下稱《重組辦法》）、《上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，對(duì)照上市公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組及發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并配套融資的相關(guān)資格、條件的要求，公司經(jīng)認(rèn)真自查認(rèn)為：公司本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易（下稱本次交易/本次發(fā)行/本次重組）符合上市公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組的要求及向特定對(duì)象發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并配套融資的全部條件。

本議案尚須提交公司股東大會(huì)審議。

（二）全票通過(guò)《關(guān)于公司本次發(fā)行涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的議案》。

本次發(fā)行系公司向法人股東山東銀座商城股份有限公司（下稱銀座商城）、山東世界貿(mào)易中心（下稱世貿(mào)中心）及關(guān)聯(lián)方魯商集團(tuán)有限公司（下稱魯商集團(tuán)）發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)。根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

（三）逐項(xiàng)全票通過(guò)《關(guān)于發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金方案的議案》。

公司擬發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金。本議案將進(jìn)行逐項(xiàng)審議表決。公司本次非公開(kāi)發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金的方案具體如下：

1、發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)

（1）發(fā)行股份的種類和面值

本次發(fā)行的股份為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值為1.00元。

（2）發(fā)行對(duì)象及發(fā)行方式

本次發(fā)行對(duì)象為上市公司法人股東銀座商城、世貿(mào)中心及關(guān)聯(lián)方魯商集團(tuán)，本次發(fā)行采用向特定對(duì)象非公開(kāi)發(fā)行股份的方式。

（3）發(fā)行股份的定價(jià)基準(zhǔn)日、定價(jià)依據(jù)和發(fā)行價(jià)格

發(fā)行股份的定價(jià)基準(zhǔn)日為上市公司第十屆董事會(huì)2015年第四次臨時(shí)會(huì)議決議公告日，即2015年4月28日。

根據(jù)《重組辦法》等有關(guān)規(guī)定，上市公司發(fā)行股份的價(jià)格不得低于市場(chǎng)參考價(jià)的90%。市場(chǎng)參考價(jià)為本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的董事會(huì)決議公告日前20個(gè)交易日、60個(gè)交易日或者120個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)之一。

根據(jù)銀座股份近年的實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況并結(jié)合與同行業(yè)上市公司估值的比較，經(jīng)交易各方協(xié)商，確定本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的定價(jià)依據(jù)為定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的90%，即8.73元/股。

該價(jià)格的最終確定尚須經(jīng)上市公司股東大會(huì)批準(zhǔn)。

從定價(jià)基準(zhǔn)日至本次股票發(fā)行期間，如上市公司有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項(xiàng)，則本次發(fā)行價(jià)格與發(fā)行數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

（4）發(fā)行數(shù)量

根據(jù)本次交易預(yù)估值42.02億元測(cè)算，本次向發(fā)行對(duì)象發(fā)行的股票數(shù)量預(yù)計(jì)為48,132.88萬(wàn)股。最終的發(fā)行數(shù)量將以擬購(gòu)買資產(chǎn)成交價(jià)為依據(jù)，由公司董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)后確定。

在本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)之定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，上市公司如有發(fā)生派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除息、除權(quán)行為，發(fā)行數(shù)量亦作相應(yīng)調(diào)整。

（5）本次發(fā)行股份購(gòu)買的標(biāo)的資產(chǎn)

上市公司擬發(fā)行股份購(gòu)買零售業(yè)務(wù)相關(guān)股權(quán)和資產(chǎn)，具體包括：

序號(hào)

標(biāo)的資產(chǎn)/公司名稱

收購(gòu)具體內(nèi)容

銀座商城總部資產(chǎn)

1

山東銀座商城總部相關(guān)資產(chǎn)

銀座商城總部與零售業(yè)相關(guān)的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)，包括銀座商城總店、洪樓分公司、玉函分公司、珠寶分部資產(chǎn)。

銀座商城子公司

2

濟(jì)南銀座商城有限責(zé)任公司

100%股權(quán)

3

濟(jì)南銀座北園購(gòu)物廣場(chǎng)有限公司

100%股權(quán)

4

濟(jì)南銀座購(gòu)物廣場(chǎng)有限公司

100%股權(quán)

5

濟(jì)南長(zhǎng)清銀座購(gòu)物廣場(chǎng)有限公司

100%股權(quán)

6

高唐銀座購(gòu)物廣場(chǎng)有限公司

100%股權(quán)

7

臨清銀座購(gòu)物廣場(chǎng)有限公司

100%股權(quán)

8

濟(jì)寧銀座商城有限公司

100%股權(quán)

9

濟(jì)寧銀座購(gòu)物廣場(chǎng)有限責(zé)任公司

100%股權(quán)

10

平邑銀座購(gòu)物廣場(chǎng)有限公司

100%股權(quán)

11

安丘銀座商城有限公司

100%股權(quán)

12

日照銀座商城有限公司

100%股權(quán)

13

滕州銀座商城有限公司

100%股權(quán)

14

棗莊銀座商城有限公司

100%股權(quán)

15

山東銀座配送有限公司

100%股權(quán)

16

山東銀座電器有限責(zé)任公司

100%股權(quán)

17

曲阜銀座配送有限公司

100%股權(quán)

18

臨沂居易置業(yè)有限公司

98%股權(quán)

19

濟(jì)南萬(wàn)基置業(yè)有限公司

100%股權(quán)

20

萊蕪銀座置業(yè)有限公司

100%股權(quán)

土地房產(chǎn)

21

世貿(mào)中心相關(guān)土地、房產(chǎn)及物業(yè)設(shè)備

世貿(mào)中心位于濟(jì)南市濼源大街66號(hào)房屋及坐落土地的使用權(quán)、全部物業(yè)設(shè)備（具體以將來(lái)評(píng)估報(bào)告為準(zhǔn)）

注：由于銀座商城總部零售業(yè)資產(chǎn)使用的“濟(jì)房權(quán)證歷字第017877號(hào)”房屋存在瑕疵，故本次重組標(biāo)的資產(chǎn)不包括該房產(chǎn)。

（6）發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的標(biāo)的資產(chǎn)定價(jià)依據(jù)及交易價(jià)格

標(biāo)的資產(chǎn)最終的交易價(jià)格將參照經(jīng)具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評(píng)估且經(jīng)山東省國(guó)資委核準(zhǔn)或備案的評(píng)估結(jié)果確定。

截至本議案審議之日，標(biāo)的資產(chǎn)的評(píng)估工作尚未完成。經(jīng)初步評(píng)估，標(biāo)的資產(chǎn)以2014年12月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日的預(yù)估值約為42.02億元。

（7）標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估基準(zhǔn)日至交易交割日期間損益的歸屬

自評(píng)估基準(zhǔn)日（含當(dāng)日）至交割日（含當(dāng)日），標(biāo)的資產(chǎn)如實(shí)現(xiàn)盈利，或因其他原因而增加的凈資產(chǎn)的部分歸上市公司所有；如發(fā)生虧損，或因其他原因而減少的凈資產(chǎn)部分，由出讓方以現(xiàn)金方式向上市公司全額補(bǔ)足。

評(píng)估基準(zhǔn)日至交割日期間的損益的確定以交割審計(jì)報(bào)告為準(zhǔn)；該項(xiàng)審計(jì)工作應(yīng)在標(biāo)的資產(chǎn)交割后的十五個(gè)工作日內(nèi)開(kāi)始；根據(jù)交割審計(jì)報(bào)告認(rèn)定標(biāo)的資產(chǎn)發(fā)生虧損的，虧損部分自交割審計(jì)報(bào)告出具之日起三十個(gè)自然日內(nèi)，由出讓方以現(xiàn)金方式向上市公司補(bǔ)足。

（8）本次發(fā)行股份的鎖定期及上市安排

根據(jù)相關(guān)法規(guī)規(guī)定及交易對(duì)方出具的《關(guān)于股份鎖定期的承諾函》，銀座商城、世貿(mào)中心及魯商集團(tuán)在本次交易中取得的上市公司股份自發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。本次交易完成后6個(gè)月內(nèi)如上市公司股票連續(xù)20個(gè)交易日的收盤價(jià)低于發(fā)行價(jià)，或者交易完成后6個(gè)月期末收盤價(jià)低于發(fā)行價(jià)的，銀座商城和世貿(mào)中心在本次交易中取得的上市公司股份的鎖定期自動(dòng)延長(zhǎng)至少6個(gè)月。

如前述關(guān)于本次交易取得的上市公司股份的鎖定期的承諾與中國(guó)證監(jiān)會(huì)的最新監(jiān)管意見(jiàn)不相符的，交易對(duì)方將根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的監(jiān)管意見(jiàn)進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。本次交易完成后，上述鎖定期內(nèi)，由于上市公司送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因增持的上市公司股份，交易對(duì)方亦應(yīng)遵守上述承諾。

2、發(fā)行股份募集配套資金

為提高本次重組整合績(jī)效，本公司計(jì)劃在本次交易的同時(shí)，向特定投資者非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金。具體如下：

（1）發(fā)行股份的種類和面值

本次發(fā)行的股份為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值為1.00元。

（2）發(fā)行對(duì)象及發(fā)行方式

本次發(fā)行對(duì)象為由員工持股計(jì)劃（籌）以及山東聚贏產(chǎn)業(yè)基金合伙企業(yè)（有限合伙）、山東省經(jīng)濟(jì)開(kāi)發(fā)投資公司、北京嘉潤(rùn)金成投資中心（有限合伙）。本次募集配套資金的交易對(duì)象均以現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)銀座股份發(fā)行的股份，認(rèn)購(gòu)的具體股份數(shù)如下：

序號(hào)

募集配套資金交易對(duì)方

認(rèn)購(gòu)股份數(shù)量上限

（萬(wàn)股）

認(rèn)購(gòu)金額上限

（萬(wàn)元）

1

山東聚贏產(chǎn)業(yè)基金合伙企業(yè)（有限合伙）

7,661.66

66,886.32

2

山東省經(jīng)濟(jì)開(kāi)發(fā)投資公司

2,000.00

17,460.00

3

北京嘉潤(rùn)金成投資中心（有限合伙）

300.00

2,619.00

4

員工持股計(jì)劃（籌）

8,022.30

70,035

合計(jì)

17,983.96

157,000

（3）發(fā)行價(jià)格及發(fā)行數(shù)量

本次向特定對(duì)象募集配套資金的發(fā)行價(jià)格為公司第十屆董事會(huì)2015年第四次臨時(shí)會(huì)議公告日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的90%，即8.73元/股，該價(jià)格的最終確定尚須經(jīng)上市公司股東大會(huì)批準(zhǔn)。

本次交易中，擬募集配套資金總額預(yù)計(jì)不超過(guò)15.7億元，發(fā)行股份數(shù)預(yù)計(jì)不超過(guò)17,983.96萬(wàn)股。最終發(fā)行數(shù)量將以購(gòu)買資產(chǎn)成交價(jià)、最終發(fā)行價(jià)格為依據(jù)，由公司董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)后確定。

從定價(jià)基準(zhǔn)日至本次股票發(fā)行期間，如上市公司有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項(xiàng)，則本次發(fā)行價(jià)格與發(fā)行數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

（4）鎖定期及上市安排

特定投資者認(rèn)購(gòu)的上市公司發(fā)行股份，自股份發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，在此之后按中國(guó)證監(jiān)會(huì)及上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

本次交易完成后，上述鎖定期內(nèi)，由于上市公司送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因增持的上市公司股份，亦應(yīng)遵守上述鎖定期約定。

（5）募集資金用途

本次交易募集配套資金扣除發(fā)行費(fèi)用后，擬用于銀座商城棗莊店項(xiàng)目、臨沂魯商中心項(xiàng)目、支付本次重組的中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用以及補(bǔ)充標(biāo)的資產(chǎn)營(yíng)運(yùn)資金。提高本次資產(chǎn)重組的績(jī)效。配套募集資金的具體使用計(jì)劃如下表所示：

單位：萬(wàn)元

序號(hào)

配套募集資金使用項(xiàng)目

本次募集配套資金投入金額

1

銀座商城棗莊店項(xiàng)目

23,000

2

臨沂魯商中心項(xiàng)目

56,104

3

支付本次重組的中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用

3,000

4

補(bǔ)充標(biāo)的資產(chǎn)營(yíng)運(yùn)資金

74,896

合計(jì)

157,000

本次配套募集資金使用項(xiàng)目中，銀座商城棗莊店項(xiàng)目投資總額為30,000萬(wàn)元，截至目前已投入金額為6,275.71萬(wàn)元；臨沂魯商中心項(xiàng)目投入金額包括購(gòu)買價(jià)款和后續(xù)裝修和設(shè)備投入等費(fèi)用。臨沂魯商中心項(xiàng)目由山東省商業(yè)集團(tuán)有限公司控股的上市公司魯商置業(yè)（SH.600223）子公司開(kāi)發(fā)，目前處于建設(shè)階段，銀座股份擬由本次收購(gòu)的標(biāo)的公司臨沂居易置業(yè)有限公司向魯商置業(yè)子公司購(gòu)買該項(xiàng)目相關(guān)物業(yè)資產(chǎn)并進(jìn)行商業(yè)開(kāi)發(fā)運(yùn)營(yíng)，目前正對(duì)該項(xiàng)目相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估，待評(píng)估工作完成后雙方將簽訂正式協(xié)議并提交董事會(huì)、股東大會(huì)審議。

實(shí)際募集的配套資金如不能滿足上述項(xiàng)目需要，募集資金不足部分由公司自籌解決。如本次募集配套資金到位時(shí)間與上述項(xiàng)目的實(shí)施進(jìn)度不一致，公司或標(biāo)的資產(chǎn)可根據(jù)實(shí)際需要以自有資金或銀行借款等方式先行投入，募集配套資金到位后予以置換。

3、發(fā)行股票上市地點(diǎn)

本次發(fā)行的股票在上海證券交易所上市。

4、發(fā)行決議有效期

本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金事項(xiàng)的決議有效期為本議案提交股東大會(huì)審議通過(guò)之日起12個(gè)月。

（四）通過(guò)《關(guān)于<發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案>全文及摘要的議案》。

公司依據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第25號(hào)——上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票預(yù)案和發(fā)行情況報(bào)告書》、《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號(hào)——上市公司重大資產(chǎn)重組》、上海證券交易所《重大資產(chǎn)重組信息披露及停復(fù)牌業(yè)務(wù)指引》編制了本次非公開(kāi)發(fā)行股份預(yù)案及其摘要。預(yù)案全文及摘要具體內(nèi)容將在上海證券交易所網(wǎng)站披露。

（五）通過(guò)《關(guān)于與相關(guān)交易對(duì)方簽署附條件生效的<發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議>的議案》。

根據(jù)公司擬定的本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案，公司將收購(gòu)銀座商城總部零售業(yè)務(wù)資產(chǎn)（含銀座商城總部與零售業(yè)相關(guān)的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)，包括位于濟(jì)南市濼源大街66號(hào)的銀座商城總店及洪樓分公司、玉函分公司、珠寶分部資產(chǎn)）；銀座商城山東省內(nèi)除煙臺(tái)銀座商城有限公司外的18家零售類或零售相關(guān)類子公司100%股權(quán)及銀座商城子公司臨沂居易置業(yè)98%股權(quán)；世貿(mào)中心名下位于濟(jì)南市濼源大街66號(hào)房屋及坐落土地的使用權(quán)、全部物業(yè)設(shè)備（具體以將來(lái)評(píng)估報(bào)告為準(zhǔn)）。為此公司與銀座商城、世貿(mào)中心、魯商集團(tuán)簽署附條件生效的《發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》。該協(xié)議需經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過(guò)，并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后生效。

（六）全票通過(guò)《關(guān)于與配套募集資金認(rèn)購(gòu)方簽署<附條件生效的股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議>的議案》。

根據(jù)公司擬定的本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案，本次為提高本次重組整合績(jī)效，本公司擬向山東聚贏產(chǎn)業(yè)基金合伙企業(yè)（有限合伙）、山東省經(jīng)濟(jì)開(kāi)發(fā)投資公司、北京嘉潤(rùn)金成投資中心（有限合伙）、員工持股計(jì)劃（籌）非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金，配套募資總額不超過(guò)157,000萬(wàn)元。因上市公司員工持股計(jì)劃尚未正式成立，因此公司先與山東聚贏產(chǎn)業(yè)基金合伙企業(yè)（有限合伙）、山東省經(jīng)濟(jì)開(kāi)發(fā)投資公司、北京嘉潤(rùn)金成投資中心（有限合伙）簽署《附條件生效的股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》，認(rèn)購(gòu)股份數(shù)量上限及認(rèn)購(gòu)金額上限如下：

序號(hào)

募集配套資金交易對(duì)方

認(rèn)購(gòu)股份數(shù)量上限

（萬(wàn)股）

認(rèn)購(gòu)金額上限

（萬(wàn)元）

1

山東聚贏產(chǎn)業(yè)基金合伙企業(yè)（有限合伙）

7661.66

66,886.32

2

山東省經(jīng)濟(jì)開(kāi)發(fā)投資公司

2000.00

17,460.00

3

北京嘉潤(rùn)金成投資中心（有限合伙）

300.00

2,619.00

（七）通過(guò)《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)批準(zhǔn)商業(yè)集團(tuán)及銀座商城免于以要約方式增持公司股份的議案》。

本次交易前，銀座商城持有公司的股份比例為7.51%，根據(jù)本次交易方案初步估算，本次交易完成后，銀座商城持有公司股份比例預(yù)計(jì)將增加至44.87%(不考慮配套募集資金)。山東省商業(yè)集團(tuán)有限公司（以下稱“商業(yè)集團(tuán)”）為銀座商城的控股股東，本次交易完成后商業(yè)集團(tuán)及其一致行動(dòng)人持股比例將達(dá)到66.75%(不考慮配套募集資金)。

鑒于銀座商城已承諾自發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其認(rèn)購(gòu)之公司新發(fā)行的股份，在公司股東大會(huì)審議同意商業(yè)集團(tuán)及銀座商城免于以要約方式增持公司股份后，上述情況符合《上市公司收購(gòu)管理辦法》第六十三條第二款第（一）項(xiàng)規(guī)定的可免于向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提交豁免申請(qǐng)的情形。

綜上，公司董事會(huì)提請(qǐng)公司股東大會(huì)非關(guān)聯(lián)股東審議批準(zhǔn)商業(yè)集團(tuán)及銀座商城免于以要約方式增持公司股份。

特此公告。

銀座集團(tuán)股份有限公司監(jiān)事會(huì)

2015年4月29日

股票代碼：600858 股票簡(jiǎn)稱：銀座股份 編號(hào)：2015-029

銀座集團(tuán)股份有限公司

關(guān)于公司股票復(fù)牌的提示性公告

特別提示：本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

因公司股東山東省商業(yè)集團(tuán)有限公司籌劃與本公司相關(guān)的重大事項(xiàng)，經(jīng)公司申請(qǐng)，本公司股票已于 2015 年 1 月 12 日起停牌；于 2015 年 1 月 26 日因所籌劃事項(xiàng)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組進(jìn)入重大資產(chǎn)重組程序，自 2015 年 1 月 26 日起預(yù)計(jì)停牌不超過(guò)一個(gè)月；于2015 年 2 月 26 日披露了重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌公告，自 2015 年 2 月 26 日起預(yù)計(jì)停牌不超過(guò)一個(gè)月。停牌期間，公司每 5 個(gè)交易日發(fā)布了重大資產(chǎn)重組進(jìn)展情況。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，由于預(yù)計(jì)無(wú)法在重組停牌后 2 個(gè)月內(nèi)復(fù)牌，2015 年 3 月 19 日，公司經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)后發(fā)布了《銀座集團(tuán)股份有限公司重大資產(chǎn)重組進(jìn)展暨審議申請(qǐng)繼續(xù)停牌的董事會(huì)決議公告》（臨 2015-013），并于 2015 年 4 月 2 日、2015 年 4 月 10 日、4月17日、4月25日發(fā)布了重大資產(chǎn)重組進(jìn)展公告。具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司在《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》及上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上披露的相關(guān)公告。

2015年4月28日，公司第十屆董事會(huì)2015年第四次臨時(shí)會(huì)議審議通過(guò)了《發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》等與本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)的議案。根據(jù)上海證券交易所的相關(guān)規(guī)定，經(jīng)公司申請(qǐng)，公司股票自2015年4月29日起復(fù)牌。

根據(jù)董事會(huì)對(duì)公司本次重大資產(chǎn)重組的總體安排，待本次重大資產(chǎn)重組的相關(guān)評(píng)估、審計(jì)工作完成后，公司就本次重大資產(chǎn)重組的相關(guān)事項(xiàng)再次召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議進(jìn)行審議相關(guān)事項(xiàng)。本次重大資產(chǎn)重組尚需公司股東大會(huì)批準(zhǔn)，并需報(bào)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)核準(zhǔn)。公司指定信息披露媒體為《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》及上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）,有關(guān)信息均以上述指定媒體發(fā)布的公告為準(zhǔn)，請(qǐng)廣大投資者關(guān)注法定公告，注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

特此公告。

銀座集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)

2015年4月29日