本文為和君咨詢集團執行董事長李肅在并購重組國際高峰論壇上的演講實錄：

　　我特別簡單，大概把我的觀點講一下，如果大家有興趣，有問題可以提點問題，咱們做一點交通。我大概的講稿本來準備的是中國并購的五大機會，后來郝泳九跟我講，要講講國有企業。這個題目本身雖然我最近研究得不多，但是我很熟悉，所以把我大概觀點跟大家交流一下。

　　第一個觀點，中國的國有企業，我們從1986年開始進入中國國有企業，1986年12月我們跑到重慶嘉陵做的一個并購，把七八家生產企業重組整合起來，從那兒開始我們做了20年的并購顧問。但是中國國有企業在并購過程中大體的態勢，20年來簡單點概括，80年代實際上在頂峰期。在那個時候我們做了幾十單生意，應該都是政府和政府之間的重組整合。所以在合并重組的過程里面，我們在80年代做的是“國企夢”，那個時候我們經常探討重要的東西，認為中國國有企業掌握著中國所有的資源和能力，它未來的發展趨勢是像日本那樣維持環狀持股，超越美國私有化主導的產權結構，形成大規模產業拓展的能力，建立跨國性的大公司。當年80年代我們做這種“國企夢”在當時條件有絕對的依據。整個90年代，我們經過三次中國大規模重組整合熱潮，總體來講國有企業處在絕對的劣勢，包括海南整個投機性的風潮中，我們整個財富意識到底發生了什么變化。90年代中期，緊縮之后，國企脫困，國企上市過程中，整個中國的產業怎么從城市的工業轉向的私人民營，到整個90年代末期國退民進的時候，整個大規模國企改制，到底在經歷什么樣的按照產權變更，在整個90年代我們經歷非常廣。90年代我們看到收購兼并重組，但是總的來講，在90年代我們看到一個重要的中國的產業化，實際上是民營潮。在這個民營潮中最經典的故事，當年徐工要大規模的國退民進的時候，我們帶領兩家國有企業被退出門外。當時整個江蘇和徐州都是認為我現在搞的是國退民進，國有企業并購改變不了機制，我們轉而為德隆服務，重組這家公司。整個90年代末期和21世紀最初幾年，中國的國退民進的風潮導致中國國有企業處在相當的劣勢。

　　這幾年突然出現國有企業的財團化傾向，大的央企，大規模并購重組到底基于什么，總的來講我認為除了社會的仇富心態，民營企業在特定條件下，金融方面，出現了一些問題，更重要的整個經濟原因還是在于中國經濟進入一個非常特殊的時期。

　　第二個觀點，中國的制造業，大規模的提升，進入整個國際競爭之后，中國現在第二波機會正在進入能源資源的短缺，和重化工業的重大投資。整個中國制造業提升和重化工業提升基礎上，國外資金大規模涌入中國，金融資本大規模整合我們現在的制造業和整合我們整個重化工業方面，中國資本太分散化的矛盾，馬上面臨國外大資金涌入進來的時候，能跟它真正抗衡的是一批大的央企和國企。占著資源優勢和占著國家壟斷優勢的一批國有企業，雖然在制造領域里面，在消費領域，在市場競爭領域里面現在已經完全推出了，沒有任何可競爭的能力了，但是它在整個資本優勢、資源優勢上，現在占領絕對優勢。所以從這個意義上講，中國的國有企業，在這場大規模并購重組和戰略提升過程里面，處在中國的企業第二波和第三波整個戰略提升之間，除了戰略性因素之外，中國整個社會經濟條件和產業升級的環境都導致中國國有企業在這一波收購兼并浪潮里面處在特定的地位。在這種特定地位之下，我們現在看到的國資委的基本戰略，國資委成了之后，在搖擺過程當中有很多受害者。所以從2005年開始，我們看到國資委，現在不斷從守勢轉向攻勢。從去年開始提出在七個領域里面要控制一些產業。從這些態勢去看，應該說我們現在中央級的國企在國資委領導下，制訂了收購兼并重組整合的戰略框架，是往進攻走的。最近我們看省一級國有企業的時候，資源性的國有企業，戰略性的國有企業，現在取得大量的現金流。陜西三大國有企業在省里面占據不是一般的位置，從石油到煤炭，到有色金屬，整個財政收入的增長是全國所有各省增長最快的，所以政府整個對這些資源性大型國有企業的依賴越來越重。因此，我們看到90年代從縣一級到省一級，目前轉向從中央到省一級，凡是有資源和現金流的企業，正在重組中發揮力量。

　　我認為現在中國國有企業在中國的并購重組過程中，是處在一個特定的角色，我們一定要高度重視。當然從另一方面講，我們從20年來自身經驗來看，大家絕對不要對大規模企業重組，未來產業經濟中起多大的作用抱那么大的希望，國有企業不管從政治生態還是從資本結構，還是它的創新趨勢，還是人力資源，現在跟民營企業和外資企業在競爭過程中，絕不處在絕對的優勢。中國在政治干預過程中，仔細看中國國有企業處在什么狀態，其實并不樂觀。從它的資本結構到它的整個創新機制，各種各樣因素全面分析，中國國有企業變成一個大財團，變成一個大的資本投資者，跟國外資金全面對接，像國外大基金一樣替國家理財，整合最好的經營人才進行投資和整合的能力，總的來講我并不樂觀。

　　中國國有企業在整個收購兼并過程中，現在處在一個什么狀態？我認為我們需要有客觀的認識的。相當數量的國企占據現在產業的重要需求的優勢點上，可能會取得長足的發展，但是未來最終的走向，隨著競爭性的加劇，20年前上海消費品領域里面，現在一百多家最好的品牌消費者上市公司現在全部都沒了，所以從這個意義上講，隨著競爭幸得發展，中國國有企業在現階段取得很多優勢，在未來都會發生很多變化。

　　因此，昨天共同組織一次會上講第三次亞太投資峰會上，我跟中國最大40幾家基金講的一個重要觀點，整個國際基金和國內不斷成長起來的產業基金，正在組織起來的基金，一定要關注國有企業戰略性進攻的機會，在它進攻的過程中，我們整個基金和整個民間資本投資的沖動，一定要關注它在這個過程中每一場機會，而且在這種機會的運作過程中，跟國有資本更好的結合起來，達到中國產業重組和投資，收購兼并的目的。最后我們講的一個圖，最基本的觀點認為中國的國有企業現在在收購兼并中有三個機會。最低機會是局部板塊的機會�，F在轉型的市場經濟+轉型的資本市場，現在央企和大型省級國有企業，在三個領域里面會大規模加速資產的流動，因此不良資產的問題，主輔分離的問題，合資企業的重新資產和產權的再造問題，都會對投資者產生重大影響。目前，國有企業這些大央企在重組過程里面，我們看到大量優勢的輔業資產，MBO，也看到大量的資產，沒辦法運營的資產，大集團要甩掉的資產，被社會資本關注，也看到很多合資企業，目前在央企的改造過程中，都希望把自己的股份買回來，等等各種各樣的收購兼并機會，大家都應該高度重視。

　　第二層面現在央企大規模進攻性的投資組合過程中，應該看到從現在兩至三年里面，這些大公司有特定的戰略重組的優勢。比如華藥和石藥，三四年前就研究它的重組組合，但是石家莊制藥一定是內部沖突非常大，而聯想等于是一個半國有半品牌的公司，從這個意義上來講，聯想把自己的基金從國際上拿到錢之后，在并購重組中就相對比較高。我們在很多基金合作過程當中，一直跟他們講，合作的可能性。我們這些大的基金通過合作方式，合資的方式，跟我們這些大的產業資本性國有企業進行戰略結盟，在這種結盟過程中，在國企進攻性的收購兼并過程里面，找到大家共同雙贏的投資并購的機會。

　　最難的一個領域還是在于戰略重組問題。目前央企和省級國有企業，一個是互相之間的并購，一個是自身到底可能不可能改制。這種改制過程中，包括上市公司，作為整體上市，怎么樣重新調整，也包括它的多元產權化，到底怎么推進，同樣也包括一批國有企業會不會完全退出，賣給外資，賣給民間資本，賣給民營資本，這個過程里面應該說從我們現在角度來看，這兩三年里面還不是很清晰，但是我認為長期的發展趨勢上，一定是有大量的機會的。中國的國有企業再往下走，隨著我們意識形態，政治體制改革不斷的走向深化，我們國有企業不斷的財團化的提升，導致現在控股公司淡馬錫的模式不斷提升以后，這些大的金融性的公司，把抓大放小形態轉變。昨天我們在那個會上重要主題講的是國有企業財團化趨勢，這種財團化趨勢一旦你做到淡馬錫了，你實際上對自己底下的資產和產業絕不認為是國有主導的產業來看，而是市場化的產業里看，到底哪些該賣哪些不該賣，用資本形態和角度來看。未來這些大的國企，隨著內部的合并重組，隨著控股公司形態不斷發展，我們認為未來會有大量的機會。本來要細致講，我們想把三大機會里面并購中的障礙和需要注意的問題，和我們應該從哪個方面強化自己的能力，可能都要做一些細致分析，但是今天時間比較晚了，所以我大致講到這兒。

　　這塊東西的內容就一個簡單的觀點，在我們看來收購兼并是技術問題、能力問題和藝術問題的結合，最規范的市場經濟總的來講是以技術服務為主導，也就是說最規范的市場中，到底有什么樣的并購技術，把每一個并購做到位，中國條件下，相當一個數量的并購重組，實際上是不成熟的企業去并購不成熟的 企業，因此互相之間的能力提升，怎么樣在并購重組中設計好戰略，設計好能力互相疊加過程中的提升是很重要的問題，后整合問題和前設計問題非常重要，跟國外成熟市場重組并購有極大的差別。更重要國有企業的并購不僅僅是能力問題，民營企業有很多能力問題，很多民營企業在并購過程中，你的管理能力，思維水平，到最后碰到問題，都必須重新調整。我們曾經給中國焦炭企業做并購，它并了以后，人家示威游行不讓它并。我們最后研究才發現，整個并購方的規則實際上是民營企業職業化管理中特殊過渡性的方法，就調動所有的人參與民營管理，在這個過程中一些特定的東西，必須把它的文化講明白，最后才能讓國有企業接受。

　　所以這些東西都反映在并購過程中，民營企業很多的不成熟的東西，需要在并購過程中通過并購完善。國有企業在并購過程中還有大量政治、社會、文化因素，所以導致它有很多東西需要用很難講清楚的藝術把握它的并購方式。所以從這些角度講，我們到底在并購過程中，國有企業的重組整合中用什么樣的方法，怎么樣去重組整合，這些問題可能更深層次的問題了。因此，今天我大體上把對中國國有企業歷史上我們一些經驗，中國國有企業現在在并購重組中的位置和問題，同時把目前國有企業并購重組中的機會，以及這些機會使用過程中的障礙瓶頸和我們采用的方法，大概做一個簡單的介紹，有什么問題可以在會下進行交流。謝謝大家！