http://www.ntjiede.cn.cn/web/archives/2010/135102.shtml繼今年4月與多家公司成立新公司主營購物中心開發后，
華聯股份今日再出大動作，擬非公開發行不超過2.45億股募集1.65億元投資三大項目。
華聯股份今日公告稱，公司擬以不低于6.75元/股的價格非公開不超過2.45億股，預計募集資金凈額不超過1.61億元，將用于股權收購、自有物業項目建設和租賃物業項目改造三大項目。
資料顯示，華聯股份此次將用募集的5.92億元收購所持萬柳購物中心的萬茂置業60%股權，該項目將定位于高端購物中心，引進超市、百貨、影院等知名品牌商戶入駐，并同時引進餐飲、美容、照片沖印等配套服務，成為家庭日常購物、休閑、娛樂的綜合體。目前，萬柳購物中心部分樓層已試營業，預計將于2010年6月正式營業。該項目未來10年稅前投資利潤率平均為12.67%，靜態回收期為6.27年，未來10年平均利潤總額為1.25億元。
另一方面，公司還將用超過5億元建設和改造合肥長江西路店、合肥蒙城路店以及西寧花園店，而余下資金則將用于改造包括通州天時名苑店在內的6家租賃物業。上述物業改建完成后，華聯股份經營的購物中心將達到21處，其中自有物業8處，租賃物業13處。
公司稱，此次非公開發行的募集資金投向符合國家產業政策和公司發展的需要，投資項目具有較強的盈利能力和較好的發展前景，募集資金的使用將不僅會為公司帶來良好的投資收益。還將使公司資本實力大大增強，凈資產大幅提高，為公司后續發展打下堅實基礎。
有市場人士認為，華聯股份此次募集資金的投入將加快公司對現有物業商業化改造的進程，有利于在較短時間內迅速增加公司實際開業的購物中心數量，提升公司的盈利能力。另外值得注意的是，公司非公開發行股價將不低于6.75元，高于目前公司股價6.62元，考慮到此次募投項目對公司業績有積極影響，公司股票未來將存在一定投資價值。
（來源：每日經濟新聞 記者劉明濤）
北京華聯商廈股份有限公司第四屆董事會第三十五次會議決議公告
證券代碼：000882 證券簡稱：華聯股份 公告編號：2010－025
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
北京華聯商廈股份有限公司（“公司”）董事長趙國清先生于2010年5月22日以書面方式向公司全體董事和監事發出召開第四屆董事會第三十五次會議（“本次會議”）的通知。本次會議于2010年6月1日下午在公司會議室以現場方式召開，應出席董事9人，實際出席董事9人，公司董事會秘書、部分監事和其他高級管理人員列席了本次會議。本次會議由董事長趙國清先生主持。本次會議的召開符合有關法律、行政法規、部門規章、其他規范性文件和公司章程的規定。本次會議審議并通過了如下議案：
一、《關于公司符合非公開發行股票條件的議案》
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》以及《上市公司非公開發行股票實施細則》等相關法律、法規和規范性文件的規定，公司董事會認真對照上市公司非公開發行股票的資格和條件，對公司的實際經營情況及相關事項進行了自查，認為公司符合非公開發行股票的有關規定，具備非公開發行股票的條件和資格。
表決情況：同意9人，反對0人，棄權0人。
二、《關于本次非公開發行股票方案的議案》
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》以及《上市公司非公開發行股票實施細則》等相關法律、法規和規范性文件的規定，結合公司的實際情況，公司董事會擬定本次非公開發行方案如下：
1、發行股票的種類和面值
本次非公開發行的股票種類為人民幣普通股（A股），股票面值為人民幣1.00元/股。
表決情況：同意9人，反對0人，棄權0人。
2、發行方式和發行時間
本次發行全部采用向特定對象非公開發行的方式，在中國證監會核準之日起的6個月內選擇適當時機向特定對象發行。
表決情況：同意同意9人，反對0人，棄權0人。
3、發行數量
本次非公開發行的股票數量為不超過24，500萬股（含24，500萬股）。如公司股票在定價基準日至發行期首日期間發生派息、送股、資本公積金轉增股本、配股等除權除息事項，本次非公開發行的股票數量將根據本次募集資金總額與除權除息后的發行底價作相應調整。具體發行數量由董事會根據股東大會的授權在上述范圍內根據實際認購情況與保薦機構（主承銷商）協商確定。
表決情況：同意9人，反對0人，棄權0人。
4、發行價格和定價原則
本次非公開發行的定價基準日為本次董事會決議公告日。
本次非公開發行的發行價格不低于6.75元/股（“發行底價”），即定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%。具體發行價格將在本次非公開發行獲得中國證監會核準后，由公司董事會根據股東大會的授權，結合市場情況及發行對象申購報價情況，遵照價格優先原則，與本次非公開發行的保薦機構（主承銷商）協商確定。如公司股票在定價基準日至發行期首日期間發生派息、送股、資本公積金轉增股本、配股等除權除息事項，發行底價和發行價格將作相應調整。
表決情況：同意9人，反對0人，棄權0人。
5、發行對象及認購方式
本次非公開發行的發行對象不超過十名，包括證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者及其他符合相關條件的機構或個人投資者。證券投資基金管理公司以其管理的2只以上基金認購的，視為一個發行對象。信托公司作為發行對象，只能以自有資金認購。最終發行對象將在本次發行獲得中國證監會核準批文后，根據發行對象申購報價情況，遵照價格優先原則確定。具體發行對象將提請股東大會授權董事會確定。若監管機關對非公開發行股票發行對象的數量上限進行調整，則公司董事會有權對本次發行的發行對象數量作相應調整。
發行人的控股股東及其控制的企業不參與本次非公開發行的認購。所有發行對象均以現金認購本次非公開發行的股票。
表決情況：同意9人，反對0人，棄權0人。
6、限售期
發行對象認購的股份自本次非公開發行結束之日起十二個月內不得轉讓，之后按照中國證監會和深圳證券交易所的有關規定執行。
表決情況：同意9人，反對0人，棄權0人。
7、上市地點
限售期滿后，本次非公開發行的股票將申請在深圳證券交易所上市交易。
表決情況：同意9人，反對0人，棄權0人。
8、募集資金金額和用途
本次非公開發行預計募集資金總額不超過165，375.00萬元，扣除約4，063.90萬元的發行費用后募集資金凈額預計不超過161，311.10萬元，募集資金投資項目具體如下：
注1：交易對方和作價原則詳見議案六。
注2：其中擬用19，000萬元償還銀行貸款，該筆貸款是通過華聯集團自國家開發銀行取得，并以委托貸款方式貸給公司的子公司合肥信聯順通商業管理有限公司。
在上述募集資金投入項目的范圍內，公司董事會可以根據項目的審批進度、資金需求和輕重緩急程度等實際情況，對相應募集資金投入順序和具體金額進行適當調整。募集資金到位前，公司可以根據募集資金投入項目的實際情況，以自籌資金先行投入，并在募集資金到位后予以置換。
募集資金到位后，如實際募集資金凈額少于擬投入募集資金總額，不足部分由公司以自籌資金解決。
公司本次非公開發行募集的部分資金將用于收購華聯集團持有的北京萬貿置業有限責任公司60%的股權（“目標股權”）。本次交易構成公司和華聯集團之間的關聯交易。公司董事郭麗榮同時擔任華聯集團副總裁、財務總監、北京華聯綜合超市股份有限公司（“華聯綜超”）董事、華聯財務有限責任公司（“財務公司”）董事長職務；公司董事李翠芳同時擔任華聯綜超董事、副總經理、董事會秘書、財務公司董事職務；公司董事高峰同時擔任華聯集團副總裁、華聯綜超董事職務；公司董事張力爭同時擔任華聯集團副總裁、華聯綜超監事會主席、北京華聯商業貿易發展有限公司董事長職務，公司董事、總經理、董事會秘書牛曉華同時擔任北京萬貿置業有限責任公司董事長職務，上述人士構成關聯董事，在本次會議中回避對此項議案的表決。其他非關聯董事對本議案進行了表決。
表決情況：同意4人，反對0人，棄權0人。
9、本次非公開發行前滾存未分配利潤的分配方案
本次非公開發行前公司的滾存未分配利潤由本次非公開發行后的新老股東共享。
表決情況：同意9人，反對0人，棄權0人。
10、本次非公開發行決議的有效期
本次非公開發行的決議有效期為自股東大會審議通過相關議案之日起12個月。
表決情況：同意9人，反對0人，棄權0人。
上述議案需經中國證監會核準后方可實施，并最終以中國證監會核準的方案為準。
三、《關于公司非公開發行股票募集資金運用可行性分析報告的議案》
關于本次非公開發行募集資金投資項目的可行性分析詳見公司于2010年6月2日在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和巨潮資訊網上公告的《關于公司非公開發行股票募集資金運用的可行性分析報告》。
表決情況：同意9人，反對0人，棄權0人。
四、《關于前次募集資金使用情況報告的議案》
公司經中國證監會證監許可[2009]436號文核準，于2009年進行了重大資產重組，即向華聯集團發行股份以購買其持有的五家擁有商業物業的公司的股權。對前述募集資金使用情況的具體說明詳見公司于2010年6月2日在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn/上公告的《關于前次募集資金使用情況的報告》。
表決情況：同意9人，反對0人，棄權0人。
五、《關于<北京華聯商廈股份有限公司非公開發行股票預案>的議案》
就本次非公開發行，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》以及《上市公司非公開發行股票實施細則》等相關法律、法規和規范性文件的規定，結合公司的實際情況，公司董事會擬定了《北京華聯商廈股份有限公司非公開發行股票的預案》，具體內容詳見公司于2010年6月2日在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和巨潮資訊網上的公告。
表決情況：同意9人，反對0人，棄權0人。
六、《關于與北京華聯集團投資控股有限公司簽署<股權購買協議>的議案》
公司本次非公開發行募集的部分資金將用于收購華聯集團持有的北京萬貿置業有限責任公司（“目標公司”）60%的股權（“目標股權”）。公司于2010年5月31日與華聯集團就前述收購事宜簽訂了《股權購買協議》。根據該協議，雙方同意，目標股權的收購價款為59，200萬元。
公司將在上述事項明確后公告詳細情況。
本次交易構成公司和華聯集團之間的關聯交易。公司董事郭麗榮同時擔任華聯集團副總裁、財務總監、北京華聯綜合超市股份有限公司（“華聯綜超”）董事、華聯財務有限責任公司（“財務公司”）董事長職務；公司董事李翠芳同時擔任華聯綜超董事、副總經理、董事會秘書、財務公司董事職務；公司董事高峰同時擔任華聯集團副總裁、華聯綜超董事職務；公司董事張力爭同時擔任華聯集團副總裁、華聯綜超監事會主席、北京華聯商業貿易發展有限公司董事長職務，公司董事、總經理、董事會秘書牛曉華同時擔任北京萬貿置業有限責任公司董事長職務，上述人士構成關聯董事，在本次會議中回避對此項議案的表決。其他非關聯董事對本議案進行了表決。
該項交易已事先經過公司獨立董事認可。獨立董事認為：該項交易在關聯董事回避表決的情形下經公司董事會審議通過，關聯交易的表決程序符合有關法規的規定；華聯集團在本次交易過程中履行了其就目標股權對公司做出的承諾，定價方法合理；本次交易有利于避免同業競爭、減少關聯交易，增強公司的持續盈利能力；本次交易遵循了公平自愿的原則，未發現損害公司及其股東、特別是中小股東利益的情況。
表決情況：同意4人，反對0人，棄權0人。
七、《關于評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性等意見的議案》
由于本次非公開發行募集的部分資金將用于公司收購華聯集團持有的目標公司60%的股權，因此，華聯集團委托北京中企華資產評估有限公司對目標公司以2009年12月31日為基準日進行了相關評估。
經董事會核查，擔任目標公司評估的北京中企華資產評估有限公司，具備證券期貨相關業務評估資格；評估機構和經辦評估師與評估對象、公司及公司控股股東之間沒有現實的和預期的利益關系，同時與相關各方亦沒有個人利益或偏見，是在本著獨立、客觀的原則、實施了必要的評估程序后出具評估報告的，其出具的評估報告符合客觀、獨立、公正和科學的原則。因此，本次評估機構的選聘程序合規、評估假設前提合理、評估方法符合相關規定與評估對象的實際情況，評估參數的選用穩健，符合謹慎性原則，資產評估結果合理。
獨立董事就評估機構的選聘事項發表了獨立意見，認為：本次評估機構的選聘程序合規、評估假設前提合理、評估方法符合相關規定與評估對象的實際情況，評估參數的選用穩健，符合謹慎性原則，資產評估結果合理。
表決情況：同意9人，反對0人，棄權0人。
八、《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次非公開發行相關事宜的議案》
為合法、高效地完成本次非公開發行工作，依照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》以及《上市公司非公開發行股票實施細則》等相關法律、法規和規范性文件及公司章程的有關規定，公司董事會擬提請公司2010年第二次臨時股東大會（“股東大會”）授權董事會（或于可行的情況下由董事會授權董事長或其他兩名董事）根據適用法律以及屆時的市場條件，從維護公司利益最大化的原則出發全權決定/辦理與本次非公開發行有關的全部事宜，包括但不限于：
1. 制定和實施本次非公開發行的具體方案，并全權負責辦理和決定本次非公開發行的發行時間、發行數量和募集資金規模、發行價格、發行對象、發行時機、具體申購辦法以及其他與發行和上市有關的事宜；
2. 代表公司進行所有與本次非公開發行相關的談判，簽署所有相關協議及其他必要文件，制作、準備、修改、完善、簽署與本次非公開發行的全部文件資料，并進行適當的信息披露；
3. 辦理向相關監管部門申請本次非公開發行并上市交易的審批事宜并依據監管部門的意見（如有）對具體方案做適當調整（除涉及有關法律、法規及公司章程規定須由股東大會重新表決的事項外）；
4. 選擇及聘任合格的專業機構，包括但不限于保薦機構、承銷商、律師、審計機構、評估機構等參與本次非公開發行事宜；
5. 根據本次非公開發行的實際結果，增加公司注冊資本和實收資本，對《公司章程》有關條款進行修改，辦理驗資手續，及相關工商變更登記事宜；
6. 在本次非公開發行完成后，辦理本次非公開發行的股份登記、股份限售及上市事宜；
7. 設立本次非公開發行募集資金專項賬戶；
8. 在相關法律法規允許的情況下，采取所有必要的行動，決定/辦理其他與本次非公開發行相關的具體事宜。
本授權自股東大會審議通過后12個月內有效。
表決情況：同意9人，反對0人，棄權0人。
九、《關于修改<募集資金管理制度>的議案》
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所上市公司非公開發行股票業務指引》等有關規定，對公司《募集資金管理制度》進行全面修改，具體內容詳見公司于2010年6月2日在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和巨潮資訊網上的公告。
表決情況：同意9人，反對0人，棄權0人。
十、《關于召開北京華聯商廈股份有限公司2010年第二次臨時股東大會的議案》
同意將上述第一、二、三、四、六、八項議案提交公司2010年第二次臨時股東大會審議，相關股東大會通知另行發布。
北京華聯商廈股份有限公司董事會
2010年6月2日
