再起波瀾 蘇寧收購(gòu)紅孩子有流產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)？ 本來就曾引發(fā)業(yè)界關(guān)注和質(zhì)疑的蘇寧紅孩子收購(gòu)案，今日再起波瀾，而這甚至?xí)钐K寧收購(gòu)紅孩子最終“流產(chǎn)”。筆者不得不說，蘇寧啊，收購(gòu)時(shí)還是要慎重啊！
紅孩子創(chuàng)始人之一王爽將紅孩子CEO徐沛欣之妻蔣鳳云、紅孩子創(chuàng)始人之一楊濤告上法庭，稱在自己不知情的情況下，所持有的紅孩子股權(quán)于2009年6月被轉(zhuǎn)讓給了楊濤。王爽訴稱，當(dāng)時(shí)的轉(zhuǎn)讓協(xié)議書中，“王爽”的簽名是偽造的，因此轉(zhuǎn)讓不具有法律效力。
紅孩子創(chuàng)始人之一、王爽的丈夫李陽在接受搜狐IT采訪時(shí)表示，希望通過此次訴訟恢復(fù)王爽在紅孩子互聯(lián)公司的股權(quán)。
而接近王爽的相關(guān)人士則分析稱，在此時(shí)選擇起訴，是因?yàn)樘K寧尚未對(duì)紅孩子完成完全的法律收購(gòu)，還有希望獲得相應(yīng)的股權(quán)。假如王爽勝訴，紅孩子互聯(lián)公司的股權(quán)變更將有可能會(huì)凍結(jié)，蘇寧并購(gòu)紅孩子將有可能失效。
上海大邦律師事務(wù)所合伙人游云庭分析此案時(shí)表示：“假如被冒簽名的股東對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓一事知曉的，只是沒有親自前面，則如果蘇寧能夠證明當(dāng)時(shí)自己進(jìn)行了合理的、審慎的調(diào)查，比如前往工商局調(diào)取了股權(quán)登記記錄，聘請(qǐng)了律師進(jìn)行過盡職調(diào)查等；同時(shí)，如果沒有證據(jù)證明蘇寧當(dāng)時(shí)知曉有"假冒簽名"的情況、蘇寧又支付了合理對(duì)價(jià)且已經(jīng)完成了轉(zhuǎn)讓，還是有可能靠"善意取得"制度獲得股權(quán)。 但如果被冒簽名的股東對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓一事完全不知曉的，則此案中的冒簽涉嫌刑事犯罪，相應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)被認(rèn)定為無效民事行為，自始無效，蘇寧獲得的轉(zhuǎn)讓也無效。”
這一案件的核心之一還在于涉及股權(quán)變更的紅孩子互聯(lián)公司是否VIE結(jié)構(gòu)的公司，如果是VIE結(jié)構(gòu)公司，王爽應(yīng)當(dāng)簽過代持協(xié)議（代中國(guó)商業(yè)服務(wù)有限公司）。王爽則否認(rèn)簽過代持協(xié)議。
“能夠拿到外資VC的投資、同時(shí)紅孩子互聯(lián)是各種互聯(lián)網(wǎng)牌照的實(shí)際持有者，怎么可能不是VIE結(jié)構(gòu)的公司呢？作為公司創(chuàng)始股東的王爽怎么可能又不知道是VIE呢？”接近徐沛欣的知情人士稱。
游云庭則介紹了VIE公司的常規(guī)操作情況：“一、 如果公司是VIE結(jié)構(gòu)設(shè)立的，全體股東都應(yīng)該在全部法律文件和協(xié)議上簽字確認(rèn)。二、根據(jù)前述協(xié)議中的一致行動(dòng)人協(xié)議，如果按照公司的股東會(huì)議事規(guī)則投票表決出的結(jié)果，股東都應(yīng)該遵照?qǐng)?zhí)行。三、持有內(nèi)資拿牌公司的股東，即便不同意股東會(huì)的表決結(jié)果，也應(yīng)該按照股東會(huì)表決的結(jié)果向股東會(huì)指定的人士出讓股權(quán)。”
游云庭稱,做一個(gè)公司的VIE結(jié)構(gòu)，外資律師事務(wù)所的收費(fèi)常常高達(dá)百萬，收了那么多錢，如果最關(guān)鍵的股東都沒有在協(xié)議上簽過字，那該公司的投資人一定會(huì)把律師告上法庭，讓他們賠的傾家蕩產(chǎn)，這樣的律師對(duì)客戶的也實(shí)在太不負(fù)責(zé)任了。
而無論這一案件進(jìn)展如何，蘇寧和紅孩子之間的并購(gòu)整合必將受影響。
1，根據(jù)蘇寧公告，蘇寧按照協(xié)議約定，由公司（含分、子公司）分期向紅孩子公司及開曼公司支付（收購(gòu)款項(xiàng)）。接近紅孩子的人士稱，紅孩子目前僅拿到了50%的款項(xiàng)。此事發(fā)生，蘇寧可能會(huì)對(duì)紅孩子之前的股東不滿，慎重甚至推遲后續(xù)款項(xiàng)的給付。
2，蘇寧方面對(duì)紅孩子管理層不滿，從而影響雙方整合。
3，假若法院嚴(yán)判，蘇寧獲得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓有可能會(huì)被認(rèn)為是無效。當(dāng)然，也有一種可能，蘇寧已對(duì)紅孩子無意，趁機(jī)以重大股權(quán)隱患為由撤銷并購(gòu)。
這一事情也會(huì)對(duì)蘇寧后續(xù)的其他收購(gòu)產(chǎn)生負(fù)面影響。當(dāng)然，筆者認(rèn)為，吃一塹長(zhǎng)一智，至少，經(jīng)過這次之后，蘇寧的收購(gòu)也許會(huì)更加有心：盡職調(diào)查更加嚴(yán)謹(jǐn)，對(duì)創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)有糾紛的企業(yè)不再感冒。
（搜狐IT 雷風(fēng)）
