新華百貨(600785)周一晚間披露，鑒于公司董事會決定不予召集臨時股東大會，公司股東上海寶銀創(chuàng)贏投資管理有限公司(簡稱“上海寶銀”)及上海兆贏股權(quán)投資基金管理有限公司(簡稱“上海兆贏”)共同向公司監(jiān)事會提請召集并召開2015年第三次臨時股東

　　在提請召開股東大會的書面函件中，上述兩股東還共同向新華百貨提出發(fā)起設(shè)立“伯克希爾控股有限公司”的提案。由上海寶銀、上海兆贏及新華百貨共同出資設(shè)立成立一家“控股有限公司”，名稱暫定為“伯克希爾控股有限公司”，注冊地暫定為上海，經(jīng)營范圍暫定為“股權(quán)投資管理、投資管理、實業(yè)投資等”，擬注冊資金10億元，由上海寶銀及上海兆贏合計出資5.1億元，新華百貨出資4.9億元。

　　該“控股有限公司”將主要投資一些價值被嚴重低估的上市企業(yè)，通過提升被投資企業(yè)的估值使控股公司的資產(chǎn)達到增值的目的;控股公司的目標是使資產(chǎn)每年能實現(xiàn)較高的復(fù)利增長，希望能打造成中國的伯克希爾公司。

　　在附件中，上海寶銀、上海兆贏細數(shù)了新華百貨董事會工作出現(xiàn)的四項重大失誤。

　　經(jīng)查閱新華百貨2012年度、2013年度和2014 年度《財務(wù)報告》，新華百貨的資源主要配置給了子公司青海新華，對青海新華的3年期借款高達4.39億元，擔(dān)保責(zé)任實際累計發(fā)生額為3.24億元，2014年度青海新華和新華百貨的內(nèi)部往來款高達5.22億元，占其他應(yīng)收款期末余額合計數(shù)的比例為64.67%。但青海新華并不是新華百貨的全資子公司，其少數(shù)人權(quán)益股東青海萬通物業(yè)發(fā)展有限公司(“青海萬通物業(yè)”)擁有青海新華35%的股份，而在拆借和擔(dān)保的過程中，始終都是新華百貨單方面投入巨額資金，而青海萬通物業(yè)未承擔(dān)其作為青海新華股東應(yīng)盡的義務(wù)，但卻最終享受到新華百貨單方面投入巨額資金后產(chǎn)生的收益，這種明顯的權(quán)利和義務(wù)不對等的事實本質(zhì)上是利益輸送，這極大損害了新華百貨股東的利益。對于以上新華百貨在拆借和擔(dān)保的過程中出現(xiàn)的重大工作失誤，新華百貨董事會難辭其咎。

　　青海新華是由新華百貨和青海萬通物業(yè)共同出資設(shè)立的，其中新華百貨出資1.5億元，青海萬通物業(yè)以其房產(chǎn)作價出資8076.92萬元。青海新華成立后所獲得的巨額拆借和擔(dān)保融資其中主要投向了青海萬通物業(yè)所擁有的青海萬通大廈，而青海新華成立3年多以來，2012年虧損4348.78萬元、2013年虧損7949.16萬元、2014 年虧損1.01億元。如果依照目前態(tài)勢發(fā)展下去，新華百貨對青海新華的巨額投資和拆借款將會在未來5年中損失殆盡。姑且不論子公司青海新華成立后與其小股東青海萬通物業(yè)之間巨額關(guān)聯(lián)交易的適當(dāng)性或是否存在利益輸送問題，僅僅從結(jié)果來看：青海萬通物業(yè)的資產(chǎn)盤活了，而青海新華成立3年多來年年虧損，并且虧損還呈現(xiàn)逐年擴大的趨勢。青海新華的設(shè)立結(jié)果是明顯的損害到了新華百貨股東的利益，對于青海新華的經(jīng)營不善或其中可能出現(xiàn)的問題，可歸結(jié)為新華百貨董事會的工作失誤，新華百貨董事會應(yīng)承擔(dān)全部的責(zé)任。

　　另新華百貨據(jù)2014年度財報顯示，公司就3至4年帳齡款項計提了高達4815.36萬的壞賬準備，計提比例是80%，事實上也意味著高達6019.21萬元的投資款將可能無法收回。這其中主要是支付給寧夏大世界實業(yè)集團有限公司的6000萬元房屋租賃定金款，對于該筆款項無法及時回收而給新華百貨股東所造成的損失，新華百貨董事會應(yīng)承擔(dān)全部的責(zé)任。

　　此外，新華百貨2015年7月9日公告顯示，公司接到銀川建發(fā)集團股份有限公司(“銀川建發(fā)”)的函告，公司租賃銀川建發(fā)所屬東方紅廣場商業(yè)物業(yè)將于2015年12月31日到期，屆時銀川建發(fā)將不再向公司續(xù)租。公司在該物業(yè)上所經(jīng)營的商業(yè)設(shè)施，年均營業(yè)收入約占公司年營業(yè)總收入的20%，經(jīng)營所產(chǎn)生的利潤貢獻約占公司利潤的25%。該店鋪是公司所屬最大的店鋪，該店鋪若因此關(guān)閉，則公司的業(yè)績將會出現(xiàn)明顯的下降，新華百貨股東的利益將會遭到重大損失。導(dǎo)致這一結(jié)果明顯是由于新華百貨未能及時規(guī)劃和布局替代物業(yè)，屬于經(jīng)營管理中的工作失誤，新華百貨董事會應(yīng)當(dāng)承擔(dān)全部的責(zé)任。

　　鑒于以上重大工作失誤，上海寶銀、上海兆贏認為，公司董事會的行為存在侵犯公司利益情形，當(dāng)前董事會六名董事郭涂偉、喬紅兵、曲奎、鄧軍、梁慶和張鳳琴不能勝任董事職務(wù)，提議解除上述6名董事的職務(wù)。并提請增選崔軍、王敏、鄒小麗、朱文君、王雙雙和張舒超為新華百貨董事會董事。

　　值得一提的是，上述六名董事候選人，均在上海寶銀或上海兆贏任職。

　　對于該兩名股東提出的召開臨時股東大會所擬審議的提案，新華百貨及監(jiān)事會認為相關(guān)股東缺乏對除其以外其他股東、公司和董事會以及公司經(jīng)營層和全體員工的必要尊重，且缺乏客觀理性思維，相關(guān)提案將對公司治理和經(jīng)營穩(wěn)定產(chǎn)生重大影響，公司監(jiān)事會需要一定的時間審慎、全面評估以上事項對股東利益及公司發(fā)展造成的潛在重大不利影響以后，確定最終意見。

　　此前，上海寶銀和上海兆贏曾提請新華百貨召開臨時股東大會，審議包括關(guān)于上海寶銀、上海兆贏與新華百貨共同出資設(shè)立伯克希爾控股有限公司，注冊資金10億元;以及關(guān)于罷免公司兩名董事并補選兩名董事等5項議案。該提議被新華百貨拒絕。
　　（來源：全景網(wǎng) 作者：楊祖媛）