5月12日早間，一條與黃光裕相關(guān)的消息再次牽動(dòng)了人們的神經(jīng)。

　　當(dāng)日，國美電器發(fā)布聲明稱，在5月11日舉行的年度股東大會上，由于兩名聯(lián)屬股東的投票致使貝恩資本的董事人選沒有通過，公司隨即于當(dāng)晚召開緊急董事會，重新委任貝恩的三名前任董事加入國美董事會。

　　聲明發(fā)布后，坊間一片嘩然。對于其中提到的占公司31.6％的股權(quán)的上述股東，毫無懸念地將目光聚焦在了目前身陷獄中的黃光裕夫婦身上。而與此同時(shí)，股東大會的決議面對董事會的翻盤，下一步將會何去何從更是惹人關(guān)注。

　　股東決議數(shù)小時(shí)后被推翻

　　事件源于2009年6月國美電器的一次“戰(zhàn)略引資”。

　　當(dāng)時(shí)，貝恩資本以18.04億港元購買了國美電器七年期的可轉(zhuǎn)債，年息率為5％，初始轉(zhuǎn)換價(jià)為每股1.18港元，如全部轉(zhuǎn)為公司股票，其規(guī)模相當(dāng)于國美已發(fā)行股本的12.8％。

　　據(jù)一位接近國美的消息人士向記者透露，根據(jù)當(dāng)時(shí)的約定，貝恩資本要求必須安排其董事代表進(jìn)入國美電器董事會。所以，兩個(gè)月后竺稼、雷彥(Ian Andrew REYNOLDS)、王勵(lì)弘等三名貝恩代表入主國美電器，擔(dān)任董事會非執(zhí)行董事。根據(jù)約定，三人任期有效期至“委任后的下一個(gè)本公司股東大會之日為止”。

　　這一年關(guān)于貝恩一直風(fēng)平浪靜，直到今年5月11日，國美電器在香港召開年度股東大會。

　　按照計(jì)劃，大會將審議包括上述貝恩代表續(xù)任在內(nèi)的12項(xiàng)決議，然而結(jié)果卻是授權(quán)董事會厘定董事酬金和以回購股份再配發(fā)的授權(quán)等5項(xiàng)議案被否決。這其中，否決繼續(xù)委任貝恩資本的三名董事為非執(zhí)行董事的議案爭議最大。

　　在股東大會決議后的數(shù)小時(shí)后，國美召開了緊急董事會，就形成的風(fēng)險(xiǎn)及如何專注業(yè)務(wù)增長商討解決方案。最后，董事會一致同意重新委任貝恩的三名前任董事加入國美董事會。

　　不到12個(gè)小時(shí)，國美電器就將股東大會的決議翻案。

　　5月12日的聲明解釋稱：“因兩名聯(lián)屬股東合并擁有相當(dāng)于公司31.6％的股權(quán)，在出席股東大會投票表決的股份比例為62.5％的情況下，其反對致使當(dāng)日董事重選或其它議案未能獲得通過。有鑒于此，我們深信本次股東周年大會的投票結(jié)果并沒有真正反映大部分普通股東的意愿，并肯定不能代表整體管理層及董事會的意志。昨天股東周年大會后，公司隨即于當(dāng)晚召開緊急董事會……”

　　國美電器的一紙聲明，將阻礙貝恩代表續(xù)任的股東基本勾勒了出來。占公司31.6％股權(quán)的兩名聯(lián)屬股東非黃光裕夫婦莫屬。

　　與此同時(shí)，根據(jù)公布的投票結(jié)果，股東大會上竺稼出任國美非執(zhí)行董事的贊成票占45.35％，反對票占54.65％，由于贊成票未過半數(shù)，議案才被否決。但記者發(fā)現(xiàn)，占31.6％股權(quán)的黃光裕夫婦，在年度股東大會上的投票權(quán)重為50.56％，即使沒有4.09％的反對票，二人的投票也足以將竺稼的續(xù)任議案否定。

　　黃光裕股權(quán)遭稀釋

　　為何黃光裕夫婦在獄中仍對貝恩資本入駐國美表現(xiàn)出如此強(qiáng)烈的排斥？

　　“這一切要從國美電器在黃被調(diào)查后的一系列融資行為去看。如國美電器在去年9月發(fā)行了總金額為人民幣20.5億元、以美元償付的2014年到期可換股債券等，這些行為在黃光�？磥砜赡軙♂屪约旱膰拦煞�。所以在5月11日的股東大會上，黃光裕等人堅(jiān)決地投了反對票。”上述業(yè)內(nèi)人士對記者表示，通過對授權(quán)董事會厘定董事酬金和以回購股份再配發(fā)的授權(quán)等5項(xiàng)決議的否決，可以看出黃對當(dāng)前董事會集體的“不信任”。

　　而記者發(fā)現(xiàn)，如果按照國美聲明中所言，貝恩股份將在下屆股東大會之前轉(zhuǎn)換其現(xiàn)在持有的可換股債券為公司股權(quán)的話，黃光裕等人的股權(quán)將被稀釋近10個(gè)百分點(diǎn)。作為國美的創(chuàng)始人黃光裕顯然不愿看到。

　　2009年國美電器年報(bào)顯示，國美電器33.98％的股權(quán)都直接或間接由黃光�？刂�。

　　在該51多億股股份中，有42億股股份由黃光裕全資實(shí)益擁有的Shinning Crown Holdings Inc。持有，6億多股股份由黃光裕全資實(shí)益擁有的Shine Group Limited持有，500多萬股股份由萬盛源資產(chǎn)管理有限公司持有，2億多股股份由Smart Captain Holdings Limited持有，而Smart Captain Holdings Limited及萬盛源資產(chǎn)管理有限公司均由黃妻杜鵑全資實(shí)益擁有。

　　也就是說，截至2009年末，國美的實(shí)際大股東仍為黃光裕及其妻子。但僅過數(shù)月，黃的股份從33.98％降到了31.6％，2.38％的股份被“稀釋”。

　　貝恩董事席位待定

　　作為大股東，黃氏夫婦的投票直接否定了貝恩代表的續(xù)任，在表明自己態(tài)度的同時(shí)，這一決定也讓國美電器董事會憂心忡忡。

　　根據(jù)聲明，兩名股東的投票決定使國美電器陷于重大危機(jī)之中。如果貝恩的三名董事不能續(xù)任非執(zhí)行董事，按照此前的協(xié)議和相關(guān)約定，國美可能要支付高達(dá)24億元人民幣的賠償。這是國美電器董事會和股東所不愿意看到的。

　　一個(gè)是留，一個(gè)是不留。在董事會決議毅然推翻股東大會決議前提下，貝恩代表的去留成為懸念。

　　“從法律上講，董事會所作的決議必須符合股東大會決議，如有沖突，要以股東大會決議為準(zhǔn)；股東大會可以否決董事會決議，直至改組、解散董事會。”一位不愿具名的資深律師對記者表示，“但是，如果股東大會決議不合法，或者決議不真實(shí)，參加投票的股東結(jié)構(gòu)不符合股東結(jié)構(gòu)和廣泛性，就很難直接判定董事會所作的決議必須符合股東大會決議。”

　　據(jù)記者了解，日前雙匯發(fā)展就曾發(fā)生董事會議案與股東大會沖突的事件，而最后的結(jié)果是被監(jiān)管層要求整改。“按照國內(nèi)證監(jiān)會要求，如果董事會和股東大會決議有沖突，監(jiān)管層就會下文要求董事長整改，具體措施應(yīng)該是向股東大會意見靠攏，會要求董事會擬定整改方案并上報(bào)。”一位業(yè)內(nèi)人士向記者表示。

　　“但國美電器作為在香港上市的上市公司，更多的是要以香港證券交易所的規(guī)則進(jìn)行判定。而且，解決沖突的方式還要根據(jù)該上市公司的《章程》來明晰出現(xiàn)沖突后以誰的決議為準(zhǔn)，并按照規(guī)定解決沖突。”上述業(yè)內(nèi)人士同時(shí)稱。

　　記者隨后登錄香港證券交易所的網(wǎng)站，卻未查找到相關(guān)規(guī)則和國美電器的公司《章程》。但上述接近國美的消息人士告訴記者，如果包括黃在內(nèi)的大股東對董事會的決議有異議，可以召集一定數(shù)量的股東授權(quán)，召開特別股東大會，屆時(shí)通過全體股東的表決，將會最終決定貝恩資本三位代表的續(xù)任去留。

　　然而對于下一步的具體走向，記者致電國美電器上市公司新聞發(fā)言人任大慶，他表示“國美的決定都體現(xiàn)在聲明中，一切以公告為準(zhǔn)”。
　�。ㄈA夏時(shí)報(bào) 于華鵬）