5月12日早間，一條與黃光裕相關的消息再次牽動了人們的神經。

　　當日，國美電器發布聲明稱，在5月11日舉行的年度股東大會上，由于兩名聯屬股東的投票致使貝恩資本的董事人選沒有通過，公司隨即于當晚召開緊急董事會，重新委任貝恩的三名前任董事加入國美董事會。

　　聲明發布后，坊間一片嘩然。對于其中提到的占公司31.6％的股權的上述股東，毫無懸念地將目光聚焦在了目前身陷獄中的黃光裕夫婦身上。而與此同時，股東大會的決議面對董事會的翻盤，下一步將會何去何從更是惹人關注。

　　股東決議數小時后被推翻

　　事件源于2009年6月國美電器的一次“戰略引資”。

　　當時，貝恩資本以18.04億港元購買了國美電器七年期的可轉債，年息率為5％，初始轉換價為每股1.18港元，如全部轉為公司股票，其規模相當于國美已發行股本的12.8％。

　　據一位接近國美的消息人士向記者透露，根據當時的約定，貝恩資本要求必須安排其董事代表進入國美電器董事會。所以，兩個月后竺稼、雷彥(Ian Andrew REYNOLDS)、王勵弘等三名貝恩代表入主國美電器，擔任董事會非執行董事。根據約定，三人任期有效期至“委任后的下一個本公司股東大會之日為止”。

　　這一年關于貝恩一直風平浪靜，直到今年5月11日，國美電器在香港召開年度股東大會。

　　按照計劃，大會將審議包括上述貝恩代表續任在內的12項決議，然而結果卻是授權董事會厘定董事酬金和以回購股份再配發的授權等5項議案被否決。這其中，否決繼續委任貝恩資本的三名董事為非執行董事的議案爭議最大。

　　在股東大會決議后的數小時后，國美召開了緊急董事會，就形成的風險及如何專注業務增長商討解決方案。最后，董事會一致同意重新委任貝恩的三名前任董事加入國美董事會。

　　不到12個小時，國美電器就將股東大會的決議翻案。

　　5月12日的聲明解釋稱：“因兩名聯屬股東合并擁有相當于公司31.6％的股權，在出席股東大會投票表決的股份比例為62.5％的情況下，其反對致使當日董事重選或其它議案未能獲得通過。有鑒于此，我們深信本次股東周年大會的投票結果并沒有真正反映大部分普通股東的意愿，并肯定不能代表整體管理層及董事會的意志。昨天股東周年大會后，公司隨即于當晚召開緊急董事會……”

　　國美電器的一紙聲明，將阻礙貝恩代表續任的股東基本勾勒了出來。占公司31.6％股權的兩名聯屬股東非黃光裕夫婦莫屬。

　　與此同時，根據公布的投票結果，股東大會上竺稼出任國美非執行董事的贊成票占45.35％，反對票占54.65％，由于贊成票未過半數，議案才被否決。但記者發現，占31.6％股權的黃光裕夫婦，在年度股東大會上的投票權重為50.56％，即使沒有4.09％的反對票，二人的投票也足以將竺稼的續任議案否定。

　　黃光裕股權遭稀釋

　　為何黃光裕夫婦在獄中仍對貝恩資本入駐國美表現出如此強烈的排斥？

　　“這一切要從國美電器在黃被調查后的一系列融資行為去看。如國美電器在去年9月發行了總金額為人民幣20.5億元、以美元償付的2014年到期可換股債券等，這些行為在黃光裕看來可能會稀釋自己的國美股份。所以在5月11日的股東大會上，黃光裕等人堅決地投了反對票。”上述業內人士對記者表示，通過對授權董事會厘定董事酬金和以回購股份再配發的授權等5項決議的否決，可以看出黃對當前董事會集體的“不信任”。

　　而記者發現，如果按照國美聲明中所言，貝恩股份將在下屆股東大會之前轉換其現在持有的可換股債券為公司股權的話，黃光裕等人的股權將被稀釋近10個百分點。作為國美的創始人黃光裕顯然不愿看到。

　　2009年國美電器年報顯示，國美電器33.98％的股權都直接或間接由黃光�？刂�。

　　在該51多億股股份中，有42億股股份由黃光裕全資實益擁有的Shinning Crown Holdings Inc。持有，6億多股股份由黃光裕全資實益擁有的Shine Group Limited持有，500多萬股股份由萬盛源資產管理有限公司持有，2億多股股份由Smart Captain Holdings Limited持有，而Smart Captain Holdings Limited及萬盛源資產管理有限公司均由黃妻杜鵑全資實益擁有。

　　也就是說，截至2009年末，國美的實際大股東仍為黃光裕及其妻子。但僅過數月，黃的股份從33.98％降到了31.6％，2.38％的股份被“稀釋”。

　　貝恩董事席位待定

　　作為大股東，黃氏夫婦的投票直接否定了貝恩代表的續任，在表明自己態度的同時，這一決定也讓國美電器董事會憂心忡忡。

　　根據聲明，兩名股東的投票決定使國美電器陷于重大危機之中。如果貝恩的三名董事不能續任非執行董事，按照此前的協議和相關約定，國美可能要支付高達24億元人民幣的賠償。這是國美電器董事會和股東所不愿意看到的。

　　一個是留，一個是不留。在董事會決議毅然推翻股東大會決議前提下，貝恩代表的去留成為懸念。

　　“從法律上講，董事會所作的決議必須符合股東大會決議，如有沖突，要以股東大會決議為準；股東大會可以否決董事會決議，直至改組、解散董事會。”一位不愿具名的資深律師對記者表示，“但是，如果股東大會決議不合法，或者決議不真實，參加投票的股東結構不符合股東結構和廣泛性，就很難直接判定董事會所作的決議必須符合股東大會決議。”

　　據記者了解，日前雙匯發展就曾發生董事會議案與股東大會沖突的事件，而最后的結果是被監管層要求整改。“按照國內證監會要求，如果董事會和股東大會決議有沖突，監管層就會下文要求董事長整改，具體措施應該是向股東大會意見靠攏，會要求董事會擬定整改方案并上報。”一位業內人士向記者表示。

　　“但國美電器作為在香港上市的上市公司，更多的是要以香港證券交易所的規則進行判定。而且，解決沖突的方式還要根據該上市公司的《章程》來明晰出現沖突后以誰的決議為準，并按照規定解決沖突。”上述業內人士同時稱。

　　記者隨后登錄香港證券交易所的網站，卻未查找到相關規則和國美電器的公司《章程》。但上述接近國美的消息人士告訴記者，如果包括黃在內的大股東對董事會的決議有異議，可以召集一定數量的股東授權，召開特別股東大會，屆時通過全體股東的表決，將會最終決定貝恩資本三位代表的續任去留。

　　然而對于下一步的具體走向，記者致電國美電器上市公司新聞發言人任大慶，他表示“國美的決定都體現在聲明中，一切以公告為準”。
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