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撰文/袁則

9月23日晚，名創優品63億元成為永輝第一大股東的消息，震動了整個零售圈。

一時間，輿論各種解讀，從不看好名創優品的入股開始，逐漸延伸到“名創優品被坑了”“胖東來被資本耍了”“胖東來永久退出超市改造”等各種言論。

但事實上，這是一場各有判斷，皆有美好的序曲！

01

牛奶國際和京東為什么要出售股份？

1、牛奶國際的出售

首先，從牛奶公司的角度，這是一次及時止損的承壓清倉。

2014年8月，永輝向牛奶公司定向增發81310.05萬股，發行價格為7元/股(較市價折價4.24%)，牛奶公司以56.92億元現金認購本次非公開發行股票，持有永輝19.99%股權，成為第二大股東；一年后，牛奶公司再次參與永輝定向增發，穩坐第一大股東之位。而本次與名創優品交易后，牛奶公司直接清倉了永輝股份。

經計算，牛奶公司兩次參與定增共計斥資69.62億元，本次與名創優品的交易對價約為44.96億元，粗略計算2015—2020年11.3億分紅(如下表)，合計概算，不考慮資金成本及稅率，牛奶公司對永輝的投資浮虧約19.2%，若不考慮分紅等因素，浮虧超35%。

作為外資，牛奶公司母公司是牛奶國際，人們所熟知的包括Wellcome(惠康)，7-Eleven(7-11)，Mannings(萬寧)，IKEA(宜家)和 Maxims(美心)等均是其合作品牌，其大手筆買進和售出品牌公司的操作并非首次。2002年6月12日，牛奶國際曾出售旗下新西蘭超級市場業務Woolworths New Zealand予澳洲Foodland Associated Limited，總代價約6.9億紐元(約3.37億美元)；2023年3月，該集團還完成了對其馬來西亞雜貨零售業務的剝離。

相對而言，牛奶國際的母公司香港怡和集團是家族企業，更具全球視角，在當前的國際關系大環境下，怡和的投資決策勢必受中美關系和地緣政治的影響，牛奶公司也判斷，“高利率、通脹壓力及中國大陸更廣泛的經濟放緩”對集團業務增長將帶來較大影響，所以也更易產生轉移投資意愿。

財報顯示，2022/2023財年，牛奶國際總營業額265億美元，略低于2022年業績，其中北亞（包括香港、中國大陸、澳門和臺灣）營收增長5.42%，東南亞（新加坡、柬埔寨、馬來西亞、印度尼西亞和文萊）營收減少12.2%，而投資的永輝連續三年虧損(2023年潛在虧損3600萬美元)，對比投資效率，其公司也一直在致力于“改進投資回報”，強化“數字增長”，所以，牛奶公司選擇此時退出也在情理之中。

牛奶公司最初投資，期待永輝能成為“中國的沃爾瑪”，牛奶國際可借此拓展國內市場，但實績遠未達預期！特別是2020年以后，永輝營收和利潤雙雙走低，并未體現出更強的抗周期能力；2021年歸母凈利潤更是出現39.44億的巨額虧損，2022年、2023年雖有改善，但這種巨幅的震蕩對具有多元視野的家族公司來說，可能很難接受。

就像婚姻中的兩個人，雖然看到了向好的態勢，但始終是期望不同。

近些年，大賣場模式關店、撤場、業務萎縮等信息此起彼伏，業態效率飽受質疑，包括平臺電商、品類折扣店、社區商業、前置倉、直播電商、即時零售等力量，從多快好省各個角度蠶食著大賣場的市場份額；而大賣場整體仍固守二房東的經營模式，并未有真正的商品運營和自我打破的能力。未遇胖東來前的永輝，同樣是該模式中的一員，雖然近年來一直積極投身各種變革，如永輝到家、永輝生活、永輝mini、超級物種等，但幾乎全部以失敗告終，伴隨新零售的時代退潮，永輝重回傳統模式。

進入2023年，永輝積極向胖東來學習并獲得幫扶，但作為第一大股東，在未完全感受到胖東來價值的情況下，牛奶公司對于這種大規模調改有自己的思考和預判。據悉，牛奶公司在永輝董事會有2個董事席位，除去3位獨立董事，在永輝超市的治理結構中有一定影響力。

所以，綜合一系列要素，考慮目前中國經濟整體承壓，牛奶公司已不再看好永輝，恰逢駿才國際又有這樣的強烈意愿，所以股份出售就順理成章，2.35元人民幣/股的成交價，一定程度上反映了牛奶公司的堅決。

2、京東的割舍

京東對于永輝的投資，更多屬于戰略投資，很大程度上是因為與阿里新零售戰略對標需要占據資源位，協同電商業務。

早在2010年，頭頂“生鮮第一股”的永輝在A股上市，“生鮮+”的概念一度受到資本的強烈追捧，其中就包括為了向永輝學習供應鏈的京東。所以，2015年，京東以43.1億元的價格獲得永輝10%的股權，2018年和2020年再次增持；2022年10月，京東創始人劉強東又將個人持有的永輝超市股份轉讓給京東集團全資間接控制主體；2017年，騰訊又以8.81元每股的價格入股永輝，從某種程度上說，入股永輝，只是騰訊“智慧零售”和京東“無界零售”與阿里“新零售”爭霸的注腳。

投資之后，雙方開始在各個領域展開合作，永輝全力推進O2O戰略，年報中甚至把京東到家入駐門店也逐年進行披露。

彼時，京東還一直有自己的線下夢想。2023年8月，業界曾經一度流傳出京輝雙方接洽收購的傳聞，京東傾向通過全資收購獲得永輝實際控制權，而永輝更傾向于接受京東的純財務投資；但后續雙方均予否認。無風不起浪，彼時，京東看好永輝、永輝需要支持卻是雙方心照不宣的事實。

但僅僅過去半年多，期望便急速反轉。今年4月份，宿遷涵邦以集中競價交易方式，減持了永輝超市約9075萬股，占股比例不超過1%；6月，京東世貿也表示因自身資金需求，計劃通過大宗交易方式減持股份，減持數量不超過1.815億股，占公司總股本的2%，拋售一度顯得非常迫切。

市場分析，京東減持是因遇到與阿里相似的問題，需要直面拼多多、字節跳動等電商沖擊，不得不集中資源守住基本盤。彼時，新零售進入反思期，阿里確定了三大回歸(回歸淘寶、回歸用戶、回歸互聯網)戰略方向，對高鑫零售、盒馬等非核心業務，已經明確發出了斷舍離計劃。此舉，對京東無疑有示范效用，為了保持競爭力，減輕自身的包袱，優化資源配置，聚焦主業，京東也需要類似選擇，減持非核心資產，可以釋放資金，以更好地應對市場競爭和提高整體業務效率。

2024年，京東定下了內容生態、開放生態和即時零售三大必贏之戰，回歸線上，集中精力于主營業務已成為當務之急；可能更重要的，還是時間已經證明，雙方并無法達成真正協同。有知情人士透露，雙方過去的合作也僅停留在表面，永輝將供應鏈牢牢攥在自己手里，只是把京東當作出貨渠道之一，雙方理念上并不一致。

而這次股權轉讓給名創優品，宿遷涵邦不再持股，京東世貿持股由6.98%降至2.94%，回報不足（如上表）、協同有限及自我戰略需要，京東的選擇同樣情理之中。

02

葉國富為什么入股永輝？

而相比之下，名創優品本來就是線下零售，名創優品創始人兼CEO葉國富更熟悉線下，也更加理解「必需消費」的巨大流量價值。

官網數據顯示，截至9月23日，永輝全國門店838家，覆蓋29個省份，472個城市。在營收方面，雖然永輝近三年業績下滑，但2023年仍實現營業收入786.42億元、2024年上半年377.79億元，就銷售規模而言，仍是國內百強超市的第二名。

對比而言，名創優品2024年上半年國內門店數4115家，國內市場營收50.3億元。兩者在營收規模上不是一個量級；因而，以63億元入股近自身8倍體量的永輝，看上去是一個近乎蛇吞象的豪賭！葉國富拿出了幾乎全部現金，以自己的身家性命，在股價低點的時候，充當了白衣騎士。

關于收購的原因，葉國富及名創優品首席財務官張靖京在收購當晚的說明會上做了清晰的闡述，葉國富認為中國線下超市正面臨著二十年一遇的結構性機會，師從胖東來的永輝潛力很大，投資之后名創優品與永輝之間將有更好的戰略協同，同時他也認為投資永輝，給名創優品的股東能創造的價值也將極大。而特別值得說明的是：

①葉國富極度看好胖東來模式，認同于東來的文化理念

在葉國富看來，跑遍全球，最好的零售模式在中國，他認為胖東來是中國商超唯一的出路。“7月30日，我曾到河南鄭州考察了胖東來幫永輝調改的第一家門店，又去了許昌考察胖東來。當時是周四下午2點，生意非常紅火。我就一直在想，如果這個店是我的該有多好。”描述這些觀點時，葉國富有些動情！

“與山姆和Costco相比，胖東來模式相同之處是對產品力的高度重視；不同之處在于更加重視顧客體驗，更加尊重員工，且沒有會員制”。對于胖東來的看好，讓葉國富對師從胖東來的永輝調改充滿信心。

②名創優品對永輝的投資時機非常好

葉國富并不是等胖東來調改好了才出資，而是在永輝初階調改期、企業正在轉好、二級市場卻一直在低點情況下入股；更是因為京東公告出售、并一直在拋售，在大股東鐵心離場，股價壓在地板上時出手。顯然，并不是所有人都能看到這樣的機會，并有這樣的膽識和魄力。

③名創優品需要一個成長機會，永輝正好適配

近些年，名創優品也一直在尋找更持續的發展點。名創優品一邊大力上線香氛、二次元等商品，一邊大搞IP聯名。2024上半年，名創優品營業收入同比實現了25%的增長，凈利潤11.7億元，同比增長16.45%，主要是因為集團的平均門店數量同比增加了18.8%，以及同店銷售額提升了7%，其中，TOP TOY同店銷售增長了13.6%，海外市場同店銷售增長了16.3%。

IP產品給名創優品帶來了不小的增長點。今年上半年，IP產品為名創優品的海外市場貢獻了近50%的銷售額和雙倍的利潤增長，海外市場的收入占比從30.9%增加到了35.2%；與此同時，名創優品也為此付出了更多的IP授權費用，報告期內，名創優品IP授權費用為1.83億元，同比增長24%。

但作為大本營的內地銷售額卻有所下滑，為去年水平的98.3%。這已不是名創優品第一次出現下滑。2021年至2023年的H1，每家內地名創優品門店的平均年收入分別為250萬元、220萬元和210萬元，2023年H2更是降到了120萬元。葉國富在財報會上曾表示，今年上半年，國內門店雖然客單價同比增長了0.9%，客單量卻下降了2.5%。

顯然，名創需要機會，而永輝經營的是「必需品」，加上對胖東來的高度認同，入股永輝，是葉國富多種思考下的最優選擇。

03

張軒松未曾離場

此外是關于永輝創始人張軒松，需要明確的是，本次離場的是牛奶國際和京東，不是張軒松。

2024年4月15日，張軒松曾通過集中競價交易的方式增持公司股份，金額不低于2.5億元，不超過4.5億元；這一增持計劃，曾向市場釋放出積極的信號。作為企業創始人，張軒松沒有利用胖東來幫扶，反而相信胖東來，所以放下超市一哥和上市公司的架子向于東來求助。

2024年5月5日—6日，張軒松與CEO李松峰攜十余位公司高管赴許昌拜訪于東來，同時參觀了胖東來門店及中央廚房，這次拜訪，讓張軒松真正的“服了”，也讓永輝真正意識到了胖東來的力量，堅定了學習和調改的決心。

5月31日晚，在鄭州永輝信萬廣場店調改啟動會上，張軒松致辭稱，東來哥身上有光，胖東來人身上也有光，從今天開始，永輝一起跟著東來哥去追求光，追求品質，追求大愛！

為了應對調改，張軒松親自坐鎮鄭州，永輝也抽調全國精英，組建“永輝超市調改小組”，外部省區支援團隊近300人，包括商品采購人員、門店運營人員、后勤綜合人員，全部安排到對應模塊，全程參與并做定期復盤總結。整個永輝都放低了姿態，以一個虛心學習者的態度，直面自身的現實，“堅信真誠和善良，堅定品質和安全”，永輝以全面性、系統性的態度，向胖東來學習，尋求進步的新方案。

而此后的所有動作大家都可以看出，張軒松和永輝拿出的姿態，是“真心、真學、真知、真行”！而調改后的永輝門店，也用實打實的數據，驚艷著零售業，感動著永輝人，盡管還有許多需要提升的地方，但美好，掀起了篇章！

這點，在看了永輝的幾家調改店后，葉國富同樣感同身受！在入股永輝當晚的說明會上，針對投資者的疑問，葉國富和張靖京不止一次的提到，“建議去胖東來和調改后的永輝現場看看”！葉國富是實體零售的信仰者，今天，他也是胖東來的信仰者。

當前，輿論還有很大的一種聲量是在質疑，永輝當前只是調改了少部分門店，未來進入深水區會困難。這可能是一個現實的問題，但當標桿已經豎起、認知不斷強化、美好自帶能量、體系不斷強化之后，成功就有了更大的概率！

皮克斯動畫的創始人艾德.卡特姆說“企業問題永遠存在，而我們要做的，就是不遺余力的去面對，即便為此挑戰自己的極限也在所不辭”。

04

永輝與胖東來會怎樣？

從未來看，永輝目前主要的股東是名創優品、張氏兄弟和騰訊，董事會里除了3名獨立董事，張氏兄弟和葉國富認知同頻，都是胖東來模式的堅定信仰者，因而，也一定會更加堅定學習和踐行胖東來模式。從很多角度說，本次股份轉手，事實上更加強化了永輝踐行胖東來模式的決策效率，這對永輝集團來說，實際上是更為強大的利好因素，而絕非有些自媒體胡亂猜測的背刺。

“盡管在本次交易完成后，名創優品將成為永輝最大股東。但名創優品不會控制董事會，因此不會成為實控人，未來也不會并表”，入股后名創優品的表態也顯示，葉國富信賴張軒松，名創優品也并不謀求實控人地位，永輝經營團隊不變，葉國富也完全信任胖東來指導下的永輝團隊，這對永輝繼續推動調改和學習胖東來，也是極大的利好。

在供應鏈協同方面，名創優品不會將永輝超市變成名創優品品牌的銷售渠道，而是希望利用名創優品的供應鏈優勢，撬動永輝超市的渠道規模，以量制價。葉國富表示：“我們堅定地看好中國線下零售行業的發展，我也相信本次收購事項符合公司的整體戰略，也符合集團股東的整體利益。我們期待經過此次收購后，不論是對永輝還是對名創優品，都能實現1+1遠遠>2的效果”。

05

相信美好的未來

針對名創優品入股永輝的各種誤解，9月28日，永輝超市通過永輝同道公眾號，發布了最新的股權變更情況說明，回應了本次股權變更輿論關注的重點。

永輝表示，本次交易發生在牛奶公司、宿遷涵邦、京東世貿與駿才國際之間，創始人張軒松的股權比例未發生任何變化。本次交易后，原股東牛奶公司和宿遷涵邦將不在永輝超市中持股，京東世貿持股比例6.98%變更為2.94%，公司第一大股東將變更為駿才國際，合計持有公司股份29.4%，其實控方名創優品將與永輝超市攜手創造品質和幸福商業模式。

永輝同時說明，目前在胖東來幫扶和自主調改雙線并行的情況下，全國首批10個城市的部分門店仍在按計劃推進全面調改，接下來，永輝將繼續學習胖東來，胖東來也將持續幫扶永輝實現健康運行目標，堅定真誠和善良、堅定品質和安全、堅定健康和幸福，讓企業運營更健康、讓國家和社會更美好！同時，希望更多的人一起學習和分享先進的文化和生活理念，分享快樂，傳播美好，對于非法轉載、摘錄、惡意剪輯行為，保留追究責任的權利！

這一官方聲明，有助于正確、科學的理解本次變更的多方關系，也有利于糾偏各種錯誤觀點。

而就在9月28日上午，胖東來董事長于東來在社交平臺再度發聲。他表示，大家不要再誤讀甚至造謠永輝了，股票事情和企業老板沒有任何關系、永輝現在正在穩健的調整各省的門店、調改后的門店結果是越來越好，希望大家一起讓社會更美好。

名創優品對永輝的投資，也是對本土商業的支持。從全球零售來看，國內有大量的企業家經常講山姆、Costco、奧樂齊、喬氏超市，而葉國富用類似“豪賭”的真行，踐行著對本土商業的支持，這是一種姿態，一種格局。

就像看一個人，不是以暫時的成敗高低，而是以精神價值，尤其當他選擇了真誠和善良、健康和幸福、美好和大愛！能給企業、社會和國家帶來美好，我們就值得為其框定“偉大”二字。

胖東來以無私的、大愛幫扶行業，“致力于成為一所學校”，建設、踐行和傳播科學先進的文化理念，其意義，已經遠遠超越了商業的范疇，“偉大”不言而喻；而永輝，作為中國內地百強超市第2位的企業，成功踐行胖東來模式和理念，將對促進國家和社會美好產生無與倫比的價值能量，而做大本土商業，永輝未來一定會是一家偉大的公司。

這些共同踐行美好商業的身姿，不應該被造謠、被曲解，而是被鼓勵，被發揚！

所以，從某種角度講，這是一次美好的聯姻，更加預示著零售業的變革與新生。在這場交易中，我們看到了商業的智慧與勇氣，更看到了本土商業的希望與未來。

商業之道，不在一時的得失，而在于把握時代脈搏，共創美好未來，名創優品與永輝的攜手，一定會讓企業、讓社會更加美好。