大商股份資產注入調查：管理層曲線MBO或為無底線自肥 大連國資委聯手高管瓜分公司資產
來源 21世紀經濟報道
公告日期 00:42:05
作者 朱益民

[字體 大 中 小]

　　本報記者　朱益民　深圳報道
　　大商股份（600694）重大資產關聯交易股東大會表決現已進入讀秒倒計時階段，臨時股東大會定于6月28日召開，決定大商股份未來走向與命運的關鍵時刻即將到來。
　　5月28日，因籌劃重大資產重組停牌三個月有余的大商股份發布了《發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書》（草案）（下稱資產注入報告草案），擬向大連大商集團有限公司（下稱大商集團）和大連大商投資管理有限公司（下稱大商管理）分別發行股份，收購大商集團持有的商業零售業務五家分公司的相關資產負債、一處商業物業、四家子公司的股權與六家參股公司的少數股權，收購大商管理持有的商業零售業務三家分公司的相關資產負債與一家子公司的股權；同時，擬向不超過10名特定投資者非公開發行股票募集配套資金，募集配套資金總額不超過120,000.00萬元。其中，大商集團為公司第一大股東大商國際的直接控股股東，大商管理為大商國際的間接控股股東。
　　公司發行股份購買資產的股份發行價格為37.00元/股，擬收購的大商集團下屬商業零售業務標的資產的凈資產賬面凈值25471.20萬元，資產評估定價222,403.00萬元，評估增值率773.15%；擬收購的大商管理下屬商業零售業務標的資產的凈資產資產賬面價值14516.17萬元，交易評估定價　266,063.00萬元，評估增值率1779.48%；本次交易向大商集團、大商管理收購的標的資產凈資產賬面凈值合計39,627.37萬元，評估增值1132.65%。
　　由于交易標的資產評估溢價驚人，資產注入報告草案甫一發布便引發市場強烈反彈，大商股份被指涉嫌利益輸送。
　　6月5日，大商股份再次發布重大事項停牌公告，稱公司股東正在籌劃與本公司非公開發行股份購買資產方案進一步論證相關的重大事項，　因該事項存在重大不確定性自6月6日起停牌。
　　6月14日，大商股份發布修正后的資產注入報告草案，交易標的資產及其估值不變，取消12億元配套融資，發行股份購買資產價格從37元/股提升至52元/股，并據此調整了股份發行數量和交易完成后的每股收益狀況。
　　發行股份購買資產價格上調后，有關大商股份優化重組方案、尋求多方共贏的聲音開始浮出水面。然而事實果真如此嗎？
　　本報記者歷時近一個月的跟蹤調查發現，大商集團、大商管理擬向上市公司高價兜售的標的資產包不僅存在來源真實性、合法性疑云，甚至存在涉嫌轉移不法侵占上市公司資產業務、嚴重損害中小投資者合法權益的重大違法行為。
　　大商集團攫取大連商場北樓涉嫌非法
　　大連商場北樓為本次大商集團注入上市公司的唯一商業物業，被納入與其名下的大連商場分公司一同定價為136,620.00萬元，在大商集團交易標的資產包中占比高達61%，負責經營大連商場北樓的大商管理第一分公司評估定價為7300萬元，大連商場北樓堪為本次資產注入的重中之重。
　　有關大連商場北樓產權合法歸屬問題，本報早在兩年前就曾發表獨家報道《誰在掏空大商股份》提出質疑，不知出于什么原因，無論是監管部門還是當地國資部門、上市公司，在長達兩年的時間內都未對這一質疑予以正面回應。盡管近期仍有媒體對大商集團資產注入核心資產產權歸屬發出同樣質疑，大商股份依舊選擇沉默。
　　6月13日，本報記者以投資者身份與大商股份內部的一位高層人士就媒體對大連商場北樓產權歸屬質疑進行溝通，該人士斬釘截鐵地斥之為謠言且表示不屑澄清。
　　然而，大商股份IPO招股說明書及上市公告書卻明白無誤地顯示，本公司擁有以水晶天橋連為一體的南北兩棟營業大樓，占地面積11869平方米，建筑面積55,000平方米。上市前（截至1993年4月30日）大商股份評估前賬面總資產22670.7萬元，凈資產6785.4萬元，經當時的大連市國有資產管理局確認，大商股份上市前總資產評估值23115.9萬元，凈資產評估值6961.2萬元。與此同時，當時的大連市土地管理局亦確認，土地資產評估價值合計6815977元折價作價入股，大商股份真實合法擁有土地號0106014國有土地使用證(90)字第00017號,房產號:青泥街7號西17-23-6大房執中字第04544號。
　　此后，在長達13年的時間內，大商股份名下的大連商場北樓產權及經營權一直平安無事，直至2006年12月4日大商股份第五屆董事會第29次會議審議通過以50257.14萬元向大商集團收購大連商場北樓，大商股份名下的大連商場北樓產權歸屬的寧靜才被徹底打破。
　　斯時大商股份發布的收購資產關聯交易公告稱，大連商場北樓房產一直屬于大連市國土資源局和房產局，公司上市后一直繼續租賃至2006年12月4日，2006年11月29日經大連市國資委批準，大連商場北樓的產權變更至大商集團名下。但是本報記者翻閱大商股份2006年以前歷年公告卻找不到公司租賃大連商場北樓的公開信息。
　　實際上，大商股份在二十年前上市之際，其招股書對重要經營合同有過詳細披露，當時披露的重要經營合同只有三個，分別為《中外合資經營“大連商用電腦有限公司”合同》、《中外合資“大連金首飾鑄模公司”合同書》、《大連商場股份有限公司和河北省肅寧縣四通皮毛廠合資經營“北方皮業有限公司”合同》，至于上市后繼續租賃大連商場北樓經營之事卻只字難尋。
　　隨之而來的問題是，大連市國資委同意于2006年7月由大連市國土資源和房屋局將大連商場北樓劃至大商集團的依據何在？大商集團憑什么于當年11月29日取得大連商場北樓的房產證？
　　本報記者查詢大連市國土資源和房屋局網站信息發現，號稱擁有大連商場北樓房產權證的大商集團，在2009年10月27日之時，其對大連商場北樓土地使用權為租賃，直至2010年8月2日補辦了土地使用權證。
　　國家國土資源部土地出讓信息顯示，大商集團取得大連市中山區青四街30號0.62738公頃土地使用權的方式為協議出讓，成交價格為4673萬元。
　　尤為荒唐的是，大商集團約定土地開工日期、竣工日期均為2009年3月31日，6000多平米的土地開發竟然一日完成了，如此公開造假堪稱登峰造極。
　　值得關注的是，大連市國土資源和房屋局于2010年6月7日發布的《中山區青四街批發零售項目用地轉讓公告》顯示，大連市國土資源和房屋局代表大連市人民政府，將位于中山區青四街30號的項目用地出讓給大商集團，用地面積為6273.8平方米，建筑面積為31294.52平方米，供地方式為租賃。經評估備案，綜合地價為人民幣15576萬元，土地出讓金4673萬元�，F擬辦理土地出讓手續，土地出讓年限為40年。
　　然而，國土資源部早于2002年5月就發布了第11號令,頒布實施《招標拍賣掛牌出讓國有土地使用權規定》，明確規定包括商業、旅游、娛樂、商品住宅用地的經營性用地必須通過招拍掛方式出讓。2004年,國土資源部頒布第71號令,《關于繼續開展經營性土地使用權招標拍賣掛牌出讓情況執法監察工作的通知》,規定2004年8月31日以后所有經營性用地出讓全部實行招拍掛制度。
　　由此觀之，大商集團以協議轉讓方式獲取大連商場北樓土地使用權證，不僅違反了國有土地使用權出讓的有關規定，更為緊要的是，綜合評估高達1.56億元的國有土地竟然以僅相當于評估價三分之一的超低價格出讓，已經涉嫌嚴重賤賣國資。
　　大連當地一位地產專業人士告訴記者，“大連商場所在區域的商業用地價格為全市最高的，在2010年的時候，青泥洼商圈每平米商業用地價格已經接近50000元/平米。”
　　若按上述人士描述的公允市場價格估算，則大商集團支付大連商場北樓土地使用權證成交價格僅相當于市場公允價值的七分之一。
　　國土資源部租賃用地補辦土地出讓手續信息顯示，大商集團以協議出讓方式獲得土地使用權證的審批單位為大連市人民政府。
　　此外，本報記者獲得的大商股份一張編號為015516312的土地使用權證顯示，坐落：中山區青泥街7號，地號：1-16-26-2，圖號：9-41-3-3。宗地圖表明，大商股份坐落在新瑪特的東面，青泥街的西面，南面為青四街，北面為不明通道，占地面積2049.1平米。土地使用權證上容備注：分割登記面積為820.6平方米，證號為中國用（2004）字第（000029）號，2004年分割給大慶市慶龍房地產開發有限公司�，F本宗地分割后剩余面積為1228.5平米。
　　而大商股份上市之初合法的土地號為010604，土地使用權證編號為國有土地使用證(90)字第00017號，這說明上述大商股份最早合法擁有的宗地與上述宗地還不完全是同一用地。
　　6月18日-6月20日，本報記者親赴大商股份所在地大連青泥洼商圈實地訪查。由于經過多年發展，不少當地人士，甚至是青泥洼步行商業街的保安、警察都說不出青四街的準確具體位置在哪里。不過記者考察發現，大連商場北樓、南樓均與新瑪特購物休閑廣場相接，二者均坐落在新瑪特與青泥街之間。
　　為了弄清大商股份合法擁有土地的準確地理坐標及邊界，本報記者曾委托當地一位律師到大連市國土資源和房屋局中山區分局查閱土地檔案，那位律師在幾經周折后無奈地告訴記者，沒有立案證明不受理查詢。
　　大連國資委、大商集團、大商管理聯手瓜分大連交電商場
　　除了大連商場北樓合法產權歸屬在當地政府有關部門默許下成了一樁無頭公案外，大商股份原本合法擁有的大連交電商場（下稱交電商場），于大商集團實施民營化改制之際同樣被多方瓜分，并作為大商集團、大商管理高價賣給上市公司交易標的資產包中的重要資產業務。
　　據大商股份發布的資產注入報告草案，2009年，經《大連市人民政府關于同意大連大商集團有限公司股份制改造的批復》（大政［2009］148號）批準，大商集團實施民營化改制。大連市國資委將交電商場的物業所有權劃轉至大連國商資產經營管理有限公司（下稱國商公司），不列入改制范圍，若改制后的大商集團擬繼續使用交電商場的物業進行經營，可與國商公司簽訂租賃使用協議。大商集團趁機借坡下驢，以規避同業競爭、維護大商股份利益為由，將交電商場經營權讓渡給大商管理，由大商管理旗下的第三分公司運營。
　　2013年5月6日，大商集團與大商管理簽署資產轉讓協議，大商管理將其下屬的第三分公司的相關資產負債以及業務全部轉讓予大商集團下屬的交電分公司。在本次資產注入中，大商集團交電分公司評估作價7300萬元，大商管理第三分公司評估作價150萬元。
　　然而實際情況卻是，交電商場與大商集團民營改制沒有任何關系，大連市國資委根本無權將交電商場的物業所有權劃至國商公司，無論大商集團還是大商管理均無權經營交電商場。
　　借大商集團改制之機，大連國資委、國商公司、大商集團及大商管理聯手瓜分交電商場的真相為大商股份許多年前的一紙配股融資說明書所揭穿。
　　1998年12月8日，當時公司名稱尚為大連商場股份有限公司的大商股份簽發了配股說明書。時為國有控股股東的大連市國有資產管理局持有大商股份41.39％的股份，享有2191.8萬股的配股權。大連市國有資產管理局承諾以其擁有的大商集團公司的資產——大連交電商場、東方貿易大世界作為其配股資產作價認股，上述資產經評估和確認后的凈資產為13697.07萬元，共可認購19567242股，其余2350758股以現金16455306元足額認購，配售價格為每股人民幣7元。
　　相關情況說明顯示，以1998年5月31日為基準日，經大連資產評估事務所評估（大資評字(1998)33號），并經大連市國資局確認（大國資評確字(1998)91號），交電商場的總資產6496.74萬元，負債3040.17萬元，凈資產3456.57萬元。
　　東方貿易大世界是大商集團公司下屬非法人經營機構，由大世界一部、二部和大客隆、食品商城四大賣場組成。大世界一部、二部以出租柜臺經營紡織面料為主；大客隆主要以倉儲式銷售家電、日用百貨、箱包等；食品商城以出租柜臺經營學生用品為主。以1998年5月31日為基準日，經大連資產評估事務所評估（大資評字(1998)33號）并經大連市國有資產管理局確認（大國資評確字(1998)91號），東方貿易大世界的總資產為14736.23萬元，負債為4495.73萬元，凈資產為10240.50萬元。
　　大商股份1999年報信息顯示，當年公司固定資產原值期末比期初增加130,278,740.89元，增長率為41.30%，其中房屋建筑期末原值較期初增加　93863425.48元，增長率達38.8%，主要原因系本公司及子公司營業大樓裝修改建及本期配股國家股股東配入固定資產增加所致。
　　由此推導，大連市國有資產管理局應已將大商集團旗下的大連交電商場及東方貿易大世界的資產業務全部作價配股大商股份，換言之，大商股份自1998年年度配股完成之日起就已完全擁有大連交電商場的物業產權和經營權。
　　那么，在2009年大商集團改制之時，大連市國資委將大連交電商場的物業所有權劃轉給國商公司，到底是大連國資部門并沒有把大連交電商場的物業產權交給上市公司、空手換取了大商股份的股權；還是將大商股份合法擁有的資產借改制之機私相授受給了大商集團呢？
　　需要說明的是，大商集團民營改制并不是大商股份改制，大連市國資委根本無權將大連交電商場的物業產權從大商股份中劃出。
　　本報記者還調查發現，大商股份1998年配股進入上市公司的東方貿易大世界，在大商集團的網站上已經改頭換面成大連貿易大世界，其經營地址恰與東方大世界一部相同，同樣開展服裝面料批發業務；大客隆已搖身變為大連大商集團大客隆。
　　對大連商場、大連交電商場北樓的產權歸屬疑問，本報記者曾向大連市國資委電話求證。產權管理處一位副處長拒絕正面回應，而是讓記者撥打另外一個電話咨詢。那位副處長提供的電話為辦公室（黨委辦公室）對外電話，在記者撥打過去后，一位女性工作人員竟告訴記者，大商集團不歸國資委管，對其改制問題不清楚，建議記者向大連市商業局咨詢。但實際上，大商集團改制及相關資產的劃轉完全是由大連市國資委主導的。
　　大連產權交易所于2009年9月1日發布的產權交易公告（2009年第45號）顯示，大商集團100%的國有產權公開對外轉讓的聯系人于錫貴，至今仍在大連市國資委擔任統計與業績考核處副處長。