人人樂連鎖商業集團股份有限公司 2013 年半年度報告全文人人樂連鎖商業集團股份有限公司
2013 年半年度報告
2013 年 08 月
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人人樂連鎖商業集團股份有限公司 2013 年半年度報告全文
第一節 重要提示、目錄和釋義
公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證半年度報告內容的真實、準確、完整,不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并承擔個別和連帶的法律責任。
所有董事均已出席了審議本報告的董事會會議。
公司計劃不派發現金紅利,不送紅股,不以公積金轉增股本。
公司負責人何金明、主管會計工作負責人何宏斌及會計機構負責人(會計主管人員)廖志勇聲明:保證本半年度報告中財務報告的真實、準確、完整。
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目錄第一節 重要提示、目錄和釋義 ................................................... 2第二節 公司簡介 ............................................................... 5第三節 會計數據和財務指標摘要 ................................................. 7第四節 董事會報告 ............................................................. 8第五節 重要事項 .............................................................. 22第六節 股份變動及股東情況 .................................................... 27第七節 董事、監事、高級管理人員情況 .......................................... 30第八節 財務報告 .............................................................. 31第九節 備查文件目錄 ......................................................... 115
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釋義
釋義項 指 釋義內容
本公司、公司、人人樂 指 人人樂連鎖商業集團股份有限公司
公司章程 指 人人樂連鎖商業集團股份有限公司章程
股東大會、董事會、監事會 指 人人樂連鎖商業集團股份有限公司股東大會、董事會、監事會
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
元、萬元 指 人民幣元、人民幣萬元
報告期 指 2013 年 1 月 1 日-至 2013 年 6 月 30 日
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第二節 公司簡介一、公司簡介
股票簡稱 人人樂 股票代碼 002336
股票上市證券交易所 深圳證券交易所
公司的中文名稱 人人樂連鎖商業集團股份有限公司
公司的中文簡稱(如有) 人人樂
公司的外文名稱(如有) RENRENLE COMMERCIAL GROUP CO.,LTD.
公司的外文名稱縮寫(如有) RENRENLE
公司的法定代表人 何金明二、聯系人和聯系方式
董事會秘書 證券事務代表
姓名 何宏斌 石勇
聯系地址 深圳市南山區前海路心語家園裙樓二層 深圳市南山區前海路心語家園裙樓二層
電話 0755-86058141 0755-86058141
傳真 0755-26093560 0755-26093560
電子信箱
[email protected] [email protected]三、其他情況1、公司聯系方式公司注冊地址,公司辦公地址及其郵政編碼,公司網址、電子信箱在報告期是否變化□ 適用 √ 不適用公司注冊地址,公司辦公地址及其郵政編碼,公司網址、電子信箱報告期無變化,具體可參見 2012 年年報。2、信息披露及備置地點信息披露及備置地點在報告期是否變化□ 適用 √ 不適用公司選定的信息披露報紙的名稱,登載半年度報告的中國證監會指定網站的網址,公司半年度報告備置地報告期無變化,具體可參見 2012 年年報。
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人人樂連鎖商業集團股份有限公司 2013 年半年度報告全文3、注冊變更情況注冊情況在報告期是否變更情況□ 適用 √ 不適用公司注冊登記日期和地點、企業法人營業執照注冊號、稅務登記號碼、組織機構代碼等注冊情況在報告期無變化,具體可參見 2012 年年報。4、其他有關資料其他有關資料在報告期是否變更情況□ 適用 √ 不適用
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第三節 會計數據和財務指標摘要一、主要會計數據和財務指標公司是否因會計政策變更及會計差錯更正等追溯調整或重述以前年度會計數據□ 是 √ 否
本報告期比上年同期增減
本報告期 上年同期
(%)
營業收入(元) 6,534,002,209.16 6,589,652,806.32 -0.84%
歸屬于上市公司股東的凈利潤(元) 10,142,042.86 -57,765,074.59 117.56%歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損
26,577,872.41 -71,448,033.35 137.20%益的凈利潤(元)
經營活動產生的現金流量凈額(元) 214,305,811.79 296,567,759.01 -27.74%
基本每股收益(元/股) 0.0254 -0.1444 117.59%
稀釋每股收益(元/股) 0.0254 -0.1444 117.59%
加權平均凈資產收益率(%) 0.31% -1.67% 1.98%
本報告期末 上年度末 本年末比上年末增減(%)
總資產(元) 6,985,416,439.90 7,131,553,089.20 -2.05%
歸屬于上市公司股東的凈資產(元) 3,281,381,286.22 3,271,239,243.36 0.31%二、非經常性損益項目及金額
單位:元
項目 金額 說明
非流動資產處置損益(包括已計 報告期發生非流動資產處置損益-24,044,319.69 元,主要是公司關閉深圳平
-24,044,319.69
提資產減值準備的沖銷部分) 湖店非流動資產處置損失為 14,715,435.04 元。
報告期收到補貼款 1,864,174.36 元,主要是收到成都市商務局、成都市財
計入當期損益的政府補助(與企 政局擴大本地生鮮農產品經營補助款 300,000.00 元;收到成都市草市街辦
業業務密切相關,按照國家統一 事處支持企業發展經費 590,000.00 元;收到深圳市寶安區財政局 2013 年科
1,864,174.36
標準定額或定量享受的政府補助 技與產業發展專項資金 200,000.00 元;收到佛山市財政局平價超市補貼款
除外) 102,800.00 元;收到天津武清開發區基礎設施配套獎勵款 33,052,669.50 元,
在本報告期確認收入 330,526.68 元;收到其他零星補助款 340,847.68 元。
除上述各項之外的其他營業外收 除上述非流動資產處置損失和政府補助之外的其他營業外收支凈額
896,340.37
入和支出 896,340.37 元。
減:所得稅影響額 -4,847,975.41
合計 -16,435,829.55 --對公司根據《公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第 1 號——非經常性損益》定義界定的非經常性損益項目,以及把《公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第 1 號——非經常性損益》中列舉的非經常性損益項目界定為經常性損益的項目,應說明原因□ 適用 √ 不適用
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第四節 董事會報告一、概述
2013年上半年,我國零售行業整體增長持續放緩,根據國家統計局統計數據,2013年1-6月份,全國商品零售總額98,969億元,同比增長13.2%,增速較上年下降了1.3個百分點。
上半年公司堅持“減速、調整、鞏固、提高”的經營策略,適度放緩新店拓展速度,鞏固區域經營,圍繞“增業績提升收益率、減成本降低費用率”的年度主題開展各項工作。報告期內公司新開設5家門店,面積88,469平方米,關閉了1家門店,截至報告期末公司共有124家門店。
報告期內公司通過加強毛利率管控和成本費用控制,毛利率較上年同期有所提升,同時降低了費用率,實現同比扭虧。上半年公司實現營業收入653,400.22萬元,比去年同期下降0.84%,實現營業利潤4,107.79萬元,比去年同期增長165.10%,歸屬于上市公司股東的凈利潤1,014.20萬元,比去年同期增長117.56%。
報告期關閉的1家門店為深圳平湖店,由于該門店經營虧損嚴重,經過市場培育業績仍無法得到改善,為減少虧損門店對公司業績及長期發展的影響,公司經慎重評估決定關閉該門店,產生關店損失2,297萬元。二、主營業務分析概述
公司主營業務為從事大賣場、綜合超市和百貨的連鎖經營,報告期內未發生變化。上半年公司實現營業收入653,400.22萬元,較去年同期下降0.84%,主要是由于華南區域門店受外部市場因素影響較大,銷售收入同比出現了大幅下滑。
報告期內,公司實現營業利潤4,107.79萬元,較去年同期增長165.10%;實現利潤總額1,979.41萬元,較去年同期增長141.30%;實現凈利潤1,014.20萬元,較去年同期增長117.56%。主要原因是公司加強了毛利率管控,綜合毛利率較上年同期提升0.98個百分點;同時通過強化成本費用控制,費用率同比下降了0.65個百分點。
1、主要財務數據同比變動情況
單位:元
本報告期 上年同期 同比增減(%) 變動原因
主要原因是華南區域門店銷售收入同比
營業收入 6,534,002,209.16 6,589,652,806.32 -0.84%
出現下滑。
營業成本 5,175,715,185.58 5,284,362,470.16 -2.06%
主要原因是公司通過強化成本費用控制,
銷售費用 1,024,683,939.94 1,075,848,684.37 -4.76%
人力成本、促銷費用、電費同比減少。
管理費用 241,669,996.31 250,632,559.01 -3.58% 主要原因是公司通過強化成本費用控制。
主要原因是報告期內定期存款減少,且存
財務費用 -7,319,364.17 -13,847,148.06 47.14%
期較短,致使利息收入減少。
所得稅費用 9,652,015.66 9,832,534.40 -1.84%
主要原因為報告期銷售下降,銷售商品收
經營活動產生的現金流量凈額 214,305,811.79 296,567,759.01 -27.74% 到的現金減少,同時購買商品支付的現金
增加所致。
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投資活動產生的現金流量凈額 -814,982,902.63 -269,228,125.28 -202.71% 主要原因為報告期購買理財產品 8 億元。
籌資活動產生的現金流量凈額 0.00 -200,000,000.00 上年同期實施現金分紅 2 億元。
現金及現金等價物凈增加額 -600,677,090.84 -172,660,366.27 -247.90% 主要原因為報告期購買理財產品 8 億元。
2、公司報告期利潤構成或利潤來源發生重大變動
□ 適用 √ 不適用
公司報告期利潤構成或利潤來源沒有發生重大變動。
3、公司招股說明書、募集說明書和資產重組報告書等公開披露文件中披露的未來發展與規劃延續至報告期內的情況
√ 適用 □ 不適用
公司在首次公開發行股票招股說明書中計劃利用募集資金在未來2~3年內在華南、西北、西南和華北開設68家門店,截至2013年6月末,募投項目已開業門店47家,募投項目累計資金投入進度為80.41%,滯后于招股說明書披露的計劃進度。主要是由于部分募集資金意向性門店發展項目沒能正式簽約,或已簽約項目因物業方延遲交付或解約等原因,造成部分募投項目不能按照預計時間實施;同時受外部經濟環境等因素影響,公司近兩年新開門店市場培育期延長,公司采取了相對穩健的新店拓展政策,放緩了新店開設速度,導致募集資金投資項目進展速度放緩。
4、公司回顧總結前期披露的經營計劃在報告期內的進展情況
公司在2012年年度報告中披露了2013年度經營計劃:開設新店10家左右,實現營業收入平穩增長,力爭歸屬于上市公司股東的凈利潤實現盈利。報告期內公司新開5家門店,營業收入受華南區域門店銷售下降的影響,小幅下降了0.84個百分點,歸屬于上市公司股東的凈利潤實現同比扭虧。三、主營業務構成情況
單位:元
營業收入比上年 營業成本比上年 毛利率比上年同
營業收入 營業成本 毛利率(%)
同期增減(%) 同期增減(%) 期增減(%)分行業
商品零售業 5,804,727,915.04 5,173,643,390.58 10.87% -1.18% -2.04% 0.78%分產品
食品區 2,143,891,038.57 1,919,196,382.83 10.48% -2.12% -2.92% 0.74%
生鮮區 1,037,261,533.21 965,513,734.91 6.92% -1.40% -3.15% 1.68%
洗化區 868,396,496.32 782,236,485.76 9.92% 1.09% -0.13% 1.10%
家電區 415,586,164.55 397,205,580.25 4.42% -3.86% -4.27% 0.40%
針紡區 284,104,307.59 224,874,232.41 20.85% -9.80% -9.37% -0.38%
日雜文體區 297,862,512.95 228,143,008.08 23.41% -0.99% -1.96% 0.76%
百貨專柜 757,625,861.85 656,473,966.34 13.35% 4.54% 4.44% 0.08%
合計 5,804,727,915.04 5,173,643,390.58 10.87% -1.18% -2.04% 0.78%分地區
華南區 2,224,564,220.23 1,994,773,318.77 10.33% -7.50% -8.05% 0.53%
西北區 1,779,938,570.69 1,564,057,261.12 12.13% 7.72% 7.02% 0.57%
西南區 917,411,566.82 821,671,710.40 10.44% -0.52% -1.31% 0.72%
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人人樂連鎖商業集團股份有限公司 2013 年半年度報告全文
華北區 565,969,794.11 506,830,999.68 10.45% -4.61% -6.77% 2.07%
華中區 316,843,763.19 286,310,100.61 9.64% 5.18% 4.29% 0.77%
合計 5,804,727,915.04 5,173,643,390.58 10.87% -1.18% -2.04% 0.78%四、 可比門店經營情況
單位:萬元
主營業務毛 主營業務收入比上 主營業務成本比上 主營業務毛利率比
主要指標 主營業務收入 主營業務成本
利率(%) 年同期增減(%) 年同期增減(%) 上年同期增減(%)
華南區 218,433.87 196,000.15 10.27% -6.14% -6.66% 0.50%
其中:廣東省 172,110.38 155,053.40 9.91% -7.48% -7.83% 0.34%
西北區 160,583.19 140,984.67 12.20% 7.60% 6.92% 0.55%
西南區 88,005.93 78,726.97 10.54% -1.10% -1.82% 0.66%
華北區 52,697.01 47,191.72 10.45% -7.44% -9.59% 2.13%
華中區 29,994.40 27,053.76 9.80% 4.52% 3.65% 0.76%注:可比門店是指2011年12月31日以前開業的門店;華南地區含:廣東省、廣西壯族自治區、福建省;西北地區含:陜西省;西南地區含:四川省、重慶市;華北地區含:天津市、河北省;華中地區含:湖南省、江西省。五、核心競爭力分析
公司主營業務為從事大賣場、綜合超市和百貨的連鎖經營。公司致力于主營業務的發展,全國布局、跨區域連鎖經營。截止2013年6月末已開設門店124家,門店遍及10個省、自治區或直轄市的30余個城市,實現華南、西北、西南、華北四個營運大區的全國發展戰略布局。公司在業務的拓展過程中逐漸積累起來的人才資源、供應商資源、經營管理能力、品牌知名度優勢,以及在國內市場的多年營銷經驗,為公司的持續發展打下了堅實的基礎。
報告期內公司核心競爭力沒有發生重大變化。六、投資狀況分析1、對外股權投資情況(1)對外投資情況
對外投資情況
報告期投資額(元) 上年同期投資額(元) 變動幅度(%)
5,000,000.00 1,000,000.00 400%
被投資公司情況
公司名稱 主要業務 上市公司占被投資公司權益比例(%)
南昌市人人樂實業有限公司 商品零售 100%
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人人樂連鎖商業集團股份有限公司 2013 年半年度報告全文2、委托理財、衍生品投資和委托貸款情況(1)委托理財情況
單位:萬元
計提減值 報告期
關聯 是否關 委托理 報酬確定方 本期實際收 預計收
受托人名稱 產品類型 起始日期 終止日期 準備金額 實際損
關系 聯交易 財金額 式 回本金金額 益
(如有) 益金額
按產品期限
上海浦東發展銀行股 非關 保本保證收 2013 年 05 2013 年 11
否 10,000 及到期年收 0 0 229.37 0
份有限公司深圳分行 聯方 益型 月 30 日 月 28 日
益率計算
人民幣保本 按產品期限
興業銀行股份有限公 非關 2013 年 05 2013 年 12
否 浮動收益型 20,000 及到期年收 0 0 539.40 0
司深圳南山支行 聯方 月 10 日 月 10 日
結構性存款 益率計算
人民幣保本 按產品期限
中國民生銀行股份有 非關 2013 年 05 2013 年 11
否 浮動收益型 50,000 及到期年收 0 0 1,013.61 0
限公司深圳分行 聯方 月 10 日 月 08 日
結構性存款 益率計算
合計 80,000 -- -- -- 0 0 1,782.38 0
委托理財資金來源 公司閑置自有資金 1 億元,閑置募集資金 7 億元。
逾期未收回的本金和收益累計金額 0
涉訴情況(如適用) 不適用
委托理財審批董事會公告披露日期(如有) 2013 年 03 月 11 日、2013 年 5 月 10 日3、募集資金使用情況(1)募集資金總體使用情況
單位:萬元
募集資金總額 257,418.45
報告期投入募集資金總額 13,788.44
已累計投入募集資金總額 149,910.54
報告期內變更用途的募集資金總額 0.00
累計變更用途的募集資金總額 26,913.00
累計變更用途的募集資金總額比例(%) 10.45%
募集資金總體使用情況說明
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人人樂連鎖商業集團股份有限公司 2013 年半年度報告全文
經中國證券監督管理委員會證監許可[2009]1411 號文核準,公司于 2010 年 1 月 4 日獲準向社會公眾發行人民幣普通股10,000 萬股,每股發行價格為人民幣 26.98 元,募集資金總額為人民幣 269,800 萬元,扣除發行費用人民幣 12,381.55 萬元后實際募集資金凈額為人民幣 257,418.45 萬元,其中超募資金 105,178.45 萬元。上述款項已于 2010 年 1 月 7 日全部到位 ,并經深圳南方民和會計師事務所有限責任公司深南驗字(2010)第 018 號驗資報告驗證。公司對募集資金采取了專戶存儲管理。
根據公司第二屆董事會第二十三次會議決議,報告期內公司使用 7 億元的閑置募集資金購買了保本型銀行理財產品(公告編號:2013-028)。(2)募集資金承諾項目情況
單位:萬元
是否已變 截至期末 項目可行
截至期末累 項目達到預 本報告期 是否達
承諾投資項目和超募資 更項目 募集資金承 調整后投資 本報告期 投資進度 性是否發
計投入金額 定可使用狀 實現的效 到預計
金投向 (含部分 諾投資總額 總額(1) 投入金額 (%)(3)= 生重大變
(2) 態日期 益 效益
變更) (2)/(1) 化承諾投資項目
廣東地區 21 家連鎖超市 2014 年 12 月
是 36,476.00 36,476.00 795.81 22,916.19 62.83% -5,014.59 不適用 否
發展項目 31 日
陜西地區 17 家連鎖超市 2014 年 12 月
是 31,574.00 31,574.00 0.00 22,761.43 72.09% 3,228.21 不適用 否
發展項目 31 日
四川地區 12 家連鎖超市 2014 年 12 月
是 19,484.00 19,484.00 499.30 17,247.65 88.52% -520.92 不適用 否
發展項目 31 日
廣西地區 8 家連鎖超市 2014 年 12 月
是 12,024.00 12,024.00 0.00 10,642.00 88.51% 657.76 不適用 否
發展項目 31 日
天津市 6 家連鎖超市發 2014 年 12 月
是 11,465.00 11,465.00 11.40 9,199.32 80.24% -302.87 不適用 否
展項目 31 日
湖南地區 4 家連鎖超市 2014 年 12 月
是 8,584.00 8,584.00 0.00 7,020.48 81.79% -1,255.49 不適用 否
發展項目 31 日
2011 年 10 月
廣州新建配送中心項目 否 18,505.00 18,505.00 0.00 18,505.00 100% 456.01 不適用 否
31 日
西安賽高店物業產權購 2008 年 09 月
否 14,128.00 14,128.00 0.00 14,128.00 100% 102.31 是 否
置項目 30 日
承諾投資項目小計 -- 152,240.00 152,240.00 1,306.51 122,420.07 -- -- -2,649.58 -- --超募資金投向
四川地區 5 家連鎖超市 2014 年 12 月
否 19,057.50 19,057.50 2,528.17 4,131.95 21.68% -634.70 不適用 否
發展項目 31 日
湖南地區 5 家連鎖超市 2014 年 12 月
否 13,937.60 13,937.60 1.66 4,363.21 31.31% -448.05 不適用 否
發展項目 31 日
天津市 3 家連鎖超市發 2014 年 12 月
否 10,480.89 10,480.89 2,108.48 5,548.25 52.94% -707.22 不適用 否
展項目 31 日
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人人樂連鎖商業集團股份有限公司 2013 年半年度報告全文
廣西地區 2 家連鎖超市 2014 年 12 月
否 5,188.00 5,188.00 1,338.67 1,338.67 25.80% -194.48 不適用 否
發展項目 31 日
江西地區 1 家連鎖超市 2013 年 12 月
否 2,308.64 2,308.64 0.00 - - -16.39 不適用 否
發展項目 31 日
重慶地區 2 家連鎖超市 2014 年 12 月
否 5,510.83 5,510.83 1,462.66 1,462.66 26.54% -319.05 不適用 否
發展項目 31 日
西安地區 2 家連鎖超市 2013 年 12 月
否 5,583.00 5,583.00 727.03 727.03 13.02% -339.25 不適用 否
發展項目 31 日
西安配送中心項目(含 1 2013 年 12 月
否 23,119.88 23,119.88 696.56 4,403.48 19.05% -43.83 不適用 否
號庫、2 號庫和生鮮庫) 31 日
2013 年 12 月
天津配送中心項目 否 10,526.00 10,526.00 3,618.70 5,515.22 52.40% -31.89 不適用 否
31 日
超募資金投向小計 -- 95,712.34 95,712.34 12,481.93 27,490.47 -- -- -2,734.86 -- --
合計 -- 247,952.34 247,952.34 13,788.44 149,910.54 -- -- -5,384.44 -- --
一、承諾投資項目情況:
公司計劃募集資金投入總額為 152,240.00 萬元,截止報告期末,實際累計投入 122,420.07 萬元,完成資金使
用計劃的 80.41%。至報告期末,募集資金計劃投資的 68 家超市門店發展項目,已開業了 47 家門店(其中已關閉
5 家門店),滯后于招股說明書披露的計劃進度,主要原因為公司根據外部市場形勢的變化,調整經營策略,適度
放緩新店拓展速度;同時招股說明書中部分意向項目沒有正式簽約或出租方未能按照合同預定時間交付租賃房產
及出租方違約停止合作,延遲了募集資金投資項目的正常籌建和開業。主要如下:
1、廣東地區 21 家連鎖超市發展項目:原計劃至本報告期末開設 21 家門店,實際開設 14 家門店(其中湛江
新華店、深圳海濱廣場店、深圳平湖店已關閉)。未開業的 7 家門店中梅州錦發君城、增城荔城店由于物業方違約,
合同解除,其他 5 家門店為意向項目,沒有正式簽約,公司將積極尋求其他項目替代。
2、陜西地區 17 家連鎖超市發展項目:原計劃至本報告期末開設 17 家門店,實際開業 12 家。未開業的 5 家
門店中西安未央路已進場籌備開業;其他 4 家由于物業方違約,目前合同已解約,公司將積極尋求其他項目替代。
3、四川地區 12 家連鎖超市發展項目:原計劃至本報告期末開設 12 家門店,實際開業 7 家。未開業 5 家門店未達到計劃進度或預計
中邛崍海寧店已進場籌劃開業,成都錦華路店合同未支付定金,目前合同已解約;成都天邑酒店由于物業方違約,收益的情況和原因(分具
目前合同已解約;其他 2 家門店屬于意向項目,沒有正式簽約,公司將積極尋求其他項目替代。體項目)
4、廣西地區 8 家連鎖超市發展項目:原計劃至本報告期末開設 8 家門店,實際開業 6 家(其中柳州時代廣場
店已關閉)。未開業的 2 家門店中高新區店由于物業方延遲交付,延遲開業;南寧北大路為意向項目,沒有正式簽
約,公司將積極尋求其他項目替代。
5、天津市 6 家連鎖超市發展項目:原計劃至本報告期末開設 6 家門店,實際開業 5 家。未開業的 1 家門店中
藍岸廣場店因合同甲方與租賃物業產權方整體租賃關系終止,致使合同終止,公司將積極尋求其他項目替代。
6、湖南地區 4 家連鎖超市發展項目:原計劃至本報告期末開設 4 家門店,實際開設 3 家門店(其中瀏陽香山店已
關閉)。未開業的 1 家門店為岳麓店,原因是出售方尚未交付房產,延遲開業。
二、超募資金投資進度情況:
公司已安排使用超募資金總額為 95,712.34 萬元,截止報告期末,實際累計投入 27,490.47 萬元,完成資金使
用計劃的 28.72%;報告期末,部分超募資金項目未如期完成投入,主要原因為公司根據外部市場形勢的變化,調
整經營策略,適度放緩新店拓展速度,另外部分門店出租方未能按照合同預定時間交付租賃房產及出租方違約停
止合作,延遲了超募資金投資項目的正常籌建和開業。主要如下:
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人人樂連鎖商業集團股份有限公司 2013 年半年度報告全文
1、四川地區 5 家超募發展項目,原計劃至本報告期末開設 5 家門店,實際開業 1 家.未開業的門店中綿陽崇
尚國際已進場籌劃開業,萬科金色海蓉將在 2013 年下半年進場籌劃開業;攀枝花財富中心、眉山萬景國際兩店因
物業方違約延遲交付,未按計劃開業,目前項目已解約,公司將積極尋求其他項目替代。
2、天津地區 3 家超募發展項目,原計劃至本報告期末開設 3 家門店,實際開業 2 家。紅橋人防店因物業方違
約延遲交付,未按計劃開業,目前該項目已解約,公司將積極尋求其他項目替代。
3、湖南地區 5 家超募發展項目,原計劃至本報告期末開設 5 家門店,實際開業 2 家,未開業的門店中其中都
匯城項目正在籌建中,湘潭建鑫廣場項目、永州中聯國際項目二店因物業方違約延遲交付,未按計劃開業,目前在
協商解約中,公司將積極尋求其他項目替代。
4、西安地區 2 家超募發展項目,原計劃至本報告期末開設 2 家門店,實際開業 1 家,未開業的海榮青東店已
進場籌劃開業。
5、南寧地區 2 家超募項目,原計劃至報告期末開設 2 家門店,實際開業 1 家。未開業門店柳州金綠洲店因物
業方延遲交付,未按計劃開業,目前在協商解約中,公司將積極尋求其他項目替代。
6、江西地區 1 家超募發展項目,本報告期已進場籌劃開業。
7、重慶地區 2 家超募發展項目,原計劃至報告期末開設 1 家門店,實際開業 1 家。彭水金山廣場因物業違約
未按計劃開業,目前已解約,公司將積極尋求其他項目替代。
8、天津配銷、西安配銷公司項目正在籌建中。項目可行性發生重大變
無重大變化化的情況說明
適用
本公司募集資金凈額人民幣 257,418.45 萬元,與預計募集資金 152,240.00 萬元相比,超募資金 105,178.45 萬
元。公司部分超募資金使用計劃如下:
1、2011 年 4 月 18 日,公司第二屆董事會第五次會議審議通過了《關于公司使用部分超募資金投資四川地區
新店建設項目的議案》、《關于公司使用部分超募資金投資廣西地區新店建設項目的議案》、《關于公司使用部分超
募資金投資湖南地區新店建設項目的議案》、《關于公司使用部分超募資金投資天津及周邊地區新店建設項目的議
案》,計劃使用部分超募資金投資新設 8 家門店,分別是:四川地區 3 家、湖南地區 2 家、天津及周邊地區 2 家、
廣西地區 1 家,總面積為 211,714 平方米,預計使用超募資金 31,333 萬元。新設門店所使用的房產采用租賃方式
取得,租賃合同約定的定金已由公司用自有資金支付,不納入本次超募資金使用范圍,項目實際投資如超出本次
使用計劃將使用自有資金補足。
2、2011 年 5 月 21 日,公司第二屆董事會第六次會議審議通過了《關于使用部分超募資金建設西安配送中心超募資金的金額、用途及 常溫倉(1 號庫)項目的議案》,并經 2011 年 6 月 13 日召開的 2011 年第二次臨時股東大會通過。計劃使用部分超
使用進展情況 募資金投資建設西安配送中心常溫倉(1 號庫),預計使用超募資金 7,980.88 萬元,項目實際投資如超出本次使用
計劃將使用自有資金補足。
3、2011 年 12 月 28 日,公司第二屆董事會第十四次會議審議通過了《關于使用部分超募資金建設天津配送中
心項目的議案》,計劃使用部分超募資金投資建設天津配送中心項目,預計使用超募資金 10,526 萬元,項目實際投
資如超出本次使用計劃將使用自有資金補足。
4、2012 年 3 月 14 日,公司第二屆董事會第十五次會議審議通過的《關于公司使用部分超募資金投資江西地
區新店建設項目的議案》、《關于公司使用部分超募資金投資湖南地區新店建設項目的議案》、《關于公司使用部分
超募資金投資重慶地區新店建設項目的議案》、《關于公司使用部分超募資金投資天津地區新店建設項目的議案》、
《關于公司使用部分超募資金投資四川地區新店建設項目的議案》等議案、計劃使用部分超募資金投資新設 7 家
門店,分別是:江西 1 家、湖南 2 家、重慶 2 家、天津 1 家、四川 1 家,總面積為 131,653 平方米,預計使用超募
資金投資總額為 19,879.46 萬元。新設門店所使用的房產采用租賃方式取得,租賃合同約定的定金已由公司自有資
金支付,不納入本次超募資金使用范圍,項目實際投資如超出本次使用計劃將使用自有資金補足。
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人人樂連鎖商業集團股份有限公司 2013 年半年度報告全文
5、2012 年 12 月 28 日,公司第二屆董事會第二十一次會議審議通過了《關于使用部分超募資金新設 5 家門店
的議案》,本次計劃使用部分超募資金新設的 5 家門店分別是:四川地區 1 家、陜西地區 2 家、廣西地區 1 家、湖
南地區 1 家,總面積為 68,252 平方米,預計使用超募資金投資總額為 10,854 萬元。新設門店所使用的房產采用租
賃方式取得,租賃合同約定的定金已由公司用自有資金支付,不納入本次超募資金使用范圍,項目實際投資如超
出本次使用計劃將使用自有資金補足。
6、2013 年 5 月 8 日,公司第二屆董事會第二十六次會議審議通過了《關于使用部分超募資金建設西安配送中
心常溫倉(2 號庫)及生鮮庫項目的議案》,計劃使用部分超募資金投資建設西安配送中心常溫倉(2 號庫)及生
鮮庫項目,預計使用超募資金 15,139 萬元,項目實際投資如超出本次使用計劃將使用自有資金補足。
截止至 2013 年 6 月 30 日,超募資金累計投入 27,490.47 萬元,其中,四川地區新店開設已使用超募資金 4,131.95
萬元,湖南地區新店建設已使用超募資金 4,363.21 萬元,天津地區新店建設已使用超募資金 5,548.25 萬元,廣西
地區新店建設項目已使用募集資金 1,338.67 萬元,重慶地區新店建設已使用超募資金 1,462.66 萬元,西安地區新
店建設已使用超募資金 727.03 萬元,西安配送中心項目(含 1 號庫、2 號庫及生鮮庫)已使用超募資金 4,403.48
萬元,天津配送中心項目已使用超募資金 5,515.22 萬元,江西地區新店建設項目尚未使用超募資金。
截止至 2013 年 6 月 30 日,未安排使用計劃的超募資金共計 9,466.11 萬元,公司將根據發展規劃及實際生產
經營需求,妥善安排其余超募資金具體使用計劃。公司實際使用超募資金前,將履行相應的董事會、股東大會審
議程序,及時披露。募集資金投資項目實施 不適用
地點變更情況 報告期無募集資金投資項目的實施地點未發生變化。
適用
以前年度發生
2011 年 1 月 7 日,公司第二屆董事會第二次會議審議通過了《關于批準公司全資子公司長沙市人人樂商業有
限公司購置湖南長沙市“天驕福邸”綜合樓地下負一層及地上第一層至地上第四層房產的議案》,并經 2011 年 1 月
29 日召開的 2011 年第一次臨時股東大會審議通過,同意公司使用自有資金 13,800 萬元購買“天驕福邸”綜合樓地募集資金投資項目實施 下負一層及地上第一層至地上第四層面積為 29,111.87 平方米的房產,公司《首次公開發行招股說明書》披露的湖
方式調整情況 南長沙岳麓店原來通過簽訂租賃合同承租房產開設門店的投資方式變更為使用自有房產開設門店。本次變更導致
以租賃方式開設 68 家門店的募集資金發展計劃改為以租賃房產開設 67 家門店、以自有物業開設 1 家門店。岳麓
店變更成自有物業后,募集資金 2,739 萬元將按原定計劃繼續投入,因岳麓店面積較原計劃增加 4,211.87 平方米,
導致投資規模較原計劃增加 463 萬元。本次變更過程中購置房產的資金及因面積增加而加大的投資額均由公司以
自有資金解決。公司收購天驕福邸綜合樓地下負一層及地上第一層至地上第四層房產,有利于提升長沙人人樂的
盈利能力,有助于本公司迅速在湖南地區立足,對公司持續經營能力、損益及資產狀況產生積極影響,符合公司
和全體股東的利益,有利于公司的長遠、持續發展。
適用
本次募集資金實際到位前,本公司先行投入自籌資金 827,637,599.10 元,此事項已經深圳南方民和會計師事務所有募集資金投資項目先期
限責任公司鑒證,并于 2010 年 4 月 9 日出具深南專審報字(2010)第 ZA070 號《鑒證報告》。經 2010 年 4 月 9投入及置換情況
日本公司第一屆董事會第十六次會議審議通過《關于使用募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金
的議案》,置換工作已于 2010 年 4 月實施完畢。以后年度未發生募集資金投資項目先期投入及置換情況。用閑置募集資金暫時補 不適用
充流動資金情況 報告期無用閑置募集資金暫時補充流動資金情況。項目實施出現募集資金 適用
結余的金額及原因 因募集資金項目尚未全部完成及超募資金項目尚未全部完成,募集資金賬戶余額為:1,204,427,470.60 元。
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人人樂連鎖商業集團股份有限公司 2013 年半年度報告全文尚未使用的募集資金用
尚未使用的募集資金存放于募集資金專戶,實行專款專用。途及去向募集資金使用及披露中
無其他使用情況存在的問題或其他情況(3)募集資金變更項目情況
單位:萬元
截至期末 變更后的項
變更后項目 本報告期 截至期末投 本報告期 是否達
對應的原承諾項 實際累計 項目達到預定可使 目可行性是
變更后的項目 擬投入募集 實際投入 資進度 實現的效 到預計
目 投入金額 用狀態日期 否發生重大
資金總額(1) 金額 (%)(3)=(2)/(1) 益 效益
(2) 變化
南海西樵店 東莞永福店 1,167.00 892.53 76.48% 2011 年 06 月 03 日 -326.00 不適用 否
茂名華僑城 深圳鑫園 1,151.00 1,151.00 100% 2011 年 01 月 21 日 -294.26 不適用 否西安紫薇尚層購
延安店 770.00 770.00 100% 2011 年 01 月 27 日 106.83 不適用 否物廣場西安文藝路購物
榆林人民店 802.00 0% 2014 年 12 月 31 日 不適用 否廣場
戛納印象項目 內江沿江店 1,116.00 0.16 372.52 33.38% 2011 年 05 月 31 日 -191.84 不適用 否
富豪興城 柳州溫州街 1,430.00 1,430.00 100% 2011 年 01 月 27 日 114.06 不適用 否
廣州花都獅嶺店 廉江店 1,427.00 1,426.98 100% 2011 年 12 月 02 日 -288.16 不適用 否
深圳沙井店 深圳吉祥店 880.00 695.17 79.00% 2011 年 09 月 08 日 -344.46 不適用 否
西安明宮新城店 西安自強中菲店 1,901.00 1,901.00 100% 2011 年 12 月 29 日 62.46 不適用 否
柳州時代廣場店 柳州勝利店 999.00 469.42 46.99% 2011 年 10 月 29 日 -449.27 否 否
藍岸廣場店 保山店 1,430.00 0% 2014 年 12 月 31 日 不適用 否
海天馨苑店 寧河店 1,430.00 11.40 1,222.56 85.49% 2011 年 09 月 28 日 -497.09 不適用 否
富貴嘉園店 虹畔大廈 649.00 650.36 100.21% 2012 年 01 月 18 日 -292.26 不適用 否
長沙岳麓店 長沙岳麓店 2,739.00 15.32 0.56% 2014 年 12 月 31 日 不適用 否
梅州錦發君城店 東莞鳳崗店 1,630.00 - 2014 年 12 月 31 日 不適用 否
增城荔城店 東莞寮步店 2,209.00 - 2014 年 12 月 31 日 不適用 否
江門鶴山沙坪市
鶴山城市廣場店 880.00 795.81 872.75 99.18% 2013 年 03 月 30 日 -339.40 不適用 否
場店*1濟源恒泰商業廣
西安鹽東店 1,430.00 - 2014 年 12 月 31 日 不適用 否場店
邛崍海寧店 都江堰店 1,773.00 499.14 499.14 28.15% 2013 年 12 月 31 日 不適用 否
百色城市廣場店
高新區店 1,100.00 - 2014 年 12 月 31 日 不適用 否
*2
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人人樂連鎖商業集團股份有限公司 2013 年半年度報告全文
合計 -- 26,913.00 1,306.51 12,368.75 -- -- -2,739.39 -- --
一、項目實施地點的變化
因周邊商圈出現不利變化、租賃合同談判過程中關鍵條款分歧較大且未能達成一
致、租賃房產交付時間過于遲延且遠超出預期,導致門店不能在預定時間內開業等情況,
為避免影響募集項目實施進度,提高募集資金使用效率,公司上市至今有以下項目實施
地點的變更:
1、公司第一屆董事會第二十一次會議和 2010 年第一次臨時股東大會審議通過了
《關于變更部分募集資金投資項目的議案》,同意公司將《首次公開發行招股說明書》
披露的廣東東莞永福店、深圳鑫園店等 8 家門店用廣東佛山西樵店、廣東茂名華僑城店
等 8 家門店替代。本次變更導致連鎖超市發展項目擬投資面積較原計劃增加 35,090.2
㎡,投資規模較原計劃增加 7,764 萬元。本次更改項目投資額相比原項目投資額增加的
部分由公司以自有資金解決。
2、公司第二屆董事會第六次會議審議通過了《關于變更部分募集資金投資項目的
議案》,并于 2011 年 6 月 13 日召開的 2011 年第二次臨時股東大會審議通過。同意公司
將《首次公開發行招股說明書》披露的廣東廉江店、深圳吉祥店等 7 家門店用廣東花都
獅嶺、深圳沙井店等 7 家門店替代。本次變更導致連鎖超市發展項目擬投資面積較原計
劃增加 42,788.74 ㎡,投資規模較原計劃增加 7,189.97 萬元,本次變更項目投資額相比
原項目投資額增加的部分由公司以自有資金解決。
3、2012 年 3 月 14 日,公司第二屆董事會第十五次會議審議通過了《關于變更部分變更原因、決策程序及信息披露情況說明(分具體項 募集資金投資項目的議案》,并經 2012 年 4 月 9 日召開的 2011 年年度股東大會決議通
目) 過。同意公司擬將《首次公開發行招股說明書》披露的廣東東莞鳳崗店、東莞寮步店等
6 家門店用廣東梅州錦發君城、增城荔城店等 6 家門店替代。本次變更導致連鎖超市發
展項目擬投資面積較原計劃增加 26,478.34 平方米,投資規模較原計劃增加 4,552.95 萬
元。本次更改項目投資額相比原項目投資額增加的部分由公司以自有資金解決。
二、項目實施方式的變化
2011 年 1 月 7 日,公司第二屆董事會第二次會議審議通過了《關于批準公司全資子
公司長沙市人人樂商業有限公司購置湖南長沙市“天驕福邸”綜合樓地下負一層及地上第
一層至地上第四層房產的議案》,并經 2011 年 1 月 29 日召開的 2011 年第一次臨時股東
大會審議通過,同意公司使用自有資金 13,800 萬元購買“天驕福邸”綜合樓地下負一層及
地上第一層至地上第四層面積為 29,111.87 平方米的房產,公司《首次公開發行招股說
明書》披露的湖南長沙岳麓店原來通過簽訂租賃合同承租房產開設門店的投資方式變更
為使用自有房產開設門店。本次變更導致以租賃方式開設 68 家門店的募集資金發展計
劃改為以租賃房產開設 67 家門店、以自有物業開設 1 家門店。岳麓店變更成自有物業
后,募集資金 2,739 萬將按原定計劃繼續投入,因岳麓店面積較原計劃增加 4,211.87 平
方米,導致投資規模較原計劃增加 463 萬元。本次變更過程中購置房產的資金及因面積
增加而加大的投資額均由公司以自有資金解決。公司收購天驕福邸綜合樓地下負一層及
地上第一層至地上第四層房產,有利于提升長沙人人樂的盈利能力,有助于本公司迅速
在湖南地區立足,對公司持續經營能力、損益及資產狀況產生積極影響,符合公司和全
體股東的利益,有利于公司的長遠、持續發展。
柳州時代廣場店已于 2012 年 12 月關閉;邛崍海寧店已進場籌劃開業,南寧高新區未達到計劃進度或預計收益的情況和原因(分具體 店由于物業方延遲交付,延遲開業,西安文藝路購物廣場、梅州錦發君城店、增城荔城
項目) 店、藍岸廣場店、濟源恒泰商業廣場店因物業方違約,目前項目已解約,公司將積極尋
求其他項目替代。
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人人樂連鎖商業集團股份有限公司 2013 年半年度報告全文
變更后的項目可行性發生重大變化的情況說明 未發生重大變化。*1 江門鶴山沙坪市場店為深圳龍華店變更后項目。*2 百色城市廣場店為柳州白云商業變更后項目。4、主要子公司、參股公司分析主要子公司、參股公司情況
單位:元
主要產
公司 所處
公司名稱 品或服 注冊資本 總資產 凈資產 營業收入 營業利潤 凈利潤
類型 行業
務西安市人人樂
子公司 零售業 商品零售 30,000,000.00 2,046,742,947.38 430,554,383.47 1,845,678,408.45 145,275,838.88 124,661,637.24超市有限公司成都市人人樂
子公司 零售業 商品零售 30,000,000.00 582,939,490.32 152,625,780.21 758,903,847.75 23,059,744.36 20,949,762.49商業有限公司南寧市人人樂
子公司 零售業 商品零售 10,000,000.00 268,440,101.90 107,368,968.55 341,355,897.56 21,282,651.49 18,329,390.95商業有限公司廣州市人人樂
商品配銷有限 子公司 零售業 倉儲服務 20,000,000.00 341,944,574.18 1,236,305.84 23,864,356.37 6,019,188.72 4,560,142.43公司咸陽人人樂商
子公司 零售業 商品零售 13,000,000.00 252,130,298.90 40,514,868.52 104,413,959.97 3,399,288.47 2,933,882.41業有限公司桂林市人人樂
子公司 零售業 商品零售 5,000,000.00 51,898,126.46 -12,938,632.20 99,
