在沉寂了一段時(shí)間以后，今年以來，茂業(yè)系旗下公司資本運(yùn)作再次步入前臺。11月5日，茂業(yè)物流(000889.SZ)發(fā)布公告稱，2014年11月4日，公司收到證監(jiān)會(huì)通知，經(jīng)證監(jiān)會(huì)上市公司并購重組審核委員會(huì)2014年第60次并購重組委工作會(huì)議審核，公司本次重大資產(chǎn)重組獲得無條件通過。公司擬通過非公開發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式收購鷹溪谷與博升優(yōu)勢合計(jì)持有的創(chuàng)世漫道100%股權(quán)，同時(shí)上市公司擬向特定對象上海峰幽非公開發(fā)行股份募集配套資金，全部用于本次股權(quán)收購的現(xiàn)金對價(jià)支付，交易價(jià)格暫定為8.78億元。

　　二級市場上，茂業(yè)物流今年7月拋出重組預(yù)案復(fù)牌之后，公司股價(jià)曾連續(xù)報(bào)出五個(gè)漲停板。當(dāng)天，公司股價(jià)再度創(chuàng)近三年來的新高。早盤即以9.30元跳空高開之后，股價(jià)迅速?zèng)_高至9.63元，后出現(xiàn)獲利回吐。午后，公司股價(jià)盤中再度摸高至9.75元，終盤報(bào)收9.54元，全天大漲7.19元。

　　作為茂業(yè)系掌門人，黃茂如從2005年始，先后舉牌成功狙擊了五家零售業(yè)公司，分別包括成商集團(tuán)(600828.SH)、茂業(yè)物流(原渤海物流)、*ST商城(600306.SH)、深國商(000056.SZ)、大商股份(600694.SH)，被市場譽(yù)為“舉牌狂人”。迄今，黃茂如已將成商集團(tuán)、茂業(yè)物流、*ST商城3家公司納入麾下。

　　截至目前，除了茂業(yè)物流重組獲放行以外，茂業(yè)系旗下*ST商城亦啟動(dòng)了保殼進(jìn)程。今年2月，在商業(yè)城集團(tuán)將其所持11.74%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給中兆投資之后，*ST商城隨即于3月28日宣布停牌重組。6月27日，公司公告擬向茂業(yè)商廈出售遼寧物流和安立置業(yè)股權(quán)，目前仍處于審核反饋階段。

　　值得注意的是茂業(yè)物流此次收購對象背后出現(xiàn)包括吳鷹、馬化騰、俞敏洪和江南春在內(nèi)的資本大佬，他們在今年6月入股時(shí)標(biāo)的99%股權(quán)價(jià)格不過3.67億元。

　　大鱷身影顯現(xiàn)茂業(yè)物流

　　而在茂業(yè)物流重組背后，眾多大鱷已先行潛入其中。包括吳鷹、馬化騰、俞敏洪和江南春在內(nèi)的資本大佬名字均出現(xiàn)在了公司的重組預(yù)案中。

　　據(jù)公司重組預(yù)案顯示，創(chuàng)世漫道100%股權(quán)的預(yù)估值為8.78億元，評估增值率1750.38%，交易價(jià)格暫定為8.78億元。公司擬通過非公開發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式，以8.78億元的總價(jià)收購鷹溪谷與博升優(yōu)勢各持有的創(chuàng)世漫道99%、1%股權(quán)。其中，85%的對價(jià)將以上市公司非公開發(fā)行股份的方式支付，15%的對價(jià)將以現(xiàn)金方式支付。

　　其中，馬化騰通過間接持有的寧波中澤嘉盟股權(quán);江南春、俞敏洪通過間接持有北京中澤嘉盟股權(quán)，共同投資了中澤啟天，而中澤啟天持有鷹溪谷30.33%的股份。

　　據(jù)公司披露的中澤啟天合伙人寧波中澤嘉盟的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)圖表明，由馬化騰出資達(dá)54.29%的深圳世紀(jì)凱旋為寧波中澤嘉盟的LP，寧波中澤嘉盟持有中澤啟天12.975%的股份。

　　中澤啟天另一合伙人北京中澤嘉盟的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)亦顯示，江南春、俞敏洪兩人分別持有22.22%股權(quán)的中澤嘉盟投資有限公司作為LP持有其50%的出資額，而北京中澤嘉盟持有中澤啟天7.195%的股權(quán)。

　　此外，中澤啟天的實(shí)際控制人為吳鷹，其持有份額占74.31%。

　　公開資料顯示，2014年6月16日份，博升優(yōu)勢將持有的創(chuàng)世漫道99%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給鷹溪谷時(shí)，其轉(zhuǎn)讓價(jià)僅為3.67億元。在此次茂業(yè)物流收購創(chuàng)世漫道100%股權(quán)時(shí)，交易價(jià)飆升至8.78億元。增值約5億元。無疑，包括吳鷹、馬化騰、俞敏洪和江南春在內(nèi)的一眾大佬成為了這筆交易最大的贏家。

　　不過，中銀國際證劵研究員唐佳睿認(rèn)為，這筆交易對于公司而言，仍算合理價(jià)格。“按公司承諾的凈利潤計(jì)算，創(chuàng)世漫道以2013年為 基期的三年凈利潤復(fù)合增長率為 21.92%，我們認(rèn)為公司以14.52 倍的市盈率收購，價(jià)格較為合適。” 唐佳睿稱。

　　茂業(yè)物流表示，若本次交易在2014年12月31日之前實(shí)施完畢，創(chuàng)世漫道承諾2014年度、2015年度、 2016年度對應(yīng)的扣非后凈利潤分別不低于 6046.10萬元、7367.85萬元、9001.78萬元;按此計(jì)算，全面攤薄后增厚公司每股收益分別為 0.10、0.12和 0.15元。

　　*ST商城亟待保殼

　　相比茂業(yè)物流的順利整合，茂業(yè)系從舉牌到控股*ST商城的過程更為艱辛。直到今年2月，*ST商城發(fā)布公告稱，茂業(yè)系旗下中兆投資以每股9.9元的價(jià)格從商業(yè)城集團(tuán)手中受讓其持有的公司2090.794萬股股份，共計(jì)20698.8606 萬元。此次交易完成后，中兆投資將持有商業(yè)城29.22%股份，成為商業(yè)城控股股東，黃茂如終于如愿成為公司實(shí)際控制人。其間，歷時(shí)逾五年，耗資近三億元。

　　不過，等待黃茂如的卻是*ST商城迎面而來的保殼壓力。此前，*ST商城2012年和2013年連續(xù)兩年虧損，全年實(shí)現(xiàn)凈利潤分別為-12844.27萬元和-27732.80萬元。如果今年年報(bào)披露期過后，公司繼續(xù)虧損的話，*ST商城將面臨暫停上市的命運(yùn)。

　　據(jù)公司披露的三季報(bào)顯示，報(bào)告期內(nèi)，公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)總收入 11.34億元，同比下降 19.49%;歸屬母公司凈利潤-1.63億元。

　　此前，為了保殼，*ST商城于7月30日發(fā)布公告稱，公司擬向控股股東茂業(yè)商廈分別以29550萬元及4140萬元，出售所持有的遼寧物流有限公司99.94%股權(quán)、沈陽安立置業(yè)經(jīng)營有限責(zé)任公司100%股權(quán)。標(biāo)的資產(chǎn)的賬面凈資產(chǎn)超過公司同期凈資產(chǎn)的50%，交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

　　公司表示，此次交易是為了改善公司目前困境，有效維護(hù)上市公司地位;補(bǔ)充資金，降低財(cái)務(wù)成本，緩解資金壓力;優(yōu)化存量資產(chǎn)，減輕經(jīng)營負(fù)擔(dān)。

　　對此，唐佳睿稱，在黃茂如成功控股公司及公司出售地產(chǎn)業(yè)務(wù)專注主業(yè)的背景下，公司年底摘帽預(yù)期較強(qiáng)。雖然公司資產(chǎn)重組方案無法徹底解決公司的問題，但預(yù)計(jì)公司今年收益實(shí)現(xiàn)盈虧平衡是大概率事件，但長期業(yè)績不容樂觀。

　　“短期看點(diǎn)是公司2014年底的摘帽預(yù)期，長期要看黃茂如控股后的資產(chǎn)注入預(yù)期。” 唐佳睿認(rèn)為。

　　狙擊深國商獲利逾三倍

　　21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，縱觀茂業(yè)系對收購標(biāo)的的選擇，幾乎都是股權(quán)分散、資產(chǎn)重估價(jià)值遠(yuǎn)高于市值、業(yè)績表現(xiàn)并不理想的零售業(yè)個(gè)股。

　　其間，茂業(yè)系資本運(yùn)作的高峰期爆發(fā)于茂業(yè)國際赴港上市后。2008年，黃茂如通過分拆茂業(yè)集團(tuán)的商業(yè)地產(chǎn)和商業(yè)百貨，將包括成商集團(tuán)在內(nèi)的全部商業(yè)百貨資產(chǎn)打包在港交所上市，以此成立了茂業(yè)國際。當(dāng)年，茂業(yè)系在二級市場連續(xù)舉牌了三家百貨零售類上市公司商業(yè)城、深國商和渤海物流。

　　茂業(yè)國際當(dāng)時(shí)的理由是，看好零售百貨業(yè)未來的發(fā)展前景，是出于戰(zhàn)略投資的考慮。值得一提的是，茂業(yè)系在完成對舉牌公司的控股權(quán)爭奪之前，均是以財(cái)務(wù)投資的名義回應(yīng)外界猜疑;但往往時(shí)隔不久，茂業(yè)系奪取公司控股權(quán)的意圖便十分明確。

　　而在茂業(yè)系對于深國商的舉牌中，雖然最終沒能以拿下控制權(quán)，但其也獲得了豐厚的投資收益。

　　據(jù)深國商公告披露，2012年3月16日至21日，茂業(yè)商廈通過深交所集中競價(jià)交易系統(tǒng)累計(jì)減持公司無限售流通股股份1104.506萬股A股，按減持加權(quán)價(jià)格18.49元計(jì)算，套現(xiàn)20422.32萬元;3月22日至31日，茂業(yè)商廈出清了余下的253.25萬股A股，減持金額為4095.03萬元。

　　此前于2008年10月至12月，茂業(yè)系累計(jì)以5784.39萬元人民幣買入了1357.75萬A股，占6.15%股權(quán);并以4976.81萬元港幣買入了1552.89萬B股，占7.03%股權(quán)。等到2012年3月，茂業(yè)商廈出清所持全部A股時(shí)，茂業(yè)系累計(jì)套現(xiàn)金額高達(dá)24517.32萬元，實(shí)現(xiàn)浮盈高達(dá)18732.93萬元，其持股四年，投資增值率高達(dá)3.24倍。

　　（來源: 21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道）