茂業(yè)系再施“一票否決” 銀座股份資產(chǎn)注入遇阻
上市公司上海證券報[微博] 2016-03-31 07:29我要分享 0

銀座股份的資產(chǎn)整合方案最終未能獲得“舉牌者”茂業(yè)系的認可。據(jù)公司今日公告，在昨日下午舉行的股東大會上，凡是公司大股東山東省商業(yè)集團因涉及關(guān)聯(lián)交易而回避表決的議案，全部都遭否決。“茂業(yè)系的中兆投資一家就占了銀座股份總股本的10%，其他非關(guān)聯(lián)股東持股最多的也就2.8%，茂業(yè)系完全可以一票否決。”有小股東向上證報記者分析。

站在茂業(yè)系的立場上，其投出反對票并不令人意外。事實上，銀座股份的此次資產(chǎn)重組，正是在茂業(yè)系發(fā)起對公司的二度舉牌后緊急籌劃的，也一度被市場認為是山東省商業(yè)集團方面反制茂業(yè)系的手段。回查公告，去年1月10日，銀座股份披露收到中兆投資通知，后者通過二級市場已合計買入5200萬股，占公司總股本的10%。緊接著，1月12日，銀座股份接山東省商業(yè)集團通知，停牌籌劃重大事項。

至去年4月底，銀座股份披露了重大資產(chǎn)重組預案，擬向三股東銀座商城發(fā)行股份購買其持有的銀座商城總部零售業(yè)務資產(chǎn)；向銀座商城、四股東山東世貿(mào)中心以及魯商集團發(fā)行股份購買其所持有的銀座商城19家子公司股權(quán)，向山東世貿(mào)中心購買位于濟南市濼源大街66號的物業(yè)及坐落土地的使用權(quán)和全部設備；交易標的預估值合計約42億元，同時公司擬向包括員工持股計劃在內(nèi)的四家機構(gòu)發(fā)行股份募集不超過15.7億元的配套資金。

由于相關(guān)資產(chǎn)確權(quán)辦證難以在短時間確定等多方面原因，銀座股份的這一重大資產(chǎn)重組計劃推進并不順利。期間，又遇到股市大幅調(diào)整，至去年11月7日，公司披露修訂版預案，標的資產(chǎn)在減掉一家標的公司股權(quán)之后，擬收購資產(chǎn)的整體預估值縮減為34.20億元，配套募資調(diào)整為不超過14.87億元，另外，股份發(fā)行價格也由此前的每股8.73元調(diào)整為每股7.70元。按相關(guān)監(jiān)管要求，公司又經(jīng)過一系列的審計和評估等工作，至今年3月15日披露最終版本的重組議案，收購標的資產(chǎn)作價36.5億元，配套融資12.3億元。

“銀座股份大股東此次注入的資產(chǎn)，主要是高端百貨，盡管百貨業(yè)目前大形勢不太好，但高端百貨這塊盈利能力還是不錯的。”有券商研究員介紹，如果單純以提升上市公司價值的角度來看，推動此次重組對公司是有利的，“可以大幅提升零售業(yè)務的集中度，發(fā)揮規(guī)模效應和資源整合效應，同時消除潛在同業(yè)競爭，減少關(guān)聯(lián)交易，引入員工持股計劃也可以提升員工的積極性。”

不過作為持股10%的重要股東，茂業(yè)系的圖謀顯然沒有這么簡單。在昨日的股東大會現(xiàn)場，茂業(yè)系代表未公開發(fā)言，其在與上證報記者交流時表示，受電商等沖擊，百貨行業(yè)整體形勢不好，需要大的整合。以此觀察，茂業(yè)系顯然不甘心僅僅以財務投資者的身份出現(xiàn)。

由黃茂如控制的茂業(yè)系一直是零售市場的資本運作高手，2008年其曾短期內(nèi)密集舉牌三家同行公司，后成功拿下其中的兩家（茂業(yè)通信和商業(yè)城），近一年來茂業(yè)系啟動大整合，以剛剛更名為茂業(yè)商業(yè)的原成商集團為例，2015年以來其已推出了三起大的并購，包括85億元收購茂業(yè)國際旗下的商場，25億元收購成都市兩家百貨公司，目前正在籌劃收購內(nèi)蒙古商業(yè)資產(chǎn)。

意外的是，在自身大整合的同時，茂業(yè)系作為重要小股東卻屢屢“阻擊”同行公司的整合，除了此次的銀座股份之外，2013年年初，茂業(yè)系舉牌大商股份，“逼迫”后者推出一份近50億元的資產(chǎn)注入計劃，但在當年7月的股東大會上，茂業(yè)系對該重組方案投出了反對票“一票否決”，到目前為止三年過去了，大商股份的資產(chǎn)注入仍未有新的進展。