2月12日早間，蘇寧易購董事長張近東在新春團拜會上宣布，蘇寧易購正式收購萬達百貨下屬37家門店。

這一官宣頗為蹊蹺。作為一家深交所上市公司，蘇寧易購事前對于此次交易并未發(fā)布公告，而宣布的場合也是非正式場合的“新春團拜會”。

根據(jù)蘇寧易購所屬的深交所中小板規(guī)范指引5.1.1條，上市公司及相關信息披露義務人應當同時向所有投資者公開披露重大信息，確保所有投資者可以平等獲取同一信息，不得私下提前向特定對象單獨披露、透露或者泄露。

而5.1.2條關于“重大信息”的解釋中，深交所明確指出，重大信息包括“與公司收購兼并、資產(chǎn)重組等事項有關的信息”。

團拜會的內(nèi)部屬性以及涉及收購的內(nèi)容，似乎坐實了張近東的信披違規(guī)。但很快，蘇寧易購發(fā)布解釋，稱本次交易對價、收購標的資產(chǎn)總額、營業(yè)收入、凈利潤均未達到深交所股票上市規(guī)則應披露的標準。

簡單而言，蘇寧通過否定本次交易的重要性，證明其信披并無紕漏。只是，市場依舊對這一被當事方認為“不重要”的交易有了明顯反應：當日，蘇寧易購盤中一度上漲4.18%，最終收盤漲幅3.09%。

這一系列橋段，使得蘇寧萬達共同造就的豬年開年最受關注的交易頗值得玩味。外界普遍認為，萬達百貨作為萬達體系一塊不被看好的資產(chǎn)，極有可能是被蘇寧低價獲得。

作為王健林自2015年就開始深度合作的“戰(zhàn)友”，張近東已多次與萬達體系發(fā)生關聯(lián)，并已重金馳援。尤其在蘇寧2018年開出8000家線下實店、2019年計劃開出15000家實店的大背景下，激進布局線下的張近東與急于回籠資金的王健林各取所需，本不在意料之外。

懸念在于，這筆交易究竟花了多少錢？拿下這塊“燙手山芋”后，張近東究竟要做什么？

對價不到89億元 或為現(xiàn)金收購

雖然蘇寧并未公布本次交易的詳細信息，但一些蛛絲馬跡大致透露了本次交易的對價。

蘇寧對于此次交易稱之為“屬于董事長審批權(quán)限”，并暫時不予披露交易詳情。這表明該交易同時滿足了以下兩個條件：

1、交易并未提交給股東大會審議；

2、交易未及披露標準。

騰訊《潛望》從深交所股票上市規(guī)則（2018年11月修訂）9.2條與9.3條了解到，同時滿足以上兩個條件的交易需滿足以下幾個條件：

1、交易標的的資產(chǎn)總額低于上市公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的10%；

2、交易的成交金額（含承擔債務和費用）低于上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%；

3、交易標的在最近一個會計年度相關的營業(yè)收入、凈利潤，均低于上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的10%；

進一步查詢蘇寧易購2017年報（最近一個會計年度經(jīng)審計報告）與2018年三季度季報（最近一期經(jīng)審計報告），可獲知：

1、蘇寧易購2018 Q3資產(chǎn)總額1890.43億元，萬達百貨相應的資產(chǎn)總額低于189.043億元；

2、蘇寧易購2018 Q3凈資產(chǎn)為892.33億元，萬達百貨相應的成交金額低于89.233億元；

3、蘇寧易購2017年度營收、凈利潤分別為1879.28億元、40.50億元，萬達百貨相應的營收、凈利潤分別低于187.928億元、4.050億元。

由此可見，萬達百貨的總對價最高不會超過89.233億元。

數(shù)十億元的價格可能不算高。騰訊《潛望》了解到，萬達百貨最后一次披露營收是2015年，當時這一數(shù)字為230.5億元；與之對比的是，2017年被阿里近200億港元私有化的銀泰百貨，2016年營收僅為59.84億元。

另一方面，在收購形式上，雖然蘇寧并未予以披露，但其對收購主體的表述是“萬達百貨下屬37家門店”而非萬達百貨，意味著，蘇寧收購的很有可能并非萬達百貨企業(yè)本身，而是其企業(yè)資產(chǎn)。

一般這種并購被稱為資產(chǎn)式并購，且均為現(xiàn)金并購。根據(jù)蘇寧2018 Q3財報，其貨幣資金儲備為372.74億元，做到全現(xiàn)金并購并無壓力。

更為重要的是，資產(chǎn)式并購相比股權(quán)式并購，具備更為干凈的凈資產(chǎn)的優(yōu)勢，而目標企業(yè)的或然債務和不確定負擔不會轉(zhuǎn)移到并購方。

這對于被外界認為可能業(yè)已虧損負債的萬達百貨，或許是當前最好的處理方式。只是，由于并購的僅僅是企業(yè)的凈資產(chǎn)，標的方已經(jīng)不再可能以子公司的形式存在，其品牌也往往不會延續(xù)。

這意味著，交易交割完成后，萬達百貨極有可能將直接以蘇寧冠名，并迅速進入蘇寧體系，而不會保留此前的萬達品牌。

急于甩掉百貨“包袱”的萬達

作為交易的另一方萬達集團，對于這塊業(yè)務，可能也沒有太多留戀。

在1個月前的2018年工作總結(jié)會上，王健林曾表示，萬達商業(yè)在2019年內(nèi)要剝離所有房地產(chǎn)業(yè)務，從而成為徹底的商業(yè)管理運營企業(yè)。此次出售萬達百貨資產(chǎn)，也是剝離所有房地產(chǎn)業(yè)務的真實寫照。

而萬達百貨，對于萬達集團早已成為一個累贅。

公開資料顯示，萬達百貨最早成立于2007年，其前身為“萬千百貨”，屬于萬達商業(yè)地產(chǎn)發(fā)展初期為支持萬達廣場所衍生的業(yè)態(tài)。后由于統(tǒng)一品牌發(fā)展戰(zhàn)略，“萬千百貨”于2013年正式更名為“萬達百貨”。

2015年可謂是萬達百貨發(fā)展的分水嶺。這一年，萬達百貨告別過去的急速店面擴張，開始關閉部分門店；也是這一年，萬達百貨的營業(yè)收入開始下滑。

在此之前，萬達百貨主要依靠萬達集團的“輸血”進行急速擴張，萬達集團曾多次進行信托融資用于萬達百貨的資金需求。

初創(chuàng)時期的萬達百貨雄心滿滿，當時的計劃是到2015年開業(yè)110家店，成為中國連鎖百貨企業(yè)第一。2014年時，萬達百貨已在全國建有99家店面，實現(xiàn)收入256億元，同比增長65.3%；但到2015年，萬達百貨的收入下滑至230.5億元，2016年則為178.2億元。

受制于長期無法盈利，該部分業(yè)務飽受集團病垢。2015年7月，王健林曾表示，“要關掉一半的百貨門店”。隨后，萬達關閉了約90家萬達百貨門店中的46家，僅保留了盈利店面。到2015年年底，關店數(shù)量達到萬達百貨大約一半的數(shù)量。

在傳統(tǒng)地產(chǎn)的優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)下，萬達提出將萬達商業(yè)、文化產(chǎn)業(yè)、金融產(chǎn)業(yè)與電子商務作為萬達的新支柱。作為傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)的萬達百貨地位再次下滑。到2017年，萬達集團直接將商業(yè)研究院、資產(chǎn)管理部劃轉(zhuǎn)至商管集團，代管萬達百貨。至此，萬達百貨成為商管集團旗下業(yè)務板塊，不再單獨公布業(yè)績。

而隨著萬達出售酒店、文旅、保險、地產(chǎn)等業(yè)務板塊的股權(quán)的出售，依托于萬達廣場的萬達百貨必然成為下一個出售的對象。事實上，早在2018年年初就有傳聞萬達正在與銀泰商業(yè)接洽收購萬達百貨事宜，但最終不了了之。

“以前萬達靠著發(fā)展萬達城，有品牌會跟隨，”一位地產(chǎn)行業(yè)人士對騰訊《潛望》表示，萬達如今不再進行商業(yè)地產(chǎn)領域的擴張，品牌號召力有限，加之商業(yè)運管的人力成本非常大，所以出手是必然選擇。

只是，彼之砒霜，汝之蜜糖，萬達急于甩掉的這塊“包袱”卻是蘇寧的需求所在。

交易背后：蘇寧“年開萬店”大躍進

在幾乎宣布收購萬達百貨同時，蘇寧已經(jīng)表示將成立蘇寧時尚百貨集團。這正是在為即將進入體系的萬達百貨做鋪墊，其對萬達百貨的青睞，可見一斑。

但值得注意的是，萬達百貨的加入并非是蘇寧布局百貨的開始，在成立時尚百貨集團之前，蘇寧內(nèi)部并非不存在百貨業(yè)務，而是已經(jīng)存在時尚百貨子公司。

根據(jù)蘇寧官方的表述，在2018年，蘇寧時尚百貨完成了品牌年輕化的轉(zhuǎn)型，并形成了較為完整的男裝品牌供應鏈；但在服裝、配飾、家紡、特賣等全品類品牌建設，以及購物中心等線下布局層面仍有較大的發(fā)展空間。

由此可見，蘇寧收購萬達百貨是為其已經(jīng)在發(fā)展中的百貨業(yè)務添磚加瓦，而非戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型。有熟悉蘇寧的人士告訴騰訊《潛望》，目前蘇寧的智慧零售業(yè)態(tài)“兩大、一小、多�！币呀�(jīng)基本成型，其中，“多專”中的蘇寧易購云店，此前已經(jīng)不再局限于家電+3C+生活電器的傳統(tǒng)“老三件”格局，而是電器、超市、母嬰等全品類百貨業(yè)態(tài)。

在這樣的大背景下，能廉價收購一塊已經(jīng)成熟的百貨資產(chǎn)，并將其融入蘇寧零售體系無疑是蘇寧的打算。

只是，萬達百貨對蘇寧的重要性，可能遠低于銀泰百貨之于阿里，后者希望通過親自改造獲取一個標桿性案例，這與此前已形成較為完整業(yè)態(tài)的蘇寧大為不同。

最終，這一交易能得以成行的最大動力，可能還是來自于萬達百貨的低價。

另一方面，這一事件背后，蘇寧與萬達的淵源也起到了重要作用。早在2015年9月，蘇寧就與萬達簽署了捆綁性戰(zhàn)略合作協(xié)議，蘇寧易購云店等品牌將進入已開業(yè)或即將開業(yè)的萬達廣場經(jīng)營。

到2017年，張近東宣布其智慧零售大開發(fā)戰(zhàn)略，并表示三年將開出15000家實體店。這是蘇寧激進布局線下的開端。這一次，萬達集團董事長王健林也出現(xiàn)在現(xiàn)場為其站臺。

到2018年1月，蘇寧則宣布計劃出資人民幣95億元，購買萬達商業(yè)股東持有的約3.91%股份，進一步與萬達綁定。

可以看出，過去三年中，不斷擴張其線下門店規(guī)模的蘇寧，一直在與擁有大量線下資源的萬達發(fā)生反應。

而隨著蘇寧線下戰(zhàn)略的激進擴張，蘇寧在2018年開出8000家各類門店后，2019年更是宣布將開出15000家門店。

這時，“戰(zhàn)友”蘇寧吃下萬達的燙手山芋這塊百貨業(yè)務，無疑是一個雙贏的結(jié)局。

（來源：騰訊《潛望》作者 方硯 李思誼）