編者按/ 王俊洲會在多大程度上代表大股東的利益？國美一系列“去黃行動”背后，黃光裕在董事會的話語權還有多少？陳曉的目的到底何在？王俊洲等到底有沒有與陳曉“結盟”？對于當年幾乎孤身進入國美的陳曉來說，他是否真正有能力控制國美……

　　“我們最終是英雄，還是變成烈士，現在結果還未見分曉。”黃光裕曾這樣說。

　　對于當年悉心布局國美權力結構的黃光裕來說，他一定沒有想到，當年的努力，將幫助如今身陷囹圄的他，在集團公司控制權之爭上，留下一線光明。

　　貝恩資本三名非執行董事席位之爭，及陳曉等國美管理層“去黃光裕”化戰略的日漸明晰，黃光裕能否保住在國美的控制權越來越成為一個問題。

　　商戰的誘惑在于它的撲朔迷離，2010年6月28日，國美電器發布公告，稱“隨著本集團現已度過危機，董事會批準并接受本公司主席兼總裁陳曉先生辭任總裁一職，但其仍將擔任本公司主席兼執行董事，與此同時，本公司執行董事兼執行副總裁王俊洲先生獲委任為本公司總裁。”

　　由于此前王俊洲一直被視為黃光裕在國美的代理人，黃光裕事發之后，陳曉推出的管理層持股策略，使在黃光裕時代“憚于談及股權”的王俊洲，一下成為持有2000萬份購股權的新型職業經理人，其間的微妙變局引發外界多重揣度。

　　“去黃”的邏輯

　　就在黃光裕案件上訴的關鍵時刻，陳曉打破沉默，稱“去黃光裕化是國美電器走出危機的必然選擇”，并表示“在黃總的個人利益和公司利益之間必須選擇后者”。

　　此言一拋，國美未來戰略似乎已經定調，股權被稀釋似乎已成為懸在黃氏頭上難以回避的達摩克利斯之劍，但此言背后的味道，局外人卻有著不同的理解，尤其是對于“去黃”的背景、路徑及真實目標，更讓不同身份的商界人士不自覺地反觀自身：作為創業股東及大股東，利益該如何保障？如果由私人公司變成公眾公司，公司架構及資本后手該如何建立？股權是否是對公司施加影響的唯一關鍵？

　　人們對“去黃”的背景產生多重疑問。

　　首先是6月28日國美公告稱“集團已度過危機”，既然危機已過，“去黃”為何反倒提上日程？當初黃氏涉案的危局已解，卻何來公司利益與大股東利益的對立？

　　對于這些問題，當年國美電器的“第一支筆”，曾管理過國美電器決策委員會發展戰略研究室、經營管理研究室和總裁辦等的胡剛向記者做出了客觀的分析，他告訴《中國經營報》記者，“雖然案件對于股價方向的負面影響已經提早釋放，但在公司的運營層面，如政府關系、供應商關系、投資者關系、品牌和聲譽、人力資源等都將產生滯后卻長期的影響，尤其是事關國美未來競爭格局的人才延攬，將會遇到不可避免的尷尬，畢竟在相差不多的薪資待遇之下，很少有人愿意去蹚犯罪的渾水。”

　　一個有意思的猜想是：黃光裕本人與陳曉達成一致，通過“去黃光裕化”的言論，重塑國美的公眾形象。

　　但跟隨黃光裕經年的胡剛還是很果決地告訴記者，“以黃光裕的個性，在控制權與經濟收益的選擇方面，鐵定是控制權更為重要。”典型的佐證是，2009年國美引入貝恩資本解圍現金流危機之時，黃光裕以被拘禁的身份，使出渾身解數化解股權被稀釋的風險，著力保住了他34%黃金底線的大股東控制權。

　　“事實上，在集團的控制權方面，黃光裕自始至終都保持著高度敏感。”胡剛告訴記者。

　　當年國美通過在維爾京群島注冊控股公司，曲線在港上市，即使是國美高層，介入者也是寥寥。因為在黃看來，老板就是老板，職業經理人就是職業經理人，中間有著明確的分野。即使國美上市之后，來自經管層面的高管在茶余飯后，以正式或非正式的途徑多次向黃光裕表達管理層持股的意愿，其結果也不過是黃拿出了700萬元封口費(以年資貢獻等在管理層和有特殊貢獻的人員層面分一分)，以后高管絕口不許再提持股一事。

　　2005年前后，胡剛曾和時任公司財務副總經理周亞飛一起，按照黃氏夫婦的授意設計一項名為“聚賢計劃”的策略，根據該計劃，黃光裕每年可拿出一定數量的股票，通過設計一個價格基數，將其在二級市場拋售所獲取的利潤按照貢獻分配給公司高層，以達到對高管的激勵效果。

　　雖然由于種種原因，該計劃最終未得實施，但黃在控制權方面的理念表露無遺。“在黃光裕看來，股權的價值不外乎經濟收益和投票決策權，在黃氏時代，黃是大股東，掌握絕對控制權，高管即使持有股票，最多也就是能實現經濟收益，在投票決策權方面其實不會有空間和影響力，所以多年來黃光裕的風格是，你做得好我可以多發工資，讓你獲得相應的經濟收益，但是代表投票權與控制力的股權免提。”胡剛向記者披露說。

　　在控制權之爭中，黃光裕是否留下了資本后手，以及以王俊洲為代表的當年黃光裕苦心孤詣的權力結構的搭建，就成為了影響控制權之爭的關鍵因素。

　　資本的后手

　　值得注意的是，2004年國美電器借助維爾京群島的離岸公司Ocean Town，對國內資產進行控股，實現曲線借殼在港上市的同時，也使國美電器成為了一家英美法系下的上市公司。

　　“這意味著，對于涉及公司權力運作最為敏感的機構設計及議事程序，將更多地由股東在《公司章程》中進行規定，法律的約束則相對寬泛，公司董事會和董事的職權主要由公司章程細則確定，法律不作具體規定。這也給操盤者留下了相當的空間。”熟諳香港公司法的資深律師John告訴記者。

　　“香港公司法表現出較強的董事會中心主義，以突出和強調效率原則。除公司章程細則規定某些董事必須持有指定的股份外，董事無須在公司內持有股份，因此，董事可以是公司的雇員。”

　　對于董事和董事會應予以監督是各國公司立法的共識，比如中國內地《公司法》中的監事會設計，但香港公司不設專門的監督機構，而由股東會并借助于職業會計師對董事或及其公司財務進行監督，雖可能減少管理成本，提高經營效率，但“難以做到即時監督，切實防止董事濫用職權”。

　　“這也將是目前只擁有股東權利的黃光裕的軟肋，”John評價說，“如果黃氏夫婦事先在董事會的職權設計上缺少考慮，那么目前要想單獨憑借股東會與董事會的博弈取勝，似乎希望不大。”

　　對于上述問題，黃氏夫婦在國美電器上市之初，是否曾有考慮呢？即使黃光裕不像有著海外留學背景的張朝陽設計有“創業股東之特別權利條款”(根據這一條款，創業股東的股權無論被如何稀釋，哪怕股份被稀釋到只有1%，他將依然保留有董事會指定占據控股席位董事的權利)，那么，說得一口流利外語，穿梭于香港資本名流圈的杜娟也沒意識到嗎？

　　知情人士告訴記者，“當時擔任公司執行董事的杜娟很擅長與公司管理層打交道，基本不插手公司經營事務，主要就是對外的財務與資本運作。”

　　“只是，公司上市之初，對這方面的策略確實疏于考慮，后來公司引入華平基金與高盛資本，在后者的推動下，才設計了一些保護原有股東利益的條款。”當年負責國美上市及投資的核心人物高偉(化名)告訴《中國經營報》記者。

　　出于保守商業秘密的原則，高偉未能向記者透露具體的條款內容，但他告訴記者，“即使是這些條款，也不排除當局者后來對其進行廢除與調整的可能。”

　　對于大股東黃氏夫婦來說，這也就意味著，上述的保護條款不可能像張朝陽當初的設計一樣成為對抗未來控制權之爭的銅墻鐵壁。接下來留給黃氏夫婦的，將只剩下以王俊洲為代表的當年權力結構搭建中的隱形力量。

　　王俊洲猜想

　　王俊洲出任國美電器總裁，使其再次成為風口浪尖的人物。而有關王俊洲在“親黃”與“親陳”間的抉擇，更像哥德巴赫猜想。

　　熟悉王俊洲的人告訴記者，他像極了三國時的魏延，精于戰場上的搏殺，并身懷政治韜略。但直到今天，人們對于魏延是否真有反蜀之意仍然眾說不一，甚至有歷史學家認為，如果當年諸葛亮聽從了魏延“明修棧道，暗度陳倉”之策，那么三國歸晉的歷史很可能就會改寫。

　　在很多人看來，王俊洲的內心抉擇微妙而難于把握。2001年加盟國美的王俊洲，在國美的快速成長期立下汗馬功勞，并以卓越“戰功”獲得黃光裕近乎直線式的提撥，先是業務中心總經理、華南大區總經理及戰略合作中心總經理，繼而在2006年11月起擔任集團執行副總裁，成為名副其實的業務一把手。

　　“這一過程建立起來的感情與恩情，是絕難走到事物的反面。”

　　但也有人認為，恰恰是因為王俊洲擁有職業經理人的“理想”，加之目前自己成為持股股東，也使在公司利益與大股東利益發生沖突時，順理成章會堅持公司利益第一位的原則。

　　于是，對于萬般皆可能的局外猜測，總結下來大概有三：第一，王俊洲忠實的是自己作為職業經理人的理想，做大做強公司，在情上照顧老東家黃光裕，而在法上順應配合陳曉；第二，王俊洲真正忠實的是自己的老東家，表面上配合陳曉，背后暗中布局，等待黃氏歸來；第三，在陳曉的“統一戰線”策略之下，歸附陳曉，以便更好地施展自己的抱負，雖然不會直接開罪老東家，也沒有理由得罪昔日首富。

　　真實的證據是，在王俊洲背后，黃光裕曾精心布局了他的權力結構。

　　胡剛告訴記者，黃光裕曾授意他按照清朝軍機處的議事及決策規則設計國美集團的“決策委員會”，在決策委員會中，同樣也有“七大臣”，其中就包括王俊洲、魏秋立、周亞飛等。

　　“國美各項重要決策，基本上都出自決策委員會，黃老板80%的權力都授予了決策委員會。”

　　“所以，從本質上來看，‘七大臣’是國美電器的核心高管，從黃光裕出事至今，七大臣還未有一人離開國美，很大層面上顯示了國美權力結構的穩定性，而只要‘七大臣’聯手，其他人將很難滲透或逐個突破。再加上在國美內部，十幾萬員工中應該有上千人受過黃光裕親手提拔，這些人是更難以突破的基底。”

　　不止如此，僅從王俊洲本人來看，慣于一線沖殺的他，在國美上下有很多是他提拔之人。“事實上，陳曉2006年孤軍進入國美之時，國美已完成了其快速發展的階段，各個關鍵崗位的人員已基本部署完畢，在陳曉之前，王俊洲實質上是國美業務方面的第一負責人，即使陳曉進入執掌總裁大權，但在經營層面的真正控制力仍掌握在王俊洲之手。”

　　在張偉看來，“此次換帥之說，不過是陳曉拿掉了總裁的虛名而已，而實際上一直身擔業績重責的王俊洲，也不會輕易因為一個名頭的變換，就成為砧板上的肉。”

　　在“去黃”與“留黃”的種種猜測之中，原有的權力結構，已經成為除股權之外，對控制力爭奪最有影響力的元素。也正基于此，知情人士告訴記者，“陳曉要真有控制權的野心，他至少需要5到10年時間去蠶食這一原有的結構，而對于創始人留下的影響力，要想徹底抹去，恐怕將更加困難。”

　　胡剛認為：“一旦國美去黃化成功，創業企業家容易加強警惕心，甚至走向專權的極端，在某種意義上反倒會影響中國公司治理的有效推進。”這或許是當今國美舉措在社會意義上的深層影響。
　　（中國經營報 屈麗麗 記者李娟對此文亦有貢獻）