國美電器董事局主席陳曉、總裁王俊洲兩人之間的權力再分配，從公司治理看，確實符合香港上市公司守則要求。在創始人失去董事會權力后，國美電器有十足的理由借機改造企業文化，淡化家族色彩，走向分權化、市場化。

　　陳曉這一主政思路，得到眾多業內人士認同，國美確實不能再回到黃光裕時期的局面了。

　　筆者有類似感受，但同時也開始有種新的擔憂。那就是，國美電器在持續變革過程中，需要警惕控制權易主、旁落外資的局面。畢竟，截至目前，國美背后三大外資機構即貝恩資本、JP摩根、普萊斯聯合已控制了近25%的股份。

　　結合這幾天國美董事會持續釋放的信息，這一動向似乎有所明確。談到黃光裕夫婦可能借聯合大股東角色持續釋放權力信號，甚至再度出現上次阻擊貝恩兩名董事入局行動時，陳曉表態前所未有的直接。他說，假如此局面再出現，不排除借增發將創始人“趕出去”。

　　上周，他還說，他與王俊洲的職位調整，根本就沒考慮創始人意見，也不需要關心他的態度，預示著淡化創始人權力已成必然。

　　在黃光裕失去董事會權力的周期內，后者有充足時間借內外部力量，以漸進式策略改造國美文化基因。前不久，股權激勵計劃已在管理層面發酵，國美老將開始從“兄弟”意識向職業經理人意識轉變。而外部，貝恩入局與國美公司治理的提升，目前已成陳曉及董事會部分成員的口頭禪。

　　按照陳曉的意見，假如黃光裕一再釋放權力信號，阻擊董事會決策，國美很可能加速淡化其權益。這種話外音是，黃光裕夫婦最好踏實扮好投資者角色。

　　但眼下局面是，無論黃光裕夫婦采取激烈手段還是忍氣吞聲，最終結果都將相差無幾，影響力被淡去無非周期長短而已。

　　一個較長周期，將給予董事會尤其貝恩等外資力量更多操作空間。在調動起國美管理層數字意識后，公司恐將繼續通過業績壓力，讓他們扮起內部改造動力，變相朝黃光裕夫婦施壓。在面臨蘇寧電器（002024.SZ）以及外資零售企業競爭沖擊下，國美有望吸納更多資本，從而讓貝恩等力量，持續滲透，一旦與黃光裕夫婦之間達到權益平衡，國美的本土色彩就等于被洗去。

　　而作為香港上市公司的國美電器，在股權分散后，就容易成為被收購對象。事實上，在貝恩與國美達成合作前，百思買對其也是垂涎欲滴。

　　當然，貝恩等外資力量目前尚未表露出更多的野心。但過去兩年，在全球金融危機背景下，外資機構以及外資零售企業對中國市場的期待，遠比過去幾年強烈得多。而目前的局面是，百思買已完全吃下江蘇五星，麥德龍與富士康、日本山田電機等也正在落地。在國美、蘇寧兩大3C零售企業面臨內部改造之際，通過各種手段強化布局，正是它們的策略之一。如果能借資本直接滲透國美，那更是絕好的超越機會。

　　考慮到零售業在制造業為主的中國的戰略地位，我想，有誰期望這一局面成為現實呢？這一行業的當事人蘇寧電器董事長張近東已經心有體會。今年年初，他曾對筆者說，每當來上海或去北京，在機場及城市核心區域看到外資零售巨頭四處布局的身影，心里就充滿深深的危機感。

　　因此，眼前的國美電器，正處于雙重敏感時刻：一是處于家族企業與真正市場化企業的改造期；二是控股權持續分散，已為外部力量進一步滲透創造了條件。

　　筆者還是想建言，國美電器雖有持續“民主化”、市場化的理由，但更應謹慎行事。如果這一過程僅以削弱創始人權力為目標、以市場化為借口，不在中國零售業發展戰略下思考，迎接這一3C品牌的，可能是一場易主之戰。
　　（第一財經日報 王如晨）