商場如戰場。公司創始人黃光裕、“代掌柜”陳曉、外資貝恩，三方在國美展開的復雜角力，猶如一出商業版的《三國演義》，我們不妨將國美“9·28”特別股東大會比作尚未開打的“赤壁之戰”。“大江東去，浪淘盡，千古風流人物。故壘西邊，人道是、三國周郎赤壁。亂石穿空，驚濤拍岸，卷起千堆雪。”實力略勝一籌的黃氏已如曹操那樣擺出必勝的陣勢，并且有鄭建明、歐陽雪初等實力大戶結成連船。而陳曉只有與貝恩達成一致才能拼死一搏，并且還要“舌戰群儒”，獲得更多機構及其他投資者的支持。不管其結果是否如孫劉聯軍那樣以少勝多，這都將成為公司治理史上的經典戰役。

　　鉚上的事一定會強硬到底

　　關鍵詞：梟雄、霸氣、不擇手段 持股量：52.72億股 占總股本31.60%

　　商場如戰場，將黃光裕比作曹操，確有不少相似之處。一來，在眼前的這場大戰中，黃光裕的實力的確是略勝一籌的；再者，其個人性格以及追求目的不擇手段的方式也都頗有相似之處，皆為極具爭議性的人物。

　　“有國美的地方，就不能有其他家電連鎖店！”這是黃光裕的霸氣。這個草根出身的潮州商人，視規模如性命，多年來在行業內不知疲倦地圍剿、收購，絕對是商場上的梟雄。那時的黃光裕，有些目空一切，說一不二。

　　黃光裕的發家史被形容為“三個茶壺借個蓋”，手握大量門店的國美將上游家電生產商的賬期拖得很長，巨額應付賬款自然沉淀在黃的手中，無償供他占用，黃光裕手握“資金魔方”，涉足起了地產、股票乃至期貨市場。有傳聞稱，黃光裕豪賭期貨巨虧，急火攻心之下一夜白頭，從此便以光頭形象示人。雖然無法從黃光裕處證實此事的真實性，但卻有一事似乎能夠側面印證。2003年黃光裕以300萬港元買入香港的證券和期貨買賣牌照，當時聲稱要在金融市場大展拳腳，但2005年突然以5200萬港元賣出鵬潤證券和鵬潤期貨。雖然這筆買賣賺了，但黃還不至于差這5000萬，更與其此前熱衷證券、期貨的態度截然相反。由于黃光裕在地產、股票、期貨上的戰線拉得太長，他選擇了極速擴張，玩命地開設、收購門店，以期沉淀下更多的應付賬款。

　　“資金魔方”是黃光裕發家的起源，而躍升首富靠的則是“資本魔方”。黃光裕結識了香港的潮汕老鄉詹培忠，2000年起兩人聯手將香港上市的殼公司京華自動化重組為鵬潤電器、國美電器，買殼、洗殼技巧嫻熟，借殼上市后黃光裕身價飆升，完成了從富豪到首富的飛躍。此后，在入主中關村的過程中，黃光裕左手倒右手的內幕交易玩得太過火，最終“引火燒身”，此案拔出蘿卜帶出泥，行賄、非法經營數罪并罰，最終被判14年。

　　拋開黃光裕的罪與罰，作為國美的創始人兼大股東，雖然身陷囹圄，但他在法律許可的范圍內爭取其在國美的權利仍是無可置疑的。而從國美收購三聯商社的過程看，不論三聯商社掌門人張繼升如何狙擊，黃光裕照樣遙控多家影子公司強行競拍股權。由此可見，只要黃光裕鉚上的事，就會不擇手段，即使霸王硬上弓也會強硬到底。

　　手里還有幾張牌

　　1、爭取輿論

　　過去，黃光裕爭的是別人的公司，典型的如大中電器、三聯商社，和與戰，兩手都很硬；現在，黃光裕爭的是自己創立的國美，其必得之心勢必更盛。作為黃光裕此戰的代表人，鄒曉春在接受采訪時反復提到“網民非常支持我們”，輿論已經成為黃光裕手中一張重要的牌。在長期跟蹤關注國美的財經記者李德林撰寫的《黃光裕真相》一書中，就曾指出黃氏以往就曾動用大量“馬甲”在網絡上為自己造勢。

　　2、再次提議

　　如果黃氏在“9·28”失利，憑借著其大股東的地位，可以不厭其煩地繼續提議，繼續要求召開特別股東大會，繼續投票，如果這樣，國美就真的“永無寧日”了。要么黃氏重新奪回話語權，要么黃氏徹底死心，僵持不下的尷尬局面對國美最為不利，當投資者都厭煩了這種你爭我奪后，國美的股價將最先受損。屆時，新的特別股東大會上，只要參與投票的股東數量低于總股本65%，僅黃氏陣營的投票就能超過一半，罷免陳曉、收回增發股份授權等提案就能獲得通過。

　　3、重聚高管

　　除了陳曉，國美的高管們都是在黃光裕手下成長起來的干將，他們的態度究竟如何，外界都只是霧里看花。去年，在陳曉的主持下，國美的高管們獲得了不菲的股權激勵許諾，但股權畢竟還未到手，也還沒有一個高管公開跳出來發表言論力挺陳曉。這些高管與黃家都有一些感情，鄒曉春近日就表示，“聽說陳曉讓高管們在支持自己的文件上簽字表態，但沒有一位高管簽字”，“即使有高管曾經站過隊，我們也會表示理解”，頗有重新爭取高管團隊支持的意思。

　　4、非上市門店

　　目前看似門面、招牌統一的1100多家國美電器門店，實際上被分為隸屬于上市公司國美電器和黃氏家族兩個部門，其中非上市的、隸屬于黃氏家族的約370家左右，現在交由上市公司來管理，提取管理費。此前，黃氏已向國美電器發函，如果“9·28”提案未獲通過，將把未上市門店的管理權收回。而鄒曉春進一步稱，如果失利將考慮將非上市門店業務單獨發展并且上市。兩個恩斷義決的國美，這可能也是市場各方以及消費者們最不愿意看到的混亂局面。

　　5、請出張志銘

　　如果說黃氏此次不能取勝，那問題很可能出在黃提議的兩名候選人身上，機構們對鄒曉春、黃燕虹的能力不太放心，而黃燕虹的丈夫張志銘則是可以讓機構心服口服的最佳人選。張志銘最初曾是黃光裕的司機，隨著其能力的顯現逐漸被委以重任，1998年時與黃光裕之妹黃燕虹結婚，曾任國美副總裁。2005年，張志銘離開國美，外界盛傳其與黃光裕產生矛盾，但未獲證實，其后張志銘另立門戶明天地產，發展得不錯，但近年來異常低調。現在的張志銘什么都不缺，黃家能否說動他再度卷入國美紛爭有相當的難度。

　　劉備·陳曉

　　“代掌柜”擅隱忍

　　關鍵詞：隱忍、真君子還是假仁義、收買人心 持股量：其個人及女兒、永樂舊部持股約占總股本5%

　　多年前，作為競爭對手的黃光裕與陳曉，也曾像曹操與劉備那樣“青梅煮酒論英雄”。無疑，當時的黃光裕認為陳曉是可以和他相提并論的“英雄”，因此在收購了永樂后，禮聘陳曉空降國美擔任總裁。陳曉曾經是永樂的老板，黃光裕出事前他就曾提出辭呈仍想單干做老板，因此將他稱為職業經理人太過勉強，其國美董事長之職是黃光裕出事后的“托孤之舉”，因此將陳曉定義為“代掌柜”似乎更合適一些。

　　陳黃性格大相徑庭，劉備韜光養晦的隱忍功夫上乘，這也是陳曉的特點，這從陳曉早年艱苦的個人經歷、永樂的發展史、黃光裕收購永樂的艱難談判過程中都可以看出，也能從被收購后陳曉反而愿為黃光裕打工反映出來。外柔內剛也是陳曉的特點，此番遭遇罷免提議、空前的輿論壓力，換作別人或許早已敗下陣來，外柔表現在其對外表示指責皆是“莫須有”，不明白黃氏為何這么做，內剛則是堅持不退、力戰到底。

　　而外界對于陳曉的評價，也與劉備頗有相似，力挺者認為陳曉的做法代表著“大義”。陳曉對自己的評價是“真君子”，在國美危機中力挽狂瀾，在當時信貸已經不支持的情況下，引入新股東解國美燃眉之急，貝恩的條件是最好的；股權激勵也是為了應對競爭對手挖角、穩定中高層管理團隊的最好方法。同時，陳曉認為，黃光裕違法事件對國美帶來了許多負面影響，國美已經不是黃家的私有業務，他的選擇是為上市公司負責，堅持留下是為了所有國美股東的共同利益。換言之，其所為不拘小仁小義，是為天下大義。

　　但“倒陳派”則斥陳曉“假仁假義，大偽似真，大奸似忠”，以“包辦婚姻”引入貝恩，以綁定條款與之結盟，覬覦國美控制權；大手筆的股權激勵更是慷他人之慨，與“劉備摔孩子”的目的一致，就是收買人心；在國美內部削弱黃氏的影響力，將黃氏家族隔離在核心決策層之外，俗話說就是“燒香趕出和尚”。

　　手里還有幾張牌

　　1、輿論反擊

　　黃陳之爭剛剛擺上臺面時，網絡輿論幾乎是一邊倒地傾向于黃氏家族，但隨著時間逐漸接近9月28日，力挺陳曉的聲音逐漸增加。先是獨立第三方投票咨詢機構發表報告建議股東支持陳曉領銜的國美董事會，其后又有機構向媒體透露將對黃氏提議投反對票，陳曉也登上央視為自己叫屈。而近期《華爾街日報》、英國《金融時報》等專業財經媒體也陸續發表傾向陳曉的評論，認為黃氏兩位提名人選不夠理想，陳曉留任才能給國美一個相對穩定的經營環境。

　　2、拒不承認

　　從法理上講，股東大會的結果具有法律效力，但陳曉依然可以選擇拒不接受，反正這也不是第一次了。今年的5月11日，國美的股東大會上，在投票的股東中，包括黃氏家族在內的52.68%——54.65%反對票否決了竺稼等三位貝恩方面董事的任命提議。但以陳曉領銜的國美董事會依然強硬地發布公告，認為當時參與股東大會的投票率還不夠高，該投票結果反映的是大股東單方面的意愿，因而推翻股東大會決議，強行任命竺稼等三名貝恩方面的董事。

　　3、投訴黃氏拉票

　　近日有市場傳聞稱，黃家為了拉票，以高額股息、保底補貼、傭金回報等方式吸引資金幫助其買入國美股票，并且在特別股東大會上贊同黃氏提議，同時也通過中介人士游說包括貝恩在內的機構投資者。而據稱，國美董事會已經就此向香港證監會發了投訴信。就在去年2月，電訊盈科的特別股東大會后，就因李澤楷涉嫌“種票”而被香港證監會調查，并最終由法院裁決私有化建議無效。如果“9·28”投票結果不利于陳曉，同時香港證監會又介入調查，陳曉方面更有理由不接受這個結果。

　　4、強行增發

　　陳曉稱，董事會被授予增發不超過20%決定權是必要的，因為未來五年國美需要新設700家門店，使門店數翻番，如果不能增發將阻礙國美發展大計。此前，市場猜測陳曉是否會在9月22日股東登記截止日前突然啟動增發，但黃氏提前發函要求溢價認購更多增發股份。雖然目前增發未被啟動，不排除陳曉在選票失利后背水一戰，但事情鬧到如此地步，是否會有機構愿背上惡名出巨資加入混戰。

　　5、“魚死網不破”

　　這是陳曉曾經講過的一句耐人尋味的話，"魚死網不破"。陳曉在接受采訪時曾表示，國美董事會為維護所有股東的利益，曾拒絕過黃氏提出的非分要求，但具體內容未曾明示。陳曉勢必知道不少黃氏的底細，魏秋立、王俊洲等人更是知根知底，他們是否會因為擔心被黃氏秋后算賬，進一步曝光黃氏的內幕，將黃光裕進一步推向深淵。在收到黃氏罷免提案后，陳曉的第一步就是，即刻在香港起訴黃光裕于2008年回購公司股份中有違規行為，并提出賠償，不排除未來還有進一步的動作。
　　（上海青年報）