本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。

　　中國證券監督管理委員會湖南證監局（以下簡稱“湖南證監局”）于2008年8月20日至8月21日對步步高商業連鎖股份有限公司（以下簡稱“本公司”）進行了現場檢查。
 
　　本次檢查的主要內容為本公司的規范運作情況、公司的獨立性情況、公司的透明度情況、公司治理創新情況及綜合評價情況，并于2008年9月17日向本公司下達了《關于步湘證局公司字〔2008〕步高商業連鎖股份有限公司限期整改的通知》（45號，以下簡稱“通知”），要求本公司就檢查中發現的有關問題進行限期整改。

　　接到《通知》后，公司對此高度重視，及時向董事、監事和高級管理人員作了通報。針對《通知》中指出的問題和整改要求，公司于2008年10月14日召開董事會和監事會，組織全體董事、監事及高級管理人員進行了認真學習和討論，對照《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《上市公司治理準則》、《關于提高上市公司質量的意見》等法律法規以及《公司章程》的有關規定，對存在的問題進行對照檢查，并制定了相應的整改措施。具體整改措施和落實情況如下：

　　除非文義另有所指，下列詞語具有下述含義：

　　公司、我公司指：步步高商業連鎖股份有限公司

　　1、公司的董秘由執行總裁兼任，難以保障董秘職責的全面履行。

　　情況說明及整改措施:公司將遵守承諾在自公司上市之日起6個月內解決公司董秘兼任執行總裁的問題。

　　2、公司應進一步完善董事會下屬各專業委員會。一是公司尚未設立戰略委員會；二是除審計委員會外，缺少董事會各專業委員會工作記錄。公司應充分發揮各專業委員會在其專業領域的作用。

　　情況說明及整改措施:一、公司將在最近一次董事會提議設立戰略委員會。二、公司將進一步發揮各委員會的作用,各專業委員會將深入了解公司運作情況，對公司重大決策事項、戰略規劃、內部控制體系以及薪酬與考核體系提出建議,提高公司運作水平，切實維護公司和廣大股東的利益。

　　3、公司應進一步規范三會會議記錄，確保會議記錄的詳實和完整。一是通訊表決的董事會缺乏會議記錄，如第二屆董事會第六次會議；二是董事會、監事會文件缺乏人員簽到表；三是部分董事會、股東大會未記錄各董事的發言要點以及股東的質詢情況。

　　情況說明及整改措施:一、第二屆董事會第六次會議缺乏會議記錄，公司將在以后的會議中予以規范。二、董事會、監事會會議缺乏人員簽到表，公司將會在以后的會議中予以規范。三、部分董事會、股東大會未記錄各董事的發言要點以及股東的質詢情況，公司將會在以后的會議中予以規范。

　　4、《公司章程》中應明確對董事會資產抵押、質押、委托理財的授權。

　　情況說明及整改措施:公司將會在保薦代表人、律師的輔導下盡快修改《公司章程》，明確對董事會資產抵押、質押、委托理財的授權。

　　5、公司募集資金專戶披露存在遺漏的情況。公司實際擁有4個募集資金專戶，公司僅披露了在建行湘潭市分行、工行湘潭市岳塘支行分別開設的2個性質為流動資金帳戶的募集資金專戶，沒有披露在建行湘潭市分行和工行湘潭市岳塘支行開設的帳號為4300150506304988888、1904031114200003118的定期募集資金專戶。

　　情況說明及整改措施:公司募集資金專戶只有兩個（建行湘潭市分行、工行湘潭市岳塘支行分別開設的2個募集資金專項賬戶，帳號分別為43001505063052501822、1904031129024882887）。另兩個定期存款戶僅是公司為提高募集資金使用效益，按資金使用計劃統籌安排募集資金，將暫時閑置資金進行定期存儲，該定期資金到期時將只能轉回募集資金專戶后再繼續用于募集資金項目使用，該兩個定期資金戶是附屬于募集資金專戶，而非單獨的募集資金專戶。

　　6、公司募集資金投入進度緩慢。新開門店項目承諾截止2008年度投入26417萬元，2009年投入28089.50萬元，而截止2008年6月30日實際募集資金投入2520.3萬元；步步高購物廣場（湘潭）擴建項目工程建設期19個月，共需投資16760萬元，截止2008年6月30日實際募集資金投入1747.59萬元；物流配送中心續建項目承諾2007年11月至2008年3月完成前期工作，投入439.82萬元，2008年4月至2009年9月完成建設，投資12302.79萬元；2009年10月竣工驗收并投入營運后逐年投入流動資金543.23萬元，截止2008年6月30日實際募集資金投入24.97萬元；信息系統升級改造項目承諾建設期12個月，總投資6100萬元，截止2008年6月30日實際投入1020.43萬元。如你公司募集資金投資項目年度實際使用募集資金與募集資金投資計劃當年預計使用金額差異超過30%的，應當及時調整募集資金投資計劃，經董事會審議通過后，進行披露。

　　情況說明及整改措施:

　　新開門店項目：受國家對房地產宏觀調控影響，房地產市場低迷。二、三線城市的房地產商資金出現問題，導致部分房地產商無法按時交付物業。針對上述情況，公司領導高度重視。公司的事業投資部加快了門店的選址和合同的簽署力度，各部門加快了新開門店的建設速度，力爭完成預定目標。

　　如公司調整募集資金投資計劃，公司將履行相應的審批并及時進行披露。

　　物流配送中心續建項目：物流配送中心續建項目募集資金投入緩慢的原因主要有：一、2007年末至2008年初恰逢兩節、遇到了湖南省的特大冰災，當時投入到該項目的資金是公司的自有資金。為了抗擊冰災、保證人民的正常生活，公司暫時延后了對物流配送中心續建項目資金的投入，集中資金用于購買物資以保證人民的正常生活。二、由于湖南省長株潭兩型社會的規劃有所調整，我公司的物流配送中心續建項目符合長、株、潭兩型社會的規劃，但有細微的調整。如：芙蓉大道改造，需要我公司的項目向后調整10米，后經過協調，我公司的項目還是按原計劃施行。上述兩原因造成了我公司物流配送中心續建項目募集資金投入緩慢。隨著7月份我公司的募集資金的到位，公司將加大投資力度，在2008年底前能夠完成17000平方米的建筑面積。

　　信息系統升級改造項目：根據原計劃IT總投資預算6100萬元，截止2008年6月已發生費用1020萬元，已簽訂合同金額1640萬元，預算使用進度過慢的原因如下：

　　①、公司正在實施集團財務、超市零售系統，工作量大不宜開展太多的并行項目，其中集團財務已完成實施。這兩個項目完成后實施進度會加快。

　　②、WMS系統、百貨系統、超市供應鏈平臺三大系統預算費用很高（達2800萬元），這三個項目尚未簽訂合同。其中物流WMS、百貨系統已達成意向，預計2008年10月底前可以簽定合同，預計2009年3月完成實施。供應鏈平臺涉及超市核心業務總體架構，技術要求很高，選型對象是國際知名企業（如IBM、Oracle、SAP等），選型時間會稍長，目前正在選型籌備中。

　　③、6100萬元資金基本可以按時簽訂合同，因IT項目很多款項需要在項目驗收后一段時間（一般3-6個月）才能支付，費用實際發生時間會相對滯后。

　　步步高商業連鎖股份有限公司董事會

　　二00八年十月十七日