大商股份(600694)淪為“唐僧肉” 兩本賬難掩牛鋼16億身家
來源 中國證券報
公告日期 05:41:47
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　　大商股份的母公司大商集團股權結構圖
　　□ 本報記者 劉興龍
　　中國證券報“公司能見度”欄目于8月27日、28日連續(xù)刊發(fā)《大商股份吉林新瑪特疑似做局》、《“威脅論”一語成讖 大商股份中報疑點重重》報道，引起市場廣泛關注。透過信息披露不實、業(yè)績疑遭調節(jié)的表象，中國證券報記者發(fā)現(xiàn)，同處遼寧大連的大商集團、大商管理等關聯(lián)方成為了最大受益者。
　　對比歷史公告，大股東大商集團的財務數(shù)據(jù)竟然存在巨大差異，凈資產在擔保資料中為33.64億元，而在重組方案中卻顯示為-5.42億元。一位大連當?shù)氐姆治鋈耸空J為，大商集團出示兩套賬本，很可能是為了規(guī)避改制過程中國有資產流失的質疑，并掩蓋以董事長牛鋼為首的高管團隊身家高達32億元的事實。
　　在大股東改制之后，大商股份受到關聯(lián)交易較多的影響，盈利能力和擴張速度明顯放緩；更有甚者，由于公司多處黃金地段的自有店鋪產權不夠清晰，加上評估價值不合理，1993年公司IPO招股書中本屬大商股份的大連商場北樓、大連交電商場、大連商場南北樓之間的中央大堂等優(yōu)質資產相繼落入牛鋼控制的大商集團手中。
　　負資產遮掩億萬身家
　　2010年以來，大商股份的股價累計下跌37.41%。就在投資者抱怨其跌跌不休的市場表現(xiàn)時，以牛鋼為首的大商股份高管團隊卻通過大商集團改制的閃轉騰挪，坐擁年銷售額逾千億元的大連“商業(yè)帝國”。
　　想要搞清楚牛鋼等高管的身家并不容易，因為大商股份信息披露不實的問題屢見不鮮，母公司大商集團竟然在公告中出現(xiàn)了兩套賬本，其資產情況顯得撲朔迷離。
　　2012年8月，大商股份發(fā)布公告，為關聯(lián)方大商集團的1.5億元流動資金借款提供擔保。其中披露，截至當年3月31日，大商集團總資產154.89億元，凈資產33.64億元。
　　而到了2013年5月底，大商股份披露的《發(fā)行股份購買資產(草案)》則顯示，大商集團2011年、2012年總資產分別為38.28億元、44.74億元，凈資產分別為-8.31億元、-5.42億元。
　　一年前提供擔保時，大商集團還是大連市一家信用等級AA-、凈資產逾30億元、還款能力保障十足的零售公司。而到了一年后提出重組方案時，大商集團變成了長期資不抵債、總資產縮水116億元的高危企業(yè)。大商集團兩套賬本的財務數(shù)據(jù)差異如此之大，究竟暗藏什么玄機？
　　一位市場人士認為，大商股份歷年擔保公告可能虛增了大商集團凈資產數(shù)據(jù)，以滿足為其提供擔保的條件，如果母公司資不抵債，擔保行為顯然難以獲得股東認可。而重組方案中將大商集團“包裝”成為一家資不抵債的企業(yè)，可能是考慮到3年前剛剛完成改制，企業(yè)凈資產暴增會招致對其當年改制時國有資產流失的指責。
　　大商股份前身是大連商場，系大連市國有控股上市公司。2009年，在大連市有關部門批準下，大股東大商集團實施改制，轉為民營體制。大商股份管理層控制下的大商投資管理有限公司通過自身參與增資，以及子公司紅上商貿、鞍山商業(yè)收購股權的方式，于2013年實際持有大商集團80%的股權，期間累計投資總額為1.26億元。
　　假設擔保公告中的數(shù)據(jù)是真實的，大商集團凈資產為33.64億元，再考慮到其還通過大連大商國際有限公司間接持有大商股份8.80%股權，參考8月28日收盤價計算，持股市值為6.81億元，那么，大商管理所持有的大商集團80%股權擁有的股東權益和持股市值合計高達32.36億元，相比于2009年改制以來的投資總額，增值了25倍。其中，大商股份董事長牛鋼的身家達到了16.5億元。牛鋼2012年的389萬元年薪在百貨零售類上市公司董事長薪酬中也是遙遙領先。
　　462億元“黑洞”浮出水面
　　2009年的國企改制，改變了牛鋼等高管的命運，也改變了大商股份的發(fā)展歷程。在改制的前三年，大商股份2006年-2009年營業(yè)收入累計增長了85.33%。而此后三年，大商股份2010年-2012年營業(yè)收入累計增幅僅為30.87%，不到前者的一半。這個明顯的變化背后，到底發(fā)生了什么？
　　對比可以發(fā)現(xiàn)，在高管們掌控了大商集團和大商管理之后，大商股份業(yè)務拓展和門店擴張的重心發(fā)生了轉移，主營業(yè)務收入增速明顯放緩。與此同時，在高管們的精心培育下，其自營資產的盈利能力和擴張速度卻可以用驚人來形容。大商管理于2009年底設立時，除了擁有大商集團25%的股權外，幾乎是一家沒有人、財、物的公司。然而，在此后的三年間，大商管理經營業(yè)績實現(xiàn)奇跡般增長。2013年5月底披露的重組方案顯示，大商管理擬注入資產的營業(yè)收入2010年就達13.1億元，2012年已增至37.8億元；凈利潤由2010年的4578萬元攀升至2012年的22688萬元。上述資產2011年、2012年的凈資產收益率分別高達196%和160%。
　　同屬于百貨零售業(yè)，且主要經營地均集中在東北地區(qū)，大商股份的主營業(yè)務增速卻遠遜于關聯(lián)方。中國證券報此前的報道曾經提及，剛剛披露的2013年半年報中，大商股份存在營業(yè)收入縮水和銷售費用異常激增的現(xiàn)象。市場人士指出，由于大商集團、大商管理和大商股份在經營過程中存在錯綜復雜的關聯(lián)關系，大商集團可以利用營銷的主導權，通過財物的調配，以及宣傳、勞務費的支付，達到利潤和收入調節(jié)的目的。
　　大商股份主營業(yè)務收入被人為調節(jié)的空間到底有多大？以下的數(shù)據(jù)可以得出粗略的規(guī)模。
　　2012年，大商集團對外公開宣傳，全年營業(yè)收入突破1310億元(該數(shù)據(jù)涵蓋了大商管理、大商股份)，高居全國百貨行業(yè)第一。假設2012年擔保公告中的數(shù)據(jù)是真實的，大商集團一季度營業(yè)收入106.44億元，年化營業(yè)收入425.76億元；重組方案中，大商管理2012年營業(yè)收入103.60億元；年報顯示，大商股份2012年營業(yè)收入318.59億元。三方數(shù)據(jù)相加，2012年大商集團、大商管理和大商股份的營業(yè)收入總額只有847.95億元，與集團官方宣傳的1310億元相差了約462億元。
　　集團官方銷售數(shù)據(jù)與上市公司公告內容相差逾400億元，這存在兩種可能：一是，大商集團官方為了提升在全國百貨行業(yè)中的排名，夸大了年營業(yè)收入規(guī)模；二是，大商股份向投資者披露的信息，隱瞞了自己和關聯(lián)方客觀存在的巨額營業(yè)收入。
　　上市公司頻遭巧取豪奪
　　對于投資大商股份的投資者來說，除了看重其百貨業(yè)龍頭地位和估值較低之外，自有店鋪潛在的升值空間同樣不容小覷。大商股份曾在2007年年報中披露過一次相關數(shù)據(jù)：“公司擁有豐厚的地處黃金地段的商業(yè)地產資源，其中自有店鋪建筑面積超過120萬平方米。”
　　此后，雖然大商股份新開大中型百貨店鋪近40家，實現(xiàn)公司大中型店鋪數(shù)量倍增，但是自有店鋪的面積數(shù)據(jù)未再進行披露，租用店鋪面積也多數(shù)與實際不符。隨著以規(guī)避同業(yè)競爭為目標的資產重組提上日程，投資者不得不面對一個殘酷的現(xiàn)實：他們既無法看清大商股份家底，也無力阻止大商集團一次次將上市公司的房屋資產“據(jù)為己有”。
　　今年5月，牛鋼等高管控制的大商集團擬以13.7億元的價格把大連商場北樓，連同大連商場分公司一并注入到上市公司。然而，早在1993年大商股份的招股說明書明確寫明：“本公司擁有以水晶天橋連為一體的南北兩棟營業(yè)大樓，占地面積11869平方米，建筑面積55000平方米。”明明是大商股份的資產，由于沒有辦理相關手續(xù)，被轉移到了大商集團名下，在其改制之后，又要高價賣還給上市公司。
　　同樣在重組方案中，大商集團交電分公司評估作價7300萬元，其核心資產是大連交電商場的物業(yè)所有權。而早在1998年，大商股份發(fā)布的配股說明書顯示，時為國有控股股東的大連市國有資產管理局持有大商股份41.39%的股份，享有2191.8萬股的配股權，其承諾以擁有的大商集團公司的資產——大連交電商場、東方貿易大世界作為其配股資產作價認股，其余以現(xiàn)金足額認購。
　　除了上述存在歷史所有權爭議的房產，在2009年大商集團改制之后，大商股份還曾低價向其出售過其他重要經營資產。大商股份2010年年報披露，公司以1358.21萬元的價格向大商集團轉讓大連商場南北樓之間面積為3305.41平方米的中央大堂房屋建筑物及機器設備資產。據(jù)房地產業(yè)內人士介紹，大連商場附近的地下商鋪售價已超過10萬元/平米。而在不考慮附屬設備價值的情形下，大商股份將中央大堂賣給大商集團的售價僅為4109/平方米。于是，價值至少4億元的中央大堂建筑物，大商集團僅用了1358.21萬元就將其收入囊中。
　　大商股份一位投資者氣憤地對中國證券報記者表示，作為上市公司，大商股份的優(yōu)質資產頻頻遭到巧取豪奪，曲線歸入牛鋼等私人控制下，最后又圖謀通過定向增發(fā)高價賣給大商股份，形成了一個掏空、侵吞、套現(xiàn)的食物鏈。無奈之下，只能選擇用腳投票。
　　8月28日，大商股份股價放量下跌近4%，在零售板塊中位居前列，換手2.54%，交易量為兩個月來最高。