湖南啟元律師事務所關于人人樂連鎖商業集團股份有限公司首次公開發行A 股的法律意見書
致：人人樂連鎖商業集團股份有限公司
湖南啟元律師事務所（以下稱“本所”）接受人人樂連鎖商業集團股份有限公司（以下稱“發行人”或“公司”）的委托，擔任發行人首次公開發行A 股并上市（以下簡稱 “本次發行”）的特聘專項法律顧問。本所律師根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《首次公開發行股票并上市管理辦法》（以下簡稱“《首發管理辦法》”）等有關法律、法規和中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）的有關規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，對發行人本次發行有關事項進行法律核查，并出具《關于人人樂連鎖商業集團股份有限公司首次公開發行A 股的法律意見書》（以下簡稱“本法律意見書”）。
第一節 律師聲明事項為出具本法律意見書和律師工作報告，本所律師特作如下聲明：
1、本所律師根據中國證監會頒布的《公開發行證券公司信息披露的編報規則第12號——公開發行證券的法律意見書和律師工作報告》（以下簡稱“《編報規則人人樂首發A 股—法律意見書5-1-1第12號》”）的規定、本法律意見書簽署日以前已發生或存在的事實以及我國現行法律、法規和中國證監會的有關規定發表法律意見。
2、本所律師已嚴格履行法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，對發行人的行為以及本次發行的相關事宜的合法、合規、真實、有效進行了充分的核查驗證，保證本法律意見書和律師工作報告不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。
3、本所律師同意發行人部分或全部在其本次發行的《招股說明書》中自行引用或按中國證監會審核要求引用本法律意見書或律師工作報告的內容，但發行人作上述引用時，不得因引用而導致法律上的歧義或曲解，并需經本所律師對《招股說明書》的有關內容進行審閱和確認。
4、本所律師出具本法律意見書，是基于發行人已保證向本所律師提供了本所律師發表法律意見所必需的、真實的原始書面材料、副本材料或口頭證言。
5、本所律師對發行人提供的與出具本法律意見書和律師工作報告有關的所有文件資料及證言進行審查判斷，以某項事項應適用的法律、法規為依據認定該事項是否合法、有效，并據此出具法律意見，對于本法律意見書至關重要而又無法得到獨立證據支持的事實，本所律師依賴有關政府部門、發行人審計師、評估師、發行人股東、發行人或其他單位出具的文件及本所律師的核查發表法律意見。
6、本所律師同意將本法律意見書和律師工作報告作為發行人本次發行所必備的法律文件，隨同其他材料一同上報，并愿意承擔相應的法律責任。
7、本法律意見書僅供發行人本次發行之目的使用，不得用作任何其他目的。
第二節 法律意見書正文本所律師根據《編報規則第12號》的要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，對發行人本次發行的有關事項進行了核查和驗證，現出具法律意見如下：
一、本次發行的批準和授權人人樂首發A 股—法律意見書5-1-3經核查，
（一）發行人已按法定程序召開2007年度股東大會對本次發行的相關事宜作出決議，該次股東大會的召集、召開以及表決程序符合《公司法》、發行人《公司章程》及其他現行法律、法規的規定，決議內容合法有效。
（二）發行人2007年度股東大會已授權董事會辦理本次發行的有關事宜，該
等授權沒有違反法律、法規、規范性文件以及發行人《公司章程》的有關規定，授權范圍及程序合法有效。
（三）發行人本次發行尚待取得中國證監會的核準。
二、發行人本次發行的主體資格經核查，
（一）發行人是依法設立且有效存續的股份有限公司；
（二）發行人成立于1996年4月1日，原為有限責任公司，于2007年11月按截至2007年8月31日經審計的賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司。
根據《首發管理辦法》，發行人持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。
據此，發行人持續經營時間已超過三年；
（三）發行人的注冊資本已足額繳納，發行人的發起人用作出資的資產的財產權不需要辦理轉移手續，發行人的主要資產不存在重大權屬糾紛；
（四）發行人及其控股子公司目前所從事的業務均在工商行政管理部門核準的營業范圍內，且依法取得了經營業務所必需的各項經營許可證，其經營符合法律、行政法規和《公司章程》的規定，符合國家產業政策；
（五）發行人最近三年內主營業務和董事、高級管理人員沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更；
（六）發行人的股權清晰，發行人的控股股東和實際控制人支配的股東持有的發行人股份不存在重大權屬糾紛。
綜上，本所律師認為，發行人具有《證券法》、《公司法》、《首發管理辦法》及其他規范性文件規定的本次發行的主體資格。人人樂首發A 股—法律意見書5-1-4
三、本次發行的條件經核查，
（一）發行人本次發行符合《公司法》規定的條件發行人本次擬發行的股票為人民幣普通股股票，每股面值一元，每一股份具有同等權利，每股的發行條件和發行價格相同，符合《公司法》第一百二十七條的規定。
（二）發行人本次發行符合《證券法》規定的條件
1、發行人具備健全且運行良好的組織機構，符合《證券法》第十三條第一款第一項的規定；
2、發行人具有持續盈利能力，財務狀況良好，符合《證券法》第十三條第一款第二項的規定；
3、發行人最近三年財務會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為，符合《證券法》第十三條第一款第三項及第五十條第一款第四項的規定；
4、發行人本次發行前的股本總額為30,000萬股，本次擬發行社會公眾股不低于10,000萬股，擬發行的社會公眾股達到本次發行后股本總額的25％以上，符合《證券法》第五十條第一款第二項、第三項的規定。
（三）發行人本次發行符合《首發管理辦法》規定的條件
1、發行人的主體資格發行人是依法設立且有效存續的股份有限公司，具有《證券法》、《公司法》、《首發管理辦法》及其他規范性文件規定的本次發行的主體資格。
2、發行人的獨立性發行人的業務、資產、人員、財務、機構獨立于其控股股東、實際控制人及其控制的其他企業，具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力，發行人在獨立性方面不存在有嚴重缺陷，符合《首發管理辦法》第十四條至第二十條的規定。人人樂首發A 股—法律意見書5-1-5
3、發行人的規范運行
（1）發行人已經依法建立健全股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事
會秘書制度，并制定了《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事
規則》、《獨立董事制度》，根據發行人自整體變更以來的歷次股東大會、董事會、
監事會會議記錄，上述相關機構和人員能夠依法履行職責，符合《首發管理辦法》第二十一條的規定。
（2）發行人保薦機構安信證券已組織對發行人的董事、監事和高級管理人員進行輔導，發行人的董事、監事和高級管理人員已經了解與股票發行上市有關的法律法規，知悉上市公司及其董事、監事和高級管理人員的法定義務和責任，符合《首發管理辦法》第二十二條的規定。
（3）根據發行人書面說明，發行人董事、監事、高級管理人員簽署的《任職資格承諾函》，發行人的董事、監事和高級管理人員符合法律、行政法規和規章規定的任職資格，不存在《首發管理辦法》第二十三條的規定的下列情形：
a、被中國證監會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的；
b、最近三十六個月內受到中國證監會行政處罰，或最近十二個月內受到證券交易所公開譴責；
c、因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，尚未有明確結論意見。
（4）根據深圳南方民和會計師事務所有限責任公司（以下簡稱“南方民和”）出具的深南專審報字(2008)第ZA035號《關于人人樂連鎖商業集團股份有限公司內部控制鑒證報告》（以下簡稱“《內控鑒證報告》”），發行人的內部控制制度健全，且被有效執行，能夠合理保證財務報告的可靠性、經營的合法性、營運的效率與效果，符合《首發管理辦法》第二十四條的規定。
（5） 根據發行人的書面說明、發行人高級管理人員的陳述，發行人沒有《首發管理辦法》第二十五條規定的下列情形：
a、最近三十六個月內未經法定機關依法核準，擅自公開或者變相公開發行過證券；或者有關違法行為雖然發生在三十六個月前，但目前仍處于持續狀態；
b、最近三十六個月內違反工商、稅收、衛生、環保、物價、質量技術監督、消防、勞動與社會保障以及其他法律、行政法規，受到行政處罰，且情節嚴重；
c、最近三十六個月內曾向中國證監會提出發行申請，但報送的發行申請文件人人樂首發A 股—法律意見書5-1-6有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；或者不符合發行條件以欺騙手段騙取發行核準；或者以不正當手段干擾中國證監會及其發行審核委員會審核工作；或者偽造、變造發行人或其董事、監事、高級管理人員的簽字、蓋章；
d、本次報送的發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
e、涉嫌犯罪被司法機關立案偵查，尚未有明確結論意見；
f、嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。
（6）發行人的《公司章程》、《對外擔保管理辦法》中已明確對外擔保的審批權限和審議程序，根據南方民和出具的標準無保留意見的深南財審報字（2008）第CA058號《審計報告》（以下簡稱“《審計報告》”）、《內控鑒證報告》和發行人出具的書面說明、發行人高級管理人員的陳述，截至本法律意見書簽署日，不存在發行人為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業進行違規擔保的情形，符合《首發管理辦法》第二十六條的規定。
（7）根據南方民和出具的《審計報告》、《內控鑒證報告》和發行人出具的書面說明、發行人高級管理人員的陳述，發行人有嚴格的資金管理制度，截至本法律意見書簽署日，不存在發行人資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業以借款、代償債務、代墊款項或其他方式占用的情形，符合《首發管理辦法》第二十七條的規定。
4、發行人的財務與會計
（1）根據南方民和出具的《審計報告》、深南專審報字(2008)第ZA036號關于人人樂連鎖商業集團股份有限公司申報期非經常性損益明細表的鑒證報告》（以下簡稱“《非經常性損益明細表鑒證報告》”），發行人2005年度、2006年度、2007年度的凈利潤分別為50,465,979.59元、74,326,499.98元、170,520,480.42元（合并報表數扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤）；經營活動產生的現金流量凈額分別為143,636,071.29元、399,552,755.75元、527,718,605.75元；期末資產負債率（母公司數）分別為61.32％、29.85％、53.75％；歸屬于母公司所有者的凈資產收益率（扣除非經常性損益后加權平均數）分別為23.77％、24.10％、38.53％。據此，本所律師認為，發行人資產質量良好，資產負債結構合理，盈利能力較強，現金流量正常，符合《首發管理辦法》第二十八條的規定。人人樂首發A 股—法律意見書5-1-7
（2）根據南方民和出具的《內控鑒證報告》，發行人按照財政部《內部會計控制規范》規定的標準于2007年12月31日在所有重大方面保持了與財務報表編制相關的有效的內部控制。南方民和出具了無保留結論的《內控鑒證報告》，符合《首發管理辦法》第二十九條的規定。
（3）根據南方民和出具的《審計報告》和《內控鑒證報告》，發行人會計基礎工作規范，財務報表的編制符合企業會計準則和相關會計制度的規定，在所有重大方面公允地反映了發行人的財務狀況、經營成果和現金流量，符合《首發管理辦法》第三十條的規定。
（4）根據南方民和出具的《審計報告》，并經發行人書面說明，發行人編制財務報表以實際發生的交易或事項為依據；在進行會計確認、計量和報告時保持了應有的謹慎；對相同或相似的經濟業務，選用了一致的會計政策，無隨意變更的情形，符合《首發管理辦法》第三十一條的規定。
（5） 根據南方民和出具的《審計報告》、發行人出具的書面說明、發行人高級管理人員的陳述，發行人已完整披露關聯方關系并按重要性原則恰當披露關聯交易，關聯交易價格公允，不存在通過關聯交易操縱利潤的情形，符合《首發管理辦法》第三十二條的規定。
（6）根據南方民和出具的《審計報告》及《非經常性損益明細表鑒證報告》，發行人符合《首發管理辦法》第三十三條規定的下列條件： guxianyu
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