★南京金鷹新百“蜜月”未滿現危機 來源： 聯商網 2004-05-13 13:27 焦點導讀 新街口百貨商店集團公司是南京最大的國有商貿企業集團，是上交所上市公司(股票代碼600682)，上市十年，年年列入績優股。2003年底的最新報表業績出色，主營業務收入29.92億元，主營利潤3.05億，凈利潤6821萬元。每股分利潤0.30元，紅0.15元。 金鷹國際集團是外資私人企業，董事長王恒于1995年攜帶2000萬美元來南京發展，初期與市工商銀行下屬三產公司合作開發金鷹大廈，過半款項由工商銀行以合作方式提供。后因中央嚴令銀行不得辦三產、介入經營，市工商銀行退出。王恒要求將銀行此前投入資金作為貸款。并于1997年將建成的金鷹大廈一樓1/4的面積出售給工商銀行，抵還貸款。 2003年南京市政府將新百集團在南京市產權交易中心掛牌轉讓，但因新百集團中的新百股份為上市公司，按國家法律只能在證券交易所進行，南京市政府準備將新百股份23%的國有非流通股在產權交易中心出讓的方式受到證監會的質疑，并被迫停止。但此后，南京市政府再度將新百集團的轉讓提出，并召集了金鷹國際、北京物美等企業來談判事宜，由此引發一系列震蕩。 2003年10月起，金鷹國際將5000萬元以上的資金交給現已經被查封的德隆南京分公司，由后者負責在股票二級市場上炒作新百的股票。后因德隆系崩盤，此炒作停止。 2004年4月8日，在南京市政府主持下，金鷹簽署了收購新百的協議，新百集團總經理李三寧表示，按協議應該在簽字后的20天內，將3.6億元收購和注冊資金交付南京市，但至今未兌現。金鷹試圖從銀行貸款來支付，因中央宏觀調控政策的出臺，未能實現。 2004年4月28日到30日，新百集團所屬部分員工在南京建寧路等地公開請愿，表示不能接受一個私企到處借錢來收購新百這樣的資金充裕、經營出色的國企，并且新百的員工至今沒有看到金鷹對收購后的員工安置方案。按有關規定，此方案在簽約前應該與全體員工見面，并需經職代會或者職工大會通過。 2004年4月8日中午，在南京名不見經傳的小小長城賓館，突然冠蓋云集，南京國有資產改制中的重點大片----新百集團的轉讓簽字儀式，在此舉行。醞釀、構思了三年多，實際操作了近一年、涉及上萬員工、幾十億國有資產的集團改制，終于水落石出。新百集團整體轉讓給了外資企業金鷹國際集團，快報記者在現場目睹了這不尋常的時刻。 簽字儀式半秘密進行 由于事關重大，所以有關各方對本次簽約儀式特別重視和審慎，將簽字地點定在了比較偏僻的長城賓館，據介紹到場的是而且也僅僅是必需要到場的人物，即南京市委、市政府的領導、國資辦、商貿局的高級官員、金鷹和新百的高層以及少部分相關改制企業的中層，此外就沒有別人了，甚至南京新百的總經理戴明紅等人都未到場。相對于前期南鋼等大國企的改制儀式，規模十分小，在場的媒體也只有包括快報在內的三家，有關官員戲稱這是“半秘密狀態”。 十五分鐘了卻金鷹七年之癢 中午11點40分，隨著南京市委副書記、常務副市長陳家寶和副市長蔣裕德的到會，簽約儀式立即開始，南京市國資集團黨委書記、董事徐銀桂和金鷹集團董事長王恒分別代表產權出讓方和受讓方，在“南京新百集團有限責任公司國有產權轉讓協議”上簽字，之后，蔣裕德、徐銀桂和王恒分別做了簡短講話，然后儀式宣告結束，記者注意到，整個過程僅歷時十五分鐘。 此前，金鷹自從購物中心1996年在新街口開業以來，就進行著不懈地兼并和擴張努力，并且反復表達對包括新百、東方商城在內的國有商業企業的合作、收購意向，并為做出很多有影響的嘗試。可以說，今天短短的的十五分鐘，了卻了金鷹七年的愿望，也結束了歷時一年之久的新百集團改制的風雨震蕩，標志著南京市國有企業改制取得了又一重大進展，南京零售業競爭的格局也由此進入了一個新時代。 打開砂鍋沒見底 上市公司轉讓待完成 根據南京市國資辦、商貿局介紹，簽約所涉及的內容為新百集團的改制，具體方式采取的是整體國有產權出讓方式，即將南京市國資集團控制的南京新百集團連同其所屬的金橋、五金、化工、交家電等四家子企業的國有產權一并轉讓。而當初新百掛牌改制時最為外界關注的上市公司南京新百股份的國有非流通股的轉讓問題，卻半點沒有見諸于文字。新百改制的寶葫蘆被揭開蓋來，但最“誘人”的部分人們卻沒看見。 在簽約現場，南京市國資辦表示，關于新百集團的子公司、上市企業新百股份的國有股轉讓，并不包括在本次的協議中。金鷹購物中心總裁王林對記者表示，他對上市公司方面的并購進展并不知情。而新百集團高層則明確說，上市公司的轉讓肯定要進行，但要在后期完成。新百集團和南京新百并沒有股權上的直接關系，至于是不是由金鷹“再接再勵”下去，所有各方都拒絕表態。 代碼為600682的新百股票在昨天母公司被轉讓消息傳出后，繼續保持已經接連四天的下跌勢頭，報收于9.98元，華泰證券的分析員認為，金鷹會不會在二級市場增持新百股份的股票，目前并不明朗，所以下跌的行情也是市場上觀望心理濃厚的表現。 好事多磨的轉讓過程 南京市國資集團黨委書記、董事徐銀桂在簽約現場的簡短發言中說，新百集團的“轉讓過程可謂歷經艱難曲折，幾番好事多磨，最終瓜熟蒂落”。他的評價是中肯的，事實上，快報記者對此事的采訪也經歷了兩個寒暑，而在采訪中接觸到的所有相關人士，都有和徐銀桂相同的感觸。 南京市有關領導曾經將新百的改制比喻為“改制長征”，我們將這條漫漫的長路按時間，分成了簡明的段落----- 2002年初，南京市政府首次在第三產業發展指導意見白皮書中提出了“國有大型企業國有資本所占的股份降低到25%以下”、“用市場化運作方式盤活各類有形和無形資產”、“組建一 競爭優勢的商貿大集團”，這樣的目標和想法，在當時的南京經貿界，引起了相當大的震動，可以看作為今天新百“出嫁”拋出的第一個繡球。 2003年初，在南京市當年度的商貿工作計劃和國企改制計劃中，都將完成新百的國有股份比例調整、新百集團改制的推進當作重點項目。 2003年5月份，新百集團整體改制開始啟動，市政府為此成立了工作組。 6月，在南京產權交易中心與中央商場等大型國企一起公開發出改制招商公告，共有物美等9家企業登記參與改制。 到10月上旬，完成了新百集團整體產權出讓前的各項準備工作，包括成立工作機構，招商信息掛牌登記，資產審計評估，通過職工安置方案等。 11月，有5家意向受讓方通過了由專家對各自的受讓方案獨立進行的評議打分，按得分高低，確定進入談判階段的意向受讓方。 12月初，5家意向收讓方與南京市國資辦、產權交易中心和新百集團進行了協議談判，同時出讓方和意向受讓方相互開展了盡職調查。在此基礎上，通過協議談判，形成了談判備忘錄和協議草案。 進入2004年后，最終有3家意向受讓方，即北京物美、上海德匯、南京金鷹在1月份經入了最后回合的多次多邊談判。 3月底，通過二次方案比選，綜合得分最高的南京金鷹成為本次新百集團整體國有產權的受讓方。 金鷹9度舉牌 次次擲地有聲 雖然南京市國資公司對新百集團改制問題多次重申,一切均按市場化運作,而且新百集團和南京新百，本身沒有任何股權關系,但金鷹集團一方面在談判桌上與政府、與新百一直“死纏濫打”，同時還頗有創意的通過在股票二級市場的舉牌，向天下昭告了自己求偶意切的堅決態度。 2004年2月6日,金鷹旗下的金鷹購物控股的華美聯合首次舉牌南京新百,持有流通股1153萬股,占總股本比例為5%。 2月17日,金鷹旗下的金鷹購物露面,增持南京新百456萬股。 2月18日,購入230萬股,占當天成交量的66%。 2月20日,256萬股進帳。 3月1日,又有230萬股收入囊中。至此,金鷹購物持有南京新百流通股1153萬股,占總股本5%。 3月12日,金鷹旗下的又金鷹申浮出水面,建倉297萬股。 3月19日,加碼382萬股。 3月23日,再增持230萬股。 3月26日,金鷹申持有南京新百流通股1143萬股,占總股本4.96%；金鷹購物持有1209萬股,占總股本5.25%,華美聯合持有1153萬股,占總股本5%,金鷹系累計持有3505萬股,占總股本15.22%,耗資約3.1億元。 很明顯,金鷹集團舉牌南京新百明顯分為三個過程,華美聯合、金鷹購物、金鷹申環環相扣,每家持股比例均控制在5%附近。業內人士認為,這一結果表明金鷹購物在舉牌南京新百前經過了充分的醞釀,無論是時機選擇、股價控制、分倉舉牌還是適時收手做得都比較到位，一方面，向政府表明了態度，一方面，向社會展示了金鷹的能力，另一方面，通過持有大量流通股，使得物美、德匯等競爭對手，開始對入主新百集團有些困惑，害怕面對拿下新百集團這母公司，卻要和金鷹去談收購南京新百這個上市的子公司的尷尬局面。 新百在南京商貿流通業的地位 新百的資產無疑是優質和誘人的。作為一家老字號大型百貨零售企業，從1952創建以來，南京新百就成為全國十大百貨商店排名中的長青樹，它也是南京市第一家股票上市公司，無論歷史與業績，它都是南京市商業零售業的標志性企業。 在江蘇省經貿委于3月2日最新公布的統計中，南京新街口百貨商店股份有限公司在2003年全年實現銷售39.04億元，居同行業之首，比上年最高銷售額高出11.16億元，在全國零售百強中名列第35位。在今年的一季度，新百僅南京新街口的主營收入，就又創下了高達20%以上的同比增幅。 新百除了有銷售業績外，還有著對南京、直至整個江蘇商貿零售業的領航和風向標的作用，比如南京新百在南京市的商業地位，就是眾所周知的，大商場由于行業特性，大多坐落在黃金地帶，而新百所在的位置更是“中華第一商圈”中核心的核心。所以國內外的強有力的資本方、經營團隊，包括在香港上市的物美集團，包括全國零售業的領軍人物之一蘇寧集團等，都先后表示了對新百的“濃厚興趣”。 市領導執手相囑 善待企業和員工 不過，李東等學者專家也指出，擺在金鷹和新百面前的除了機遇，也有挑戰。他們認為，大企業并購后的迅速整合、融合，是個全球性的難題，時代華納、惠普康柏等世界級大企業的聯合后，都有過陣痛的融合期。金鷹的民企和外企文化，新百的國企和大哥情結，都是雙方要面對的。而合并后，雙方企業員工的福利待遇、崗位安排，各自的經營重點、利潤分成，甚至細小到一個品牌、一節柜臺的布置，都可能有矛盾和沖突。 我們注意到了金鷹董事長王恒在簽約后的最新表態：“金鷹集團作為受讓方，任重而道遠，將全力以赴做好這項具有重大意義及深遠影響的工作。金鷹國際有充分的信心和能力履行受讓方案中所做的各項承諾。他表示，金鷹集團堅信，在政府及社會各界的支持、關心下，特別是在新百集團廣大干部員工的共同努力下，新的集團一定能夠實現產業資源的優化配置，成為體制先進、主業突出、行業領先并具國際效力的現代企業集團，為實現南京商貿流通業的擴張式發展作出貢獻。” 而更意味深長的是記者所目睹的代表南京市政府出席簽約儀式的中共南京市委副書記、南京市政府常務副市長陳家寶的一番話，他在簽字儀式結束后，當時在現場緊緊握住金鷹董事長王恒的手說：“轉讓完成了，新百終于留在了南京，新百是南京的驕傲，金鷹也是南京的成功企業，你們過去是很好地扎根于南京、發展于南京，現在與新百合作后，金鷹的經營發展和企業文化越發地烙上本地印記，從更深的層面上完全融入了南京。”“希望你們善待企業，善待所有的員工，特別是老員工、管理層，他們長于經營之道，為南京的商貿業發展做出了很大貢獻。”“強強聯合后，南京商業的發展進入了歷史性的新高度。” 資金問題讓形勢急轉直下 2004年4月28日，金鷹國際召開高層會議，決定以肖紅兵替李三寧出任新百集團總經理；次日早晨，新百集團召開高層會議，李三寧宣布：新百集團領導層沒有變動。備受關注、耗時彌久的新百集團國有資產轉讓和企業改制，在南京市政府主持的簽字協議簽訂后的第20天，出現了戲劇性的變化。 李三寧：沖冠一怒為資金 “在工商部門的記錄上，我還是新百集團的法人、董事長！”新百集團負責人李三寧當天開門見山地對記者宣布，“關于新百集團的領導層調整、下屬企業交家電公司的經營場所遷移以及集團辦公地點的變動等事宜，金鷹沒有決定權。”李三寧很認真地說：“金鷹沒有按照20天前的轉讓協議的規定如期將資金注入新百，所以雖然有國有資產的轉讓協議，但他們只有知情權，沒有提方案、作決定的權力”。 商貿局：3.6億確實沒付 南京市商貿局在當天稍晚時候給予了官方確認：金鷹確實沒有按4月8日的協議，將3.6億元的新新百集團注冊資金支付到位。按照金鷹與南京市國資集團所簽協議，金鷹正式入主新百集團在資金方面的要求是，除在簽字儀式時需要當場繳付1.2億元外，還應該在此后的20天內再支付3.6億元。這兩筆資金的名目分別是，1.2億元作為受讓新百集團整體產權的費用，3.6億元作為重組后新的新百集團的注冊資金，只有在這筆資金到位并變更集團法人后，金鷹才真正具備資格運作一個全新的新百集團。從4月8日簽字算起，到前天的4月28日，20天期限已過，南京市沒有收到金鷹在協議中承諾的錢款。 不可思議地沉默著 包括快報在內的南京部分媒體當天云集在漢中路上的金鷹國際總部，想取得金鷹方面對此突如其來變故的意見，但是金鷹在這種大是大非的問題面前，保持了不可思議的沉默。在金鷹的電梯間，記者們遇到了金鷹購物中心的王林總經理等高層，不過，他們表示馬上要召開長時間的會議，不能接受采訪。王林說：“不知道新百那邊開會的情況。”當記者想追問時，王林一行人迅速進入電梯離開。記者們又想與金鷹國際董事長王恒的助理聯系，但對方表示在外出差。記者一行給金鷹國際遞交了書面提問，包括兩個核心問題：一是金鷹是否未將轉讓協議中規定的資金支付，二是新百集團的領導層變動是否已經停止。但到記者截稿時，金鷹方面沒有答復。 新百：金鷹無權支配我們 李三寧表示，新百集團已經針對當前出現的波動情況作出了五大決定。第一條是，由于金鷹未按轉讓協議履行相關的法律義務，所以新百集團現在仍然為國有企業，金鷹方面對新百集團沒有管理權和支配權。新百集團的董事會、監事會、領導層均為上級授權或任命，未作變動。第二條是新百集團上下要繼續安心本職工作，做好馬上到來的五一黃金周的銷售和市場供應。三是黨員干部自身要忠于職守，并做好員工的思想政治工作，保持穩定是壓倒一切的大局。四是繼續在南京市委和市政府的統一部署下，堅決、堅定做好企業的改革、改制工作。最后一條則是：新百集團所屬各企業，要嚴格把好財務管理關口，鑒于中央近期出臺了一系列緊縮銀根的舉措，新百集團也要做好相應的準備，控制好現金流，嚴禁向其他企業拆借資金。 怪事：金鷹有錢買股沒錢注冊 中國證監會的資料則顯示，金鷹在二級市場上一直沒閑著，他們以5000萬元現金委托中國股市的著名炒作集團德隆，由德隆在二級市場上收購新百股票。4月20日、4月27日，南京新百()(600682)兩次發布“金鷹系”繼續增持的公告。截止到4月23日，金鷹系累計持有南京新百(600682)3756.8439萬股，占南京新百(600682)已發行股本的16.32%.值得注意的是，在4月8日已經簽約的情況下，金鷹還在花錢吃進新百的股票，實在出乎各方人士的意料。 南京市商貿局有關人士昨天在接受記者采訪時一再強調，南京新百(600682)的國有股轉讓時間還沒有具體的計劃。而記者從相關渠道了解到的信息是，南京新百(600682)的國有股轉讓至少還需要半年的時間，甚至跨年度都有可能。在這么長的時間里，什么事情都有可能發生。因此，金鷹進一步增持對刺激市場信心、穩定股價都很重要。 但問題是金鷹可以在股市上不停花錢，為什么不能給南京市協議中約定的新公司注冊款？證券分析師說，自金鷹4月8日簽署收購新百集團的協議書后，股價一直走跌。4月9日的收盤價為10元，4月16日為最低價8.83元，此后略有反彈，目前漲至9.3元左右。此種情形和金鷹收購前股價一路上揚的趨勢形成鮮明對比。金鷹繼續在二級市場上增持的舉動一方面可以呼應其第一次公開承認華美營銷是其控股公司時所發表的聲明，看好新百資產質量、資源充沛；具有發展潛力，將收購作為長期投資，借此打造企業的誠信形象。另一方面，更可以表明自己不會拋售二級市場股票的立場，為連日下滑的股票注入一支強心劑，提升股價，增加潛在資產。 爭執中：新百改制何去何從 根據新百提供的最新資料顯示，今年一季度南京新百(600682)實現主營業務收入9.78億元，同比增長幅度為28.44%。商品流通業和物資貿易撐起了主營業務收入，其中一季度商品流通業主營業務收入為5.28億元，物資貿易為4.44億元。報表顯示，新百的經營狀況良好，而且資金方面沒有問題。而當事的另一方金鷹國際的資料則嚴重缺乏，李三寧表示，新百手中也沒有成文的金鷹相關財務和經營報表。 有關官員很有些擔心地說，目前出現的金鷹和新百由簽約合作變為公開對抗的變局，損害了多方面利益。金鷹本來以一個實力強勁的購買者驕傲地站在公眾面前，但無法履約付款的事實，會讓人懷疑其繼續重新整合新百集團的能力，并對其今后的其他資本運作產生長遠影響。作為一個南京市重點的改革改制項目，新百集團由于未能受到簽約人完全執行協議承諾和法律義務，當然會使其改制進程再次拖延。 南京市商貿局證實，金鷹在簽訂新百集團產權轉讓協議時明確承諾，三年內管理層隊伍不變。而簽字20天金鷹就亮出集團管理層新組合，并動議將地處新街口的家電商場與交家電商廈搬遷至漢中門外，這種“操之過急”的做法引發了新百內部的強烈反應。更為尷尬的是，交家電商廈、家電商場、金橋市場等新百集團下屬企業的員工前天被金鷹喊去開會，昨天又被新百喊去開會，搞得他們不知聽誰的好，無所適從。李三寧也向記者證實，目前新百不僅普通員工對前途擔憂，很多中高層也“心思活絡”。而最大的損害還在于對整個南京，新百的改革是眾目所矚的“標志性工程”，如果新百遲遲“改不好”，那么接下來的中央集團、金都集團以及其他非商貿業的國企改制，都會失去一個很好的鏡鑒。 新百高管層集體終于“下課” 原金橋市場負責人肖紅兵接任李三寧總經理要職 200年5月11日，事態有了進一步發展。在金鷹國際和新百集團先后發布了截然相反的觀點后，新百集團的管理層到底是換新人還是留老將，成了南京城里的一個焦點。 5月11日下午，這個懸案有了定論，李三寧等原新百集團的管理層全體“下課”，金鷹集團聘用新人上崗。 這個決定，是南京市副市長蔣裕德在當天市商貿局召開的內部專門會議上宣布的，包括李三寧總經理在內的原新百集團的董事會、監事會，全部解散。新百集團總經理由金鷹集團所中意的肖紅兵接任，肖紅兵此前在新百下屬的金橋市場擔任了12年領導職務。新百集團另新設兩位副總經理，一位是金鷹國際的人事總監黃永華，一位是前商貿局官員卓石平。至于新的新百集團的董事會、監事會，由金鷹國際認可的人選進入。 記者致電肖紅兵，對方得知是記者后，迅速關機。卓石平等人的手機也撥不通。李三寧在接聽電話后表示，下午的會議，他本人并未出席，所以無法評論。他表示，自己所知道的情況是上市公司新百股份的管理層、董事會、監事會等沒有變化，金鷹國際按轉讓協議應該到賬的3.6億元注冊資金，仍未見蹤影。 有關官員稱，當上個月新百集團向金鷹國際轉讓簽字后，新百集團的歸屬已經很明確了，所以集團的領導層按金鷹董事長王恒的意見更換，從法理上是說得通的。不過，簽字時，也的確有“領導層3年不變”的承諾，如今換將，有不得已的原因。另外，新百股份將于本月27日召開股東大會，其董事會、監事會的人事更替，應該在那個時候有結果。按照中國現行的法規，上市公司的國有股轉讓，不像新百集團的國有股份出讓那樣簡單，王恒究竟能否將上市公司的國有非流通股拿走，屆時也會有分曉。 (消息來源： 現代快報 記者石成）
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