北京華聯(lián)綜合超市股份有限公司股權(quán)分置改革實(shí)施公告
來源：
聯(lián)商網(wǎng)
2005-08-24 09:04
重要內(nèi)容提示：
●流通股股東每持有10股流通股股票將獲得非流通股股東支付的2.3股股票的對價(jià)；
●流通股股東本次獲得的對價(jià)不需要納稅；
●方案實(shí)施的股權(quán)登記日：2005年8月25日；
●對價(jià)股票上市流通日：2005年8月29日；
●2005年8月29日,公司股票復(fù)牌,當(dāng)日公司股票不計(jì)算除權(quán)參考價(jià)、不設(shè)漲跌幅限制、不納入指數(shù)計(jì)算。
一、公司股權(quán)分置改革方案已經(jīng)2005年8月19日召開的2005年第二次臨時(shí)股東大會審議通過。
二、股權(quán)分置改革對價(jià)方案
1、對價(jià)方案
方案實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊的流通股股東每持有10股流通股將獲得公司非流通股股東支付的2.3股股份對價(jià)。
2、根據(jù)財(cái)政部、國家稅務(wù)總局《關(guān)于股權(quán)分置試點(diǎn)改革有關(guān)稅收政策問題的通知》(財(cái)稅［2005］103號)：本次支付的對價(jià)不需要納稅。
3、對價(jià)發(fā)放范圍：截止2005年8月25日日終收市后,在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊的公司全體流通股股東。
三、股權(quán)分置改革具體實(shí)施日期
1、方案實(shí)施的股權(quán)登記日：2005年8月25日；
2、2005年8月29日公司股票復(fù)牌,全天交易。公司股票簡稱由“華聯(lián)綜超”變更為“G綜超”；
3、對價(jià)支付的股票上市流通日：2005年8月29日；
4、2005年8月29日,公司股票復(fù)牌,當(dāng)日公司股票不計(jì)算除權(quán)參考價(jià)、不設(shè)漲跌幅限制、不納入指數(shù)計(jì)算。
四、對價(jià)支付對象
截止2005年8月25日日終上海證券交易所收市后,在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊的公司全體流通股股東。
五、股票對價(jià)支付實(shí)施辦法
公司非流通股股東向方案實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊的流通股股東支付其擁有的部分股份作為對價(jià)換取所有非流通股份的流通權(quán),具體方案為流通股股東每持有10股流通股將獲得2.3股股票,支付對價(jià)股份合計(jì)為23,000,000股。
公司非流通股股東向流通股股東支付的股票,由中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司根據(jù)方案實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊的流通股股東持股數(shù),按比例自動計(jì)入帳戶。每位流通股股東按所獲對價(jià)股票比例計(jì)算后不足一股的部分即余股的處理辦法,按照現(xiàn)行的送股處理方式進(jìn)行,即：
1、每個(gè)賬戶持股數(shù)乘以所獲對價(jià)股票比例,尾數(shù)保留8位小數(shù)；
2、將所有賬戶按照尾數(shù)從大到小的順序進(jìn)位,直至每一個(gè)賬戶增加的股數(shù)加總得到的股份總數(shù)與非流通股股東所支付的股票對價(jià)完全一致。
六、股權(quán)分置改革方案實(shí)施對公司的影響
1、公司股本及股本結(jié)構(gòu)變化
本次股權(quán)分置改革方案實(shí)施前,公司總股本為251,145,800股,其中,非流通股東持有的非流通股股數(shù)為151,145,800股,占公司總股本的60.18%,流通股股東持有的流通股股數(shù)為10000萬股,占公司總股本的39.82%；本次股權(quán)分置改革方案實(shí)施后,公司總股本仍為251,145,800股,所有股份均為流通股,其中,有限售條件的股份為128,145,800股,占公司總股本的51.02%,無限售條件的股份為12300萬股,占公司總股本的48.98%。
2、公司非流通股股東承諾
(1)如果發(fā)生下述情況之一(以先發(fā)生的情況為準(zhǔn)),將追加支付對價(jià)一次(對價(jià)支付完畢后,此承諾自動失效)：
(a)根據(jù)公司2005年、2006年經(jīng)審計(jì)的年度財(cái)務(wù)報(bào)告,如果公司2004至2006年度扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤的年復(fù)合增長率低于25%,即如果2006年度扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤未達(dá)到15,082.88萬元。
(b)公司2005年度或2006年度財(cái)務(wù)報(bào)告被出具非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見。
如果發(fā)生上述情況之一,非流通股股東承諾：按照現(xiàn)有流通股股份每10股送0.7股的比例,無償向追加支付對價(jià)的股權(quán)登記日在冊的流通股股東追加支付對價(jià)(原非流通股股份無權(quán)獲得追加支付的對價(jià)),追加支付對價(jià)的股份總數(shù)總計(jì)700萬股。在公司實(shí)施資本公積金轉(zhuǎn)增股份、支付股票股利或全體股東按相同比例縮股時(shí),將按照保持上述追加支付對價(jià)比例不變的原則對目前設(shè)定的追加支付對價(jià)總數(shù)進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整；在公司實(shí)施增發(fā)新股、配股時(shí),前述追加支付對價(jià)總數(shù)不變,但每10股送0.7股的追加支付對價(jià)比例將作相應(yīng)調(diào)整。公司將在調(diào)整后及時(shí)履行信息披露義務(wù)。
在公司2005年或2006年年報(bào)公布后的30個(gè)工作日內(nèi),公司非流通股股東將按照上海證券交易所相關(guān)程序?qū)嵤┳芳又Ц秾r(jià),追加支付對價(jià)的股權(quán)登記日確定為公司2005年或2006年年報(bào)公布后的第10個(gè)工作日。該日期如做調(diào)整,將由公司董事會最終確定及公告。
根據(jù)公司2005年、2006年經(jīng)審計(jì)的年度財(cái)務(wù)報(bào)告,如果公司2004至2006年度扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤的年復(fù)合增長率達(dá)到或高于25%,即如果2006年度扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤達(dá)到或高于15,082.88萬元,且公司2005年度及2006年度財(cái)務(wù)報(bào)告被出具標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見時(shí),則上述700萬股股份將轉(zhuǎn)用于建立公司管理層股權(quán)激勵制度,公司管理層可以按照每股8.00元的行權(quán)價(jià)格購買這部分股票。在公司實(shí)施利潤分配、資本公積金轉(zhuǎn)增股份、增發(fā)新股、配股或全體股東按相同比例縮股時(shí),上述設(shè)定的行權(quán)價(jià)格將做相應(yīng)調(diào)整。在公司實(shí)施資本公積金轉(zhuǎn)增股份、支付股票股利或全體股東按相同比例縮股時(shí),上述設(shè)定的股份總數(shù)將做相應(yīng)調(diào)整。公司將在調(diào)整后及時(shí)履行信息披露義務(wù)。上述管理層股權(quán)激勵制度的具體執(zhí)行辦法將由公司董事會另行制定。
(2) (a)自公司股權(quán)分置改革方案實(shí)施后的第一個(gè)交易日起二十四個(gè)月內(nèi),不通過上海證券交易所掛牌出售或轉(zhuǎn)讓所持有的原非流通股股份；(b)在前述(a)項(xiàng)所述二十四個(gè)月鎖定期之后的二十四個(gè)月之內(nèi),通過上海證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份的數(shù)量,每季度不超過總股本的1.5%,二十四個(gè)月總計(jì)不超過總股本的10%；(c)在前述(b)項(xiàng)界定的二十四個(gè)月內(nèi),通過上海證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份的價(jià)格不低于10元/股。在公司實(shí)施利潤分配、資本公積金轉(zhuǎn)增股份、增發(fā)新股、配股或全體股東按相同比例縮股時(shí),上述設(shè)定的價(jià)格將做相應(yīng)調(diào)整,公司將在調(diào)整后及時(shí)履行信息披露義務(wù)。
(3)同意并將履行公司董事會報(bào)股東大會批準(zhǔn)后的公司股權(quán)分置改革方案(包括根據(jù)實(shí)際情況做出必要調(diào)整后的股權(quán)分置改革方案),根據(jù)該方案的規(guī)定向公司流通股股東支付對價(jià),以使非流通股股東持有的公司股份獲得上市流通權(quán)；非流通股股東將依據(jù)方案把其持有的、履行該等支付對價(jià)義務(wù)所需數(shù)量的公司股份在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理有關(guān)保管手續(xù),以確保履行該等支付對價(jià)義務(wù)。
(4)公司第一大股東華聯(lián)集團(tuán)承諾：在股權(quán)分置改革方案實(shí)施后的兩個(gè)月之內(nèi),如果公司的股票價(jià)格低于每股6.2元,華聯(lián)集團(tuán)將通過上海證券交易所交易增持公司社會公眾股份,投入資金累計(jì)不超過3億元,增持規(guī)模累計(jì)不超過其總股本的20%,并承諾在增持計(jì)劃完成后的六個(gè)月內(nèi)不出售增持的股份,且履行相關(guān)的信息披露義務(wù)。在公司實(shí)施利潤分配、資本公積金轉(zhuǎn)增股份、增發(fā)新股、配股或全體股東按相同比例縮股時(shí),上述設(shè)定的價(jià)格將做相應(yīng)調(diào)整,公司將在調(diào)整后及時(shí)履行信息披露義務(wù)。
七、非流通股股東支付對價(jià)具體情況
八、咨詢聯(lián)系辦法
聯(lián)系電話：010-88363718
聯(lián)系傳真：010-68364733
聯(lián)系地址：北京市西城區(qū)阜外大街1號四川大廈東塔
郵政編碼：100037
九、備查文件
1、公司2005年第二次臨時(shí)股東大會決議及公告；
2、公司股權(quán)分置改革說明書。
北京華聯(lián)綜合超市股份有限公司董事會
二○○五年八月二十四日
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