青島百盛股東地位之爭 民企禹王公司沒話語權(quán)？
來源：
聯(lián)商網(wǎng)
2006-05-21 10:14
劉錫錚每天上班時間都準時走進設(shè)在青島百盛大廈的辦公室，盡管他在青島第一百盛有限公司(以下簡稱青島百盛)并無任何職務(wù)。
“沒有人敢主動和我說話”。5月14日，身為山東禹王實業(yè)公司(以下稱“禹王”)管理代表的劉錫錚在青島某賓館會議室接受《財經(jīng)時報》專訪時說。
盡管劉語調(diào)平緩，但仍顯出此間事態(tài)發(fā)展云詭波譎。
2005年7月13日，山東禹王以在產(chǎn)權(quán)交易中心摘牌受讓的方式獲得了青島第一百盛有限公司(以下簡稱青島百盛)43.31%的國有股股權(quán)，但至今仍然沒有得到青島百盛及其控股方——馬來西亞金獅集團的認同，無法完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓報批和工商變更，董事會改選亦無進行。
“禹王本來希望能夠通過參股青島百盛得以進入百貨業(yè)，并從這家知名的跨國公司那里取到真經(jīng)，沒想到卻屢遭本應(yīng)是合作伙伴的冷遇和刁難，無法行使股東應(yīng)有的權(quán)利。”劉對記者說。
攀親百盛
坐落于青島最繁華的商業(yè)街中山路南段的青島百盛，是主體設(shè)施建筑面積12萬平方米的大型綜合商廈。公司成立于1994年8月，由新加坡百盛企業(yè)投資有限公司和青島第一百貨商店合資成立，注冊資本2.333億元。
是山東省第一家經(jīng)國務(wù)院批準的大型中外合資零售企業(yè)，下屬嶗山、即墨、煙臺等三家購物中心及幾家超市。在山東禹王介入之前，其股東構(gòu)成為：馬來西亞金獅集團所屬新加坡金獅百盛企業(yè)投資有限公司持股50%，國有企業(yè)青島第一百貨商店(以下簡稱青島一百)占47.4%的股份，馬來西亞獅貿(mào)控股有限公司擁有其余的2.6%的股份。
此后，因為融資糾紛，建設(shè)銀行青島市市南區(qū)支行起訴青島一百，并經(jīng)法院判決裁定，查封了青島一百在青島百盛的43.31%股權(quán)。2005年 3月，新加坡百盛致函青島一百，放棄現(xiàn)有條件下的優(yōu)先購買權(quán)。2005年，青島市國資委將青島一百所持有的青島百盛43.31%國有股權(quán)掛牌轉(zhuǎn)讓，山東禹王以1.27億元的價格摘牌受讓。
2005年 5月17日，青島百盛董事會通過決議，同意43.31%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給禹王。6月27日，青島市國資委批準禹王受讓國有股權(quán)。及至7月13日，禹王已支付相應(yīng)款項并取得產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓交割單。至此，股權(quán)轉(zhuǎn)讓依照法定程序已經(jīng)接近尾聲，山東禹王已成為青島百盛的事實股東。
山東禹王是一家民營企業(yè)，位于濟南北50公里的禹城市，以經(jīng)營保健品起家，跨制藥、油脂、化工等行業(yè)，位列全國保健食品50強和中國醫(yī)藥工業(yè)企業(yè)100強，2005年的銷售額為10.07億元，利潤近億元，是禹城第一大納稅大戶。
按照慣例，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后接下來的程序是進行企業(yè)變更手續(xù)。但在這個環(huán)節(jié)上，山東禹王卻遇到了無形之墻。
一波三折
事情的發(fā)展并不如山東禹王想象的那么順利。
在禹王摘牌一個半月之后，一直在等待青島百盛辦理股東變更登記。但準備派員進入董事會的山東禹王沒有等來任何消息。
2005年9月30日，馬上就是國慶節(jié)銷售旺季，禹王公司決定派劉錫錚前去熟悉情況。
2005年9月30日下午，青島百盛總經(jīng)理，馬來西亞人劉嘉益任命劉錫錚為公司副總經(jīng)理，并安排了辦公室。
在整個“十一”黃金周里，劉錫錚接觸了輪流值班的7名高管。 逐一了解情況之后，劉錫錚大吃一驚。“管理問題很多。”劉錫錚說，“百盛7年來累計營業(yè)額53億元，按照業(yè)內(nèi)平均毛利率，也應(yīng)該有10億元左右的利潤，但實際情況是虧損1.3億元。”
青島市政府統(tǒng)計顯示，2005年青島十大商場平均發(fā)展速度為33.8%，而青島百盛只有2.6%，排名由以前的第一名降至目前的最后一位。
此后，被任命為青島百盛副總經(jīng)理的劉錫錚開始從青島百盛即墨店著手，施行整改。
但在半月后，在劉錫錚未被通知參加公司會議的情況下，青島百盛宣布關(guān)閉即墨店；隨后劉錫錚又被派往整頓百盛南山店。這家店曾經(jīng)創(chuàng)造了單位面積營業(yè)額的亞洲第一。但不過數(shù)日，南山店亦被關(guān)閉。
劉嘉益對劉錫錚說，“這些小店不值得費心，還是去搞滄口店吧。”
劉嘉益隨即告訴劉錫錚，如若感興趣，可以把滄口店賣給禹王。劉錫錚認為這是一件劃算的生意，隨即趕赴青島實地考察。
但滄口店也被隨即轉(zhuǎn)售另一家公司。
劉錫錚認為，盡管禹王已成為青島百盛的事實股東，但一直未能真正行使股東權(quán)利，其根本原因在于百盛拒不履行股權(quán)變更登記職責(zé)。由此，劉錫錚將自己的工作重心由參與管理變?yōu)榇龠M股權(quán)變更登記。
變更手續(xù)“馬拉松”
禹王公司在一開始想要拿到青島百盛的財務(wù)資料，但這時并沒有請中介機構(gòu)進行審計。
2005年10月24日，劉錫錚為此與劉嘉益同赴北京，百盛中國公司CEO周福盛當即承諾：提供財務(wù)資料，并為配合股東變更的登記工作制訂一個時間表。然而這兩項承諾都沒有得到執(zhí)行。禹王最終還是聘請了上海的會計師事務(wù)所前來審計。
此期間，百盛中國正忙于在香港上市，11月22日全面參與企業(yè)管理的時間向后推延至12月5日。
當日，禹王一行數(shù)人趕赴北京與周福盛及劉嘉益等人會晤。但雙方甫一接觸便陷入僵局。據(jù)劉錫錚說，周稱：你們老是說要開會，開什么會？過去我們和中方合作不是挺好的嗎？人家中方從來不管，你們?yōu)槭裁匆堋Ｋ�稱，就是禹王進來了，也只有提意見和舉報的權(quán)利。“你看我們在中國30多個分店，有哪一個是由中方當總經(jīng)理的？”商談自然沒有取得任何效果。
禹王公司被激怒了。2005年12月7日，禹王總部的部分員工從禹城趕到青島百盛，要討個說法。為了緩和局面，青島市專門成立了聯(lián)合調(diào)查組協(xié)調(diào)此事，由青島市經(jīng)貿(mào)委副主任夏昌勝任組長。
青島市副市長張銳還于12月27日親自出面調(diào)解雙方矛盾。協(xié)調(diào)組在現(xiàn)場宣布，經(jīng)過調(diào)查后認定，禹王為青島百盛合法股東。鑒于青島百盛對于禹王的合法身份尚有異議，12月30日，禹王取得了青島一百的授權(quán)，代替一百行使其在青島百盛的股東權(quán)利。
協(xié)調(diào)小組單獨提前與中外雙方高層進行了溝通，山東禹王同意放棄一切先決條件，以便盡快完成股權(quán)變更登記手續(xù)，將雙方股東的精力放在百盛正常的經(jīng)營管理上，周福盛也全部答應(yīng)了所談條件。但此后雙方并沒有達成一致。
僵持
拿到青島一百的授權(quán)后，2006年1月 5日，禹王開始強烈要求青島百盛于1月10日召開董事會，研究禹王進駐問題，逾期不開，視同默認。
1月10日，在禹王所限日期當天，青島百盛致函協(xié)調(diào)組組長夏昌勝，再次要求政府出面調(diào)解，協(xié)調(diào)小組應(yīng)允；禹王為表配合，也決定暫緩進入。但青島百盛在發(fā)了此函之后，又無進一步音訊。
3月20日，禹王公司40余人一早乘車再赴青島百盛，當日中午到達，青島百盛保安人員與禹王人員發(fā)生沖突。次日，禹王人員進入百盛11樓辦公區(qū)，形成對峙局面，現(xiàn)場有警方人員關(guān)注。
在此前一周，青島市政府人士與新加坡百盛高層接觸，百盛方面懷疑禹王摘牌一百股權(quán)為虛假交易。并“請政府調(diào)查交易是否真實”。
但在調(diào)查組出具交易真實有效的結(jié)論后，青島百盛高層又表示，鑒于雙方已交惡，日后不好配合，要求政府協(xié)調(diào)禹王退出。“要是一開始大家洽談愉快的話，我們還有可能同意退出，但現(xiàn)在這個局面，我們絕對不會退讓！”劉錫錚說。
百盛的理由
5月18日，記者致電青島百盛，被告知總經(jīng)理劉嘉益在馬來西亞度假未歸，無法就與山東禹王的糾紛做出解釋。
記者注意到，在去年11月18日中國百盛集團發(fā)給山東禹王的函件中，將影響禹王“股東地位的實現(xiàn)”的原因歸結(jié)于，青島百盛曾于2005年3月進行過一次增資，而青島一百至今未履行增資義務(wù)。
到今年1月5日，青島百盛解釋將新舊股東變更未能報批和登記的原因，則是山東禹王未能提供全面的“股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中形成的相關(guān)文件”，按照禹王的說法，上述文件早在去年8月就悉數(shù)提交青島百盛。
為了能夠順利進入董事會，山東禹王向青島百盛提出，在股權(quán)變更完成工商登記以前，他們將以原股東青島一百授權(quán)委托方的名義進入百盛。青島百盛董事長鐘榮俊對此復(fù)函表示，“無論是中國現(xiàn)行法律，還是原股東之間的章程，均未有股東權(quán)利委托行使的規(guī)定和約定。”不予認同。
山東禹王則反駁說，作為民事權(quán)利的股東權(quán)利是完全可以委托他人行使的，這是中國法律的最基本精神。
在2月26日青島百盛的一封回復(fù)函件中，終于觸及了雙方爭斗的實質(zhì)。這份由董事長鐘榮俊簽字的文件中寫道，“貴司(指禹王)并未按貴司所聲稱的那樣放棄了一切先決條件，同意無條件遵守并繼承已生效的原合同章程及歷次修改協(xié)議。”原來，青島百盛成立之時中外雙方的股權(quán)比例是50：50，按照原《章程》規(guī)定，中方任董事長，外方任總經(jīng)理；但從2003年以后，外方經(jīng)過一次變更，持股增至52.6%，并獲得了董事長的委派權(quán)，而且在修改后的章程中約定，一般事項董事會半數(shù)以上董事同意即可，使中方完全失去了對青島百盛的參與權(quán)、管理權(quán)和決策權(quán)。
資產(chǎn)真相
為了更真實地判斷青島百盛的經(jīng)營情況和資產(chǎn)狀況，山東禹王在去年12月委托上海信業(yè)會計師事務(wù)所，對截止到2005年10月31日百盛的資產(chǎn)負債情況進行過一次審計，結(jié)論是公司凈資產(chǎn)在1.3億元左右，比受讓百盛時凈資產(chǎn)評估值2.93億元大幅降低。而且，虧損還在繼續(xù)，根據(jù)禹王的說法，其嶗山、煙臺兩店每年的虧損額在1700萬元以上，經(jīng)營難以為繼。開業(yè)7年沒有對股東進行過分紅，致使原中方股東青島一百負債累累、破產(chǎn)倒閉，至今職工上訪不斷。山東大地會計師事務(wù)所出具的審計報告也顯示，青島百盛在2002-2004年三年間，每年的虧損額都在1000萬元以上。
由于遲遲無法進入董事會，從今年3月底開始，山東禹王派遣了48名員工進駐青島百盛，還曾與百盛的保安發(fā)生過沖突。
按照去年年底在香港IPO
發(fā)表評論
登錄 | 注冊