本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重慶百貨大樓股份有限公 司第四屆十一次董事會會議通知于2006年10月17日發(fā)出，會議于2006年10月20日以通訊方式召開。公司9名董事會成員中6名董事發(fā)表了意見，高平、徐曉勇、張宇三名董事回避表決， 符合《公司法》、《公司章程》有關(guān)規(guī)定。 會議審議通過決議情況如下：

　　審議通過《關(guān)于公司下屬家電分公司受托采購商品的議案》（議案情況詳見公司關(guān)聯(lián)交易公告）

　　表決情況：公司9名董事會成員中，除高平、徐曉勇、張宇屬關(guān)聯(lián)董事，回避表決外（高平先生在重慶商社（集團）有限公司擔任副總經(jīng)理；徐曉勇先生在重慶商社（集團）有限公司擔任副總經(jīng)理、總會計師；張宇先生在重慶商社（集團）有限公司擔任資產(chǎn)部部長職務），其余6名董事6票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　獨立董事發(fā)表意見：上述關(guān)聯(lián)交易是公司為了擴大采購規(guī)模，降低采購成本，參與市場競爭的經(jīng)營行為，有利于公司的發(fā)展。上述關(guān)聯(lián)交易遵循了公開、公平、公正的原則，未有損害中小股東利益的行為發(fā)生。

　　重慶百貨大樓股份有限公司董事會

　　2006年10月20日

　　股票代碼：600729 股票簡稱：重慶百貨 編號：臨2006-025

　　重慶百貨大樓股份有限公司關(guān)聯(lián)交易公告

　　●本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　●關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容：公司下屬家用電器分公司接受重慶商社電器有限公司委托，在2006年度協(xié)議生效后所余的月份內(nèi)，為其代為采購電器類商品，采購金額不超過2860萬元。

　　●關(guān)聯(lián)人回避事宜：公司9名董事會成員中，高平、徐曉勇、張宇屬關(guān)聯(lián)董事，回避表決。

　　●本次交易不對公司持續(xù)經(jīng)營能力以及損益、資產(chǎn)狀況構(gòu)成影響。

　　一、關(guān)聯(lián)交易概述

　　為共同應對日趨激烈的家電銷售市場的競爭，以擴大進貨規(guī)模，提高對供應廠商的談判能力，從而盡可能獲取上游資源，2006年9月27日重慶百貨大樓股份有限公司家用電器分公司（簡稱：重百電器）與重慶商社電器有限公司（簡稱：商社電器）簽訂了《補充協(xié)議》，約定由重百電器在2006年度協(xié)議生效后所余下的月份內(nèi)，為其代為采購電器類商品，采購金額不超過2860萬元。

　　雙方曾于2006年4月10日簽署簽訂了《統(tǒng)購分銷協(xié)議》，該協(xié)議約定：重百電器、商社電器雙方所有進貨均通過重百電器；雙方與供應廠、商的貨款結(jié)算均通過重百電器帳戶統(tǒng)一進行；重百電器依據(jù)商社電器從重百電器的進貨數(shù)量、金額向乙方收取相應貨款，商社電器不得無故拖欠。供應廠、商對乙方的所有優(yōu)惠信用政策（如代銷、帳期和商品鋪底等）均統(tǒng)一轉(zhuǎn)移給重百電器，再由重百電器據(jù)實移交給商社電器。重百電器與供應廠、商所有的合同返利政策，年終由重百電器一次性結(jié)算給商社電器。

　　該協(xié)議簽訂后，由于雙方的業(yè)務整合一直處于醞釀階段，尚未實際執(zhí)行。因此，為盡快形成采購規(guī)模，降低采購成本，2006年9月27日雙方簽訂了《補充協(xié)議》，以切實推進。

　　由于商社電器為公司大股東—重慶商社（集團）有限公司全資子公司，因此本次交易構(gòu)成了關(guān)聯(lián)交易。

　　二、關(guān)聯(lián)方介紹

　　重慶商社電器有限公司成立于2002年2月，是重慶商社（集團）有限公司下屬專業(yè)從事電器經(jīng)營的全資子公司。經(jīng)驗范圍為：銷售交電、通訊設備（不含發(fā)射及接收設備）、照像器材、辦公用品、裝飾材料（不含危險化學品）、五金工具。注冊地為：重慶市渝中區(qū)民族路173號，法定代表人：馬新國，注冊資本2000萬元。

　　三、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容

　　根據(jù)協(xié)議約定：

　　1、甲方（商社電器）委托乙方（重百電器）在本協(xié)議生效后至2006年12月31日前的時間內(nèi)，代甲方采購經(jīng)營所需的電器類商品，采購金額不超過2860萬元。

　　2、甲方必須及時結(jié)清乙方代為采購的商品貨款，不得無故拖欠。

　　3、乙方代甲方采購商品發(fā)生的采購成本，如能單獨區(qū)分，則由甲方承當；如不能單獨區(qū)分，則根據(jù)乙方代甲方采購的商品金額占乙方合并采購總金額的比例進行分攤。

　　4、甲方委托乙方代為采購之商品所引發(fā)的產(chǎn)品質(zhì)量、貨款支付以及其他風險及后果均由甲方自行承擔。

　　5、協(xié)議履行期間，甲乙雙方如就業(yè)務整合達成了另外安排，原《統(tǒng)購分銷協(xié)議》及本協(xié)議自動終止。

　　四、進行關(guān)聯(lián)交易的目的以及本次關(guān)聯(lián)交易對上市公司的影響情況

　　本次交易是鑒于當前家電市場競爭不斷加劇，國內(nèi)知名家電經(jīng)銷商規(guī)模不斷聚集的情形下，為了短時間內(nèi)迅速擴大采購規(guī)模、降低采購成本，更好的參與市場競爭而采取的經(jīng)營措施。本次交易將有利于公司電器業(yè)務的經(jīng)營和發(fā)展，有利于公司的持續(xù)性發(fā)展，不對公司資產(chǎn)及損益情況構(gòu)成重大影響。

　　2006年10月20日，公司召開四屆十一次董事會，審議通過本次交易。9名董事中除高平、徐曉勇、張宇屬關(guān)聯(lián)董事，回避表決外，其余6名董事6票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　五、獨立董事的意見

　　獨立董事對本次交易發(fā)表獨立意見如下：本次關(guān)聯(lián)交易是公司為了擴大采購規(guī)模，降低采購成本，參與市場競爭的經(jīng)營行為，有利于公司的發(fā)展。上述關(guān)聯(lián)交易遵循了公平、公開、公正的原則，未有損害中小股東利益的行為發(fā)生。