銀泰股份（600683）今日公告，日前該公司與關聯公司銀泰百貨有限公司簽署了《資產轉讓協議》，根據協議約定，銀泰股份擬將擁有的合計建筑面積46，518平方米的華聯1#、2#樓商業物業出售予關聯企業銀泰百貨有限公司，轉讓價款為人民幣45，225萬元，受讓方將全部采用現金方式支付，銀泰股份可能因此獲得收益17，689萬元的收益。
 
　　據公告，上述商業物業包括寧波市江廈街23號華聯一號樓第一層至五層商業用房，建筑面積13542平方米以及寧波市東渡路55號華聯大廈第一層至六層部分商業用房，建筑面積32976平方米，兩處合計建筑面積46518平方米。截至2007年6月30日，上述資產評估前賬面原值為32399.59萬元，賬面凈值為27535.74萬元，評估值為45214.51萬元，評估增值17678.77萬元，增值率64%；而交易定價為45225萬元。

　　因此，此次出售資產扣除相關稅費后，尚有較大幅度的增值，將可能使銀泰股份交易當年或次年收入及利潤帶來一定幅度的增長。不過銀泰股份表示，具體收益將情況視交易的進展程度進行會計收益確認。同時，此次交易完成后銀泰股份將不再對上述資產進行計提折舊，亦不再享有該項資產帶來的租賃收益。

　　銀泰股份稱，此次關聯交易，對盤活公司存量資產，優化公司的資源配置，提供房地產項目開發充足的現金流保障，加快公司向房地產業開發為主營戰略部署的實施具有積極作用；同時，對減少公司與關聯企業銀泰百貨有限公司之間因持續的商業物業租賃而導致的關聯交易行為都具有積極意義，符合公司和股東的長遠利益。
　　（證券時報 記者李 坤）

　　銀泰控股股份有限公司資產出售暨關聯交易公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　重要提示：

　　交易內容：公司擬將合計建筑面積46，518平方米的華聯1＃、2＃樓商業物業出售予公司關聯企業銀泰百貨有限公司，轉讓價款為人民幣45，225萬元，受讓方將全部采用現金方式支付對價。

　　交易目的：本次關聯交易，對盤活公司存量資產，優化公司的資源配置，提供房地產項目開發充足的現金流保障，加快公司向房地產業開發為主營戰略部署的實施具有積極作用；同時，對減少公司與關聯企業銀泰百貨有限公司之間因持續的商業物業租賃而導致的關聯交易行為都具有積極意義，符合公司和股東的長遠利益。

　　交易影響：本次出售資產因成交價格與賬面凈值之間差額扣除相關稅費后，尚有較大幅度的增值，故本次交易將可能使公司交易當年或次年收入及利潤帶來一定幅度的增長，具體將視本次交易的進展程度進行會計收益確認；同時，本次交易完成后公司將不再對上述資產進行計提折舊，亦不再享有該項資產帶來的租賃收益。

　　回避表決情況：因本次交易構成關聯交易，公司董事會在對本次關聯交易事項進行表決時，關聯董事已予回避表決。

　　一、交易概述及交易標的基本情況

　　銀泰控股股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”或“出讓方”）與銀泰百貨有限公司（以下簡稱“銀泰百貨”或“受讓方”）于2007年7月31日簽署了《資產轉讓協議》（以下簡稱“協議”），根據協議約定，公司擬將擁有的寧波市江廈街23號華聯一號樓第一層至五層商業用房，建筑面積13，542平方米（以下簡稱“華聯1＃樓商業物業”）及寧波市東渡路55號華聯大廈第一層至六層部分商業用房，建筑面積32，976平方米（以下簡稱“華聯2＃樓商業物業”）兩處合計建筑面積46，518平方米的商業物業以肆億伍仟貳佰貳拾伍萬元整（￥45，225萬元）的價格出售給銀泰百貨，銀泰百貨全部以現金方式支付對價。因銀泰百貨系與本公司為同一實際控制人（沈國軍先生）企業，故本次資產出售事項構成了關聯交易。

　　2007年7月31日，公司召開第五屆董事會第十八次臨時會議，出席會議的非關聯董事6名（含2名授權的董事），其中獨立董事3名（ 含1名授權的獨立董事） ，審議通過了《關于擬出售華聯1＃、2＃樓商業物業的關聯交易議案》。關聯董事楊海飛、唐曙寧、韓學高在本次會議上回避表決，獨立董事對本交易議案提交本次董事會討論已予事前認可，并對本次交易發表了“同意出售” 獨立意見。根據有關規定，上述交易經本次董事會審議通過后尚須提交股東大會的批準，與該關聯交易有利害關系的關聯股東將放棄在股東大會上對該議案的投票表決權。

　　截止本披露日， 2007年公司與本次交易關聯人累計已發生的各類關聯交易總金額為1，590萬元。

　　二、交易各方的關聯關系和關聯人基本情況

　　1． 交易各方的關聯關系

　　本公司與交易對方銀泰百貨的實際控制人均為沈國軍先生，具體關聯關系如下圖所示。

　　2． 交易對方的基本情況

　　中文名稱：銀泰百貨有限公司

　　公司類型：有限責任公司（外商法人獨資）

　　注冊地點：上海市張江高科技園區郭守敬路351號2號樓680－05室

　　法定代表人：沈國軍

　　注冊資本：人民幣壹億元

　　實收資本：人民幣壹億元

　　稅務登記證號碼：國地稅滬字310115770901753

　　經營范圍：日用百貨、日用雜品、針紡織品、服裝等

　　據寧波世明會計師事務所出具的甬世會審〔2007〕第058號審計報告，截止2006年12 月31 日，該公司的資產總額為47，020萬元，負債總額為33，762萬元，凈資產為13，258萬元；2006年主營業務收入為97，291萬元，凈利潤為5，258萬元。

　　該公司自成立至今，未受過行政處罰和刑事處罰，沒有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

　　3、交易對方履約能力分析

　　鑒于本次交易的購買方銀泰百貨其控股股東系香港上市公司銀泰百貨（集團）有限公司（ＨＫ．1833），銀泰百貨（集團）有限公司于07年3月份在香港聯交所主板上市，其所招股的募集資金計劃投向中包括了用于收購現百貨店的物業；另據銀泰百貨財務報表數據顯示，其財務狀況及盈利能力穩定、良好，故本次交易不存在交易對方的履約能力風險。

　　三、交易標的基本情況

　　本次資產出售交易的標的：

　　（1）華聯1＃樓商業物業：寧波市江廈街23號華聯一號樓第一層至五層商業用房，建筑面積13，542平方米；

　　（2）華聯2＃樓商業物業：寧波市東渡路55號華聯大廈第一層至六層部分商業用房，建筑面積32，976平方米。

　　上述資產合計建筑面積46，518平方米，其中，38，848．86平方米的產權已抵押給銀行。上述場地現租賃給銀泰百貨經營使用。

　　四、交易的定價依據

　　經具有證券從業資格的中鋒資產評估有限責任公司于2007年7月18日出具的以2007年6月30日為評估基準日的中鋒評報字（2007）第068號《銀泰控股股份有限公司部分資產評估報告書》：以華聯1＃樓商業物業、華聯2＃樓商業物業房權證和國有土地使用證所對應資產為評估對象，本次評估前賬面原值為32，399．59萬元，賬面凈值為27，535．74萬元，評估值為45，214．51萬元。資產評估值與帳面凈值相比增加了 17，678．77萬元，增值率 64％。

　　本次交易定價以2007年6月30日為評估基準日的上述資產評估值為主要參考依據，結合市場因素，經交易雙方協商確定交易價格為肆億伍仟貳佰貳拾伍萬元整（￥452，250，000元）。

　　五、交易協議的主要內容

　　1、轉讓標的：位于寧波市江廈街23號華聯1號樓第一層至五層商業用房、寧波市東渡路55號華聯大廈第一層至第六層部分商業用房，共計建筑面積46，518平方米。

　　2、轉讓價格及支付方式：

　　1）轉讓價格：本次轉讓資產的轉讓價款主要根據以2007年6月30日為評估基準日的上述資產評估公司的評估結果，結合市場因素，經雙方商定為肆億伍仟貳佰貳拾伍萬元整（￥452，250，000元）；

　　2）支付方式：銀泰百貨全部以現金方式按下列期限支付與本公司：

　　（1）自協議簽署后十五個工作日內，支付人民幣壹億伍仟萬元（￥150，000，000元）；

　　（2） 其余轉讓價款共計人民幣叁億零貳佰貳拾伍萬元（￥302，250，000元）在銀泰百貨合法取得轉讓資產的產權證之日15個工作日前付清。

　　3、協議生效條件：協議經雙方簽署、蓋章后成立，經雙方均取得有效批準之日起生效。

　　4、轉讓資產的租賃事項約定：

　　在本次資產出售前，公司根據 2005年9月20日與銀泰百貨簽訂的《物業租賃合同》（以下簡稱“租賃合同”）向銀泰百貨寧波分公司按2600萬元／年收取本次出售商業物業的承租租金。從2007年初至今已向其收取2007年1－6月份半年度租金1300萬元，并已預收2007年第三季度租金650萬元。根據本次轉讓協議約定：

　　（1）自資產轉讓協議生效之日，銀泰百貨即被免除按租賃合同向本公司支付租金的責任；

　　（2）租賃合同自轉讓資產產權變更登記完成日終止。

　　六、交易目的及對公司的影響

　　（一）本次資產出售的目的：

　　1、進一步明確并實施董事會制定的整體發展戰略，加快向房地產主業的拓展；

　　2、盤活公司存量資產，改善公司財務狀況和調整資產結構，為公司現有房地產開發項目及未來的房產開發項目提供穩定可靠的現金流保證；

　　3、降低公司與銀泰百貨之間因商業物業租賃而導致的持續的關聯交易行為。同時也是有利于公司本期和未來整體利益的實現。

　　（二） 本次資產出售對公司的影響：

　　1、本次出售資產因成交價格與賬面凈值之間差額扣除相關稅費后，有較大幅度的增值，故本次交易將可能使公司交易當年或次年收入及利潤帶來一定幅度的增長，具體將視本次交易的進展程度進行會計收益確認；

　　2、本次交易完成后公司將不再對上述資產進行計提折舊，亦不再享有該項資產帶來的租賃收益。

　　七、獨立董事意見

　　1、本次關聯交易議案，業經公司董事會二分之一以上獨立董事事前書面認可，并經依法召開的公司董事會審議、非關聯董事表決，尚待提交股東大會批準，其審議和表決程序符合公司章程及董事會議事規則的有關規定；

　　2、本次股權轉讓的價格， 以資產評估機構的評估值為基礎經一定溢價，并結合市場因素后協商作價為定價依據，對公司及全體股東未失公平性原則；

　　3、本次關聯交易，對盤活存量資產，增加現金流，減少與關聯企業之間潛在的關聯交易都有積極的作用。同時，促進了公司向房地產開發為主營的戰略目標的實施，符合公司和股東的長遠利益。

　　據此，同意本次資產出售事項。

　　八、交易完成后關聯交易情況說明

　　按照2005年11月1日公司控股子公司寧波銀泰物業管理有限公司與銀泰百貨有限公司寧波分公司簽訂的《前期物業管理協議》，向接受勞務方銀泰百貨有限公司寧波分公司收取物業管理費平均為建筑面積2．21元／月，按季結算。07年至今，已向其收取2007年1－6月份物業管理費合計62．16萬元。本次交易完成后，雙方將繼續按約履行，故此項關聯交易仍將延續。除此以外，本次交易完成后將不會產生其他新的關聯交易行為。

　　九、交易完成后同業競爭情況說明

　　本次商業物業出售后，關聯方銀泰百貨寧波分公司在上述商業物業場所內繼續經營除家電以外的零售百貨業務，其經營業務與出售前未發生任何變化，故公司不存在與關聯方同業競爭的情況。

　　十、備查文件目錄

　　1、交易雙方簽署的《資產轉讓協議》；

　　2、《關于將出售商業物業之關聯交易議案提交董事會審議討論的獨立董事事前認可書》；

　　3、《獨立董事關于出售商業物業之關聯交易的獨立意見》；

　　4、中鋒資產評估有限責任公司出具的中鋒評報字（2007）068號《銀泰控股股份有限公司部分資產評估報告書》；

　　5、銀泰百貨有限公司公司章程、企業營業執照、2006年度損益表、2007年1－6月份損益表、截止2007年6月30日資產負債表；

　　6、銀泰股份第五屆董事會第十八次會議決議及經董事簽字的會議記錄。

　　特此公告。

　　銀泰控股股份有限公司董事會