上海九百股份有限公司第五屆董事會第十次會議于2007年12月18日在公司本部會議室召開。會議應(yīng)到董事9名，實到董事9名。會議由董事長龔祥榮先生主持，公司監(jiān)事會全體成員及高級管理人員列席了本次會議。會議認真審議并通過了如下決議：

　　一、《關(guān)于受讓上海久光百貨有限公司6%股權(quán)的議案》；

　　具體內(nèi)容詳見公司同時公布的臨2007-026號公告。

　　二、《關(guān)于轉(zhuǎn)讓公司持有的天津紅日藥業(yè)股份有限公司股權(quán)的議案》。

　　公司決定將持有的天津紅日藥業(yè)股份有限公司8.5%的股權(quán)（計308.55萬股）轉(zhuǎn)讓給天津紅日藥業(yè)股份有限公司總經(jīng)理姚小青先生，轉(zhuǎn)讓總價款計人民幣771.375萬元。此項股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向已報經(jīng)上海市靜安區(qū)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會以靜國資委發(fā)（2007）146號文審核批準。

　　特此公告。
　　上海九百股份有限公司董事會
　　2007年12月19日
　
　　上海九百股份有限公司關(guān)聯(lián)交易公告

　　本公司董事會及其董事保證本公告內(nèi)容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　一、關(guān)聯(lián)交易概述

　　本公司于2007年12月18日與上海九百（集團）有限公司（以下簡稱"九百集團"）簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，本公司擬以人民幣14,743,309.66元受讓九百集團持有的上海久光百貨有限公司（以下簡稱"久光百貨"）6%的股權(quán)。根據(jù)《上海證券交易所上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，該項股權(quán)受讓行為屬于關(guān)聯(lián)交易。

　　由于張錫援董事系本公司大股東九百集團派出董事，因此在2007年12月18 日召開的公司第五屆董事會第十次會議審議該項議案時回避了表決。公司獨立董事陳亞民、曹惠民、黃林芳也就該項議案發(fā)表了獨立意見。

　　二、關(guān)聯(lián)方介紹

　　該項關(guān)聯(lián)交易的股權(quán)轉(zhuǎn)讓方為本公司控股股東上海九百（集團）有限公司。

　　上海九百（集團）有限公司成立于1996年5月28日，注冊資金2.49億元，注冊地址：上海市威海路511號，法定代表人：何國臣。該公司主營業(yè)務(wù)范圍：國內(nèi)貿(mào)易、實業(yè)投資、服裝加工、貿(mào)易咨詢等。該公司持有本公司國家股78,540,608股，占公司總股本的19.59%，為本公司控股股東。

　　三、關(guān)聯(lián)交易標的基本情況

　　1、本次關(guān)聯(lián)交易標的
　　九百集團持有的久光百貨6%的股權(quán)。

　　2、關(guān)聯(lián)交易標的基本情況
　　根據(jù)上海立信資產(chǎn)評估有限公司出具的信資評報字（2007）第291號《上海久光百貨有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓項目資產(chǎn)評估報告書》，久光百貨的總資產(chǎn)帳面值為人民幣42,920.17萬元，調(diào)整后帳面值為人民幣42,920.17萬元，評估值為人民幣62,589.80萬元；凈資產(chǎn)帳面值為人民幣4,902.55萬元，調(diào)整后帳面值為人民幣4,902.55萬元，評估值為人民幣24,572.18萬元。上述評估結(jié)果已經(jīng)上海市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會[滬國資委產(chǎn)（2007）787號]確認。

　　四、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容及定價依據(jù)

　　經(jīng)雙方友好協(xié)商，本公司擬受讓九百集團持有的久光百貨6%的股權(quán)。該項關(guān)聯(lián)交易的價格是以資產(chǎn)評估機構(gòu)的評估價值為依據(jù)確定的，股權(quán)受讓總金額為人民幣14,743,309.66元。

　　五、支付方式

　　雙方同意，自政府有關(guān)部門下達股份轉(zhuǎn)讓批準證書之日起90日內(nèi)，受讓方將《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》規(guī)定的股權(quán)受讓金額一次性匯入轉(zhuǎn)讓方指定的銀行帳戶內(nèi)，支付幣種為人民幣。

　　六、該項關(guān)聯(lián)交易正式生效的條件

　　經(jīng)公司董事會決議通過，并經(jīng)雙方簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》后正式生效。

　　七、該關(guān)聯(lián)交易的目的及對公司的影響

　　本公司董事會認為：自2004年9月29日"久光百貨"開業(yè)至今，經(jīng)營情況良好，銷售額節(jié)節(jié)攀升，諸多世界級品牌均已入駐商場。由于商場購物環(huán)境佳、交通便利，且品位頗高、人氣頗旺，因而已成為繼靜安金三角（梅隴鎮(zhèn)伊勢丹、中信泰富廣場、恒隆廣場）之后又一家大型高檔SHOPPINGMALL。此次股權(quán)受讓行為正是公司看好其良好的發(fā)展前景，決心進一步加大現(xiàn)代百貨業(yè)的投資力度，重振公司主營業(yè)務(wù)的重要體現(xiàn)。該受讓行為既符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略，也符合公司及非關(guān)聯(lián)股東的長期利益。

　　此次股權(quán)受讓完成后，本公司將持有上海久光百貨有限公司25%的股權(quán)。

　　八、獨立董事意見

　　1、此項議案已經(jīng)公司第五屆董事會第十次會議審議通過，其審議和表決的程序均符合《公司章程》及國家有關(guān)法律法規(guī)之規(guī)定。

　　2、此項股權(quán)受讓行為雖屬于關(guān)聯(lián)交易范圍，但所簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》是合法的、有效的，關(guān)聯(lián)交易的價格是以資產(chǎn)評估機構(gòu)的評估價值為依據(jù)確定的，因而可以認為是公允的，對公司及全體股東是公平的，沒有損害公司中、小股東利益。

　　3、此項股權(quán)受讓行為是公司看好"久光百貨"良好的發(fā)展前景，決心進一步加大對現(xiàn)代百貨業(yè)的投資力度，重振公司主營業(yè)務(wù)的重要體現(xiàn)，因而符合公司及非關(guān)聯(lián)股東的長期利益。

　　特此公告。

　　上海九百股份有限公司董事會
　　2007年12月19日