三聯商社主權爭奪戰：最大笨蛋理論的現實版
來源：
端木清言
2008-07-02 09:27
所謂最大笨蛋理論(GreaterFooltheory&BiggerFoolTheory)又稱“博傻（傻瓜）”定律或者“馬鹿理論”，權威的解釋是指市場參與者在明知股票或其它投資/投機產品價格已被高估的情況下還在買入，寄希望于接下來還會有更“傻”的人以更高的價格接手的市場心理和行為。
當然，2008年情人節次日，國美電器以19.9元/股“絕對空前抑或絕后”的高價斥資5.37億元（尚不包括國美電器支付給山東建邦集團收購影子公司山東龍脊島的交易費）曲線購得2700萬股“豪奪”三聯商社10.67％股權，坐上第一大股東的交椅的情況，并不能與簡單的證券投機相提并論。而且也不能排除國美電器收購三聯商社2700股股權并非投機行為而是投資并購的可能性。但是，3月22日三聯集團剩余的2276萬股股權拍賣，由北京光華投資以14.8元/股拍得；5月16日，二次拍賣時三聯集團以14.9元/股拍回2276萬股股權；6月17日，濟南商業銀行在第三次拍賣中以7.2元/股的超低價拍得此2276萬股；乃至7月9日第四次拍賣中究竟哪一個“傻瓜”將最終拍得此2276萬股股權。均帶有一定的博傻投機的色彩，當然也抹不掉三聯商社主權爭奪的爭戰色彩。
第一個問題，事實將最終證明“誰是最大的笨蛋”；第二個問題，目前雖未落幕，但端倪已初顯，勝負之分當在近日。
還是透過現象看本質，沒有絕對真理，所以也沒有所謂的“笨蛋”。三聯商社股權爭奪戰背后的主權爭奪戰兩個“傻瓜”“笨笨得正”聯袂給我們演了一出好戲，雖然這出戲里沒有花旦、也沒有小生，但是卻給我們演繹了經典版的《股權爭奪戰》。
理由是狗熊式擁抱、狙擊式購買、抹黑戰術、黃金傘、第三方增資、毒丸計劃、焦土作戰、白馬騎士、死亡換股、委任狀爭奪戰（Proxyfight）等并購與反并購的經典理論均能夠在這場好戲中找到注腳。
國美電器以19.9元高價曲線收購三聯商社2700萬股股權便是典型的向原股東示好的狗熊式擁抱；而放言不排除未來六個月內減持或繼續增持三聯商社股權的策略則又是狙擊式購買的現實版；空殼論、三聯集團“原罪說”、“爛到頭論”、“申告威脅論”等則屬于典型的“抹黑戰術”，利用現代傳媒手段，讓“專家級槍手”勸降鼓吹（雖然第三次拍賣時兩大“御用”專家之一的某人高興過頭之論，烏龍之說言猶在耳，但專家級槍手大作的點擊率和轉載率狂高，只是不知道是否有刷屏或其他的因素存在，但是，專家級槍手的確是并購戰中不可或缺的“跑龍套的”。另外筆者也提醒相關人士切莫自作多情對號入座，以致嘔血三升，仆地而死，筆者罪莫大焉。）等（遵友人諍諫此處省去67字）輿論攻勢、平面&網絡媒體公關傾向性新聞稿發布、雇傭IP口碑公司股吧發帖、謾罵攻擊、公關公司刪貼撤稿以消除負面、排除異見等輿論造勢資源發揮到極致，在輿論和心理上擊垮對手的一種惡意并購策略。歷史幾次著名的敵意收購案例甲骨文VS仁科、KKRVS雷諾茲·納貝斯克、WPP集團VS奧美集團扳倒廣告教皇奧格威使奧美喪失獨立經營地位等都有“抹黑戰術”的影子。因此，黑衣騎士（BlackKnight：中世紀身著烏衣手持雙刃劍橫跨一匹烏騅戰馬通常在夜間出擊的冷血騎士）成為惡意收購者的別名也就不足為奇了。
而三聯商社勞動合同變更，提高員工薪資的做法則是典型的既可以籠絡人心，又可以穩定軍心，一致對外的“黃金傘”反并購戰術；第一次股權拍賣時三聯集團與朱拉伊的眉來眼去聯手對抗國美的做法則是典型的第三者增資策略又稱白馬騎士（日本稱：第三者割當）；其間，三聯商社公布2007年年度報告及08年Q1季報，暴露虧損以及上市公司資產結構的做法，則是典型的公開負債及經營問題，降低收購者收購興趣，影響惡意收購者自身股東決策達到收購防御的焦土作戰策略；第二次股權拍賣時三聯商社不想股權賤賣的14.8元/股將2700萬股權拍回的做法，則帶有不惜一切代價甘冒相應風險捍衛主權的毒丸計劃（PoisonPill）色彩。至于董事席位爭奪的委任狀爭奪戰（Proxyfight）中，國美電器自動放棄了入主三聯商社的大好機會，而三聯集團則利用國際反并購慣例且符合我國上市公司治理法律要求的“絕對多數條款”即“累積投票”奪回三聯商社經營權。三聯商社由于國美拒不委派總經理、財務總監“空轉”兩個月之久的局面也有望改觀。
不過，三聯集團并沒有聯合國美外資大股東MorganStanly或者CapitalGroup及其第三方投資機構啟動帕克曼防御戰術，即對國美實施反收購，即便不成功也能夠造成惡意收購者自顧不暇，從而影響其惡意收購決策的力度，使其決策團隊內部發生分歧動搖其軍心；也沒有啟動與第三方換股的“死亡換股”計劃，聯手對抗國美電器的惡意收購企圖；而日本的BEST電器則是采取與BICCamera、EDIONGroup合作，成功實施TOB防御，狙擊了日本家電連鎖霸主山田電機的惡意收購意圖。
但，不管如何？三聯集團“玉碎”雖敗猶榮，“寧予內仇，不予外侮”的抵抗心態權作端正；至于兩敗俱傷，拖垮上市公司三聯商社的悲劇落幕，則是誰也不希望看到也不忍目睹的一幕。尤其是對于三聯商社的中小股東、員工和顧客而言，最終傷害的不止是他們的感情，還包括他們相應的利益。
三聯商社股權爭奪戰還將上演，主權爭奪戰尚未落幕，誰是最大的笨蛋，也許很快就可以揭曉。讓我們拭目以待……
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