北京華聯(lián)綜超關(guān)于終止收購(gòu)安徽和平店房產(chǎn)議案
來源：
聯(lián)商網(wǎng)
2008-07-19 09:39
●公司擬終止收購(gòu)關(guān)聯(lián)方安徽華聯(lián)綜合超市有限公司擁有的安徽和平店房產(chǎn)（“終止收購(gòu)事宜”）；
●關(guān)聯(lián)董事暢丁杰、吉小安、劉羽杰在董事會(huì)表決終止收購(gòu)事宜時(shí)進(jìn)行了回避，關(guān)聯(lián)股東將在股東大會(huì)上回避表決；
●終止收購(gòu)對(duì)本公司資產(chǎn)構(gòu)成和盈利能力不構(gòu)成重要影響。
一、交易事項(xiàng)概述
北京華聯(lián)綜合超市股份有限公司（“本公司”或“公司”）于２００３年６月９日與安徽華聯(lián)綜合超市有限公司（“安徽華聯(lián)”）簽署了《房屋買賣合同》，投資６９９５．３３萬元人民幣收購(gòu)安徽華聯(lián)擁有的、本公司安徽第四分公司使用的、位于安徽省合肥市和平路１１８號(hào)的房產(chǎn)（“標(biāo)的房產(chǎn)”，該事項(xiàng)以下稱“資產(chǎn)收購(gòu)”）。資產(chǎn)收購(gòu)已分別經(jīng)過２００３年６月９日召開的公司一屆十八次董事會(huì)和２００３年７月１１日召開的公司２００３年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過。
公司經(jīng)慎重考慮，決定終止該項(xiàng)資產(chǎn)收購(gòu)。２００８年７月１８日，公司召開第三屆董事會(huì)第十八次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于終止收購(gòu)安徽和平店房產(chǎn)的議案》，并與安徽華聯(lián)簽署了《關(guān)于終止房屋買賣合同的協(xié)議》。關(guān)聯(lián)董事吉小安、暢丁杰、劉羽杰回避了對(duì)該項(xiàng)議案的表決。
終止收購(gòu)事宜將提交擬于２００８年８月５日召開的公司２００８年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議，與終止收購(gòu)事宜有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)股東將放棄在該次股東大會(huì)上對(duì)該項(xiàng)議案的表決權(quán)。根據(jù)本公司章程，終止收購(gòu)事宜須經(jīng)出席會(huì)議的非關(guān)聯(lián)股東以有效表決權(quán)股份數(shù)的三分之二以上同意方可通過。
終止收購(gòu)事宜不需要經(jīng)過有關(guān)管理部門的批準(zhǔn)。
二、關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)關(guān)系的介紹
關(guān)聯(lián)方：安徽華聯(lián)綜合超市有限公司
設(shè)立時(shí)間：１９９９年６月４日
公司類型：有限責(zé)任公司
公司注冊(cè)地址：合肥市和平路１１８號(hào)
注冊(cè)資本：１１０００萬元人民幣
法定代表人：張力爭(zhēng)
主營(yíng)業(yè)務(wù)：銷售百貨。
安徽華聯(lián)的第一大股東為北京華聯(lián)集團(tuán)投資控股有限公司（“華聯(lián)集團(tuán)”）的控股子公司北京華聯(lián)商業(yè)貿(mào)易發(fā)展有限公司（“華聯(lián)商貿(mào)”），華聯(lián)集團(tuán)同時(shí)為公司的第一大股東，因此安徽華聯(lián)與公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，為公司的關(guān)聯(lián)法人。除前述關(guān)聯(lián)關(guān)系外，安徽華聯(lián)與公司還存在下述關(guān)聯(lián)關(guān)系：
１、本公司第四大股東海南億雄商業(yè)投資管理有限公司（“海南億雄”）同時(shí)也是安徽華聯(lián)的股東，持有安徽華聯(lián)１３．３６％的股權(quán)。
２、公司董事吉小安同時(shí)在安徽華聯(lián)、華聯(lián)商貿(mào)擔(dān)任董事職務(wù)，在華聯(lián)集團(tuán)擔(dān)任董事長(zhǎng)職務(wù)；公司董事暢丁杰同時(shí)在安徽華聯(lián)、華聯(lián)商貿(mào)擔(dān)任董事職務(wù)，在華聯(lián)集團(tuán)擔(dān)任董事、總裁職務(wù)；公司董事劉羽杰同時(shí)在海南億雄擔(dān)任董事長(zhǎng)職務(wù)。
截至目前，除資產(chǎn)收購(gòu)?fù)猓疚磁c安徽華聯(lián)進(jìn)行過其他關(guān)聯(lián)交易。
三、標(biāo)的房產(chǎn)的基本情況
標(biāo)的房產(chǎn)位于合肥市和平路１１８號(hào)，總建筑面積１９１０５．５平方米，標(biāo)的房產(chǎn)及相關(guān)土地均已分別取得安徽華聯(lián)名下的《房屋所有權(quán)證》和《國(guó)有土地使用證》。公司于２００３年７月１１日召開的２００３年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過了以評(píng)估價(jià)格６９９５．３３萬元人民幣收購(gòu)該標(biāo)的房產(chǎn)的議案。
標(biāo)的房產(chǎn)一直為公司安徽第四分公司經(jīng)營(yíng)超市用房，截至２００７年１２月３１日，標(biāo)的房產(chǎn)期末賬面凈值為６０１６．９６萬元人民幣。
四、終止收購(gòu)協(xié)議的主要內(nèi)容
公司與安徽華聯(lián)于２００８年７月１８日簽署了《關(guān)于終止房屋買賣合同的協(xié)議》（“協(xié)議”），協(xié)議的主要條款包括：
１、雙方于２００３年６月９日簽署的《房屋買賣合同》于協(xié)議生效之日終止。
２、于協(xié)議生效之日起６０日內(nèi)，安徽華聯(lián)將根據(jù)《房屋買賣合同》收取的６６８９．６２萬元人民幣收購(gòu)款退還給本公司。
３、雙方同意，自協(xié)議生效之日起，安徽華聯(lián)仍繼續(xù)按照雙方于２００２年４月１７日簽訂的《房屋租賃合同》規(guī)定的條件和條款將標(biāo)的房地產(chǎn)出租給本公司使用，房租標(biāo)準(zhǔn)依然按照每年４１８萬元人民幣執(zhí)行。
４、安徽華聯(lián)同意不向本公司收取自《房屋買賣合同》生效日至其將收購(gòu)款退還給本公司之日的期間的房屋租金。
５、協(xié)議在由雙方法定代表人或授權(quán)代表人簽署并加蓋雙方單位公章，且終止收購(gòu)事宜已經(jīng)本公司股東大會(huì)審議通過時(shí)生效。
五、終止收購(gòu)的目的以及終止收購(gòu)對(duì)公司的影響
公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為商業(yè)零售業(yè)，根據(jù)加強(qiáng)主業(yè)、快速展店的發(fā)展規(guī)劃，公司需要大量流動(dòng)資金配合，為此，公司已著手開始逐步出售公司自有物業(yè)，以提高資金的流動(dòng)性。目前，公司已陸續(xù)出售了呼和浩特金宇店、大連金三角店和青海花園店的房產(chǎn)。為避免買入賣出房產(chǎn)所產(chǎn)生的稅收成本，公司目前已暫停辦理合肥和平店的過戶工作，并擬將標(biāo)的房產(chǎn)退回原出讓方。
公司對(duì)終止收購(gòu)前后的經(jīng)營(yíng)成本進(jìn)行了估算，具體數(shù)據(jù)如下：
１、持有房產(chǎn)產(chǎn)生的年經(jīng)營(yíng)成本測(cè)算
單位：萬元人民幣
２、租賃產(chǎn)生的年經(jīng)營(yíng)成本估算
年租金：４１８萬元人民幣
據(jù)此估算，終止收購(gòu)將每年為公司增加凈利潤(rùn)約３８４．８３萬元人民幣。因此，終止收購(gòu)未損害公司的利益。
六、獨(dú)立董事的意見
公司獨(dú)立董事認(rèn)為：本次董事會(huì)關(guān)于終止收購(gòu)的議案的表決程序符合有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，終止收購(gòu)符合公開、公平、公正的原則，同時(shí)，該項(xiàng)議案符合本公司做大做強(qiáng)主業(yè)的發(fā)展規(guī)劃，有利于提高本公司獲利能力，因此，符合本公司及全體股東的利益，不會(huì)損害中小股東利益。
特此公告。
北京華聯(lián)綜合超市股份有限公司董事會(huì)
２００８年７月１９日
發(fā)表評(píng)論
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