本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　銀川新華百貨商店股份有限公司第四屆董事會第十五次會議于2008年7月14日以書面形式通知，于2008年7月24日上午9時在銀川香漁王子酒店會議室召開。會議應(yīng)到董事9人，實(shí)到董事8人，獨(dú)立董事王春杰授權(quán)委托孫衛(wèi)國獨(dú)立董事行使表決權(quán)。公司監(jiān)事及高級管理人員列席了會議。會議由董事長徐鳴鳳女士主持。會議符合《公司法》和本公司章程的有關(guān)規(guī)定。會議形成如下決議：

　　一、以同意票7 票，反對票0票，棄權(quán)票0票，審議通過《關(guān)于公司非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》（2名關(guān)聯(lián)董事回避表決）。

　　本次交易的方案為：（1）本公司向控股股東物美控股集團(tuán)有限公司（以下稱“物美控股”）非公開發(fā)行股份購買物美控股持有的北京物美商業(yè)集團(tuán)股份有限公司（以下稱“物美商業(yè)”）497,932,928股內(nèi)資股（占物美商業(yè)總股份數(shù)的40.80%，以下稱“標(biāo)的股份”）；（2）非公開發(fā)行股份的價(jià)格為定價(jià)基準(zhǔn)日（即本次董事會決議公告日）前20個交易日公司A股股票交易均價(jià)15.60元／股，發(fā)行數(shù)量不超過20,000萬股。公司待進(jìn)一步完善具體方案，并經(jīng)審計(jì)/評估等相關(guān)工作完成后，另行召開董事會審議本次交易的具體方案，并發(fā)布召開股東大會的通知。公司獨(dú)立董事事前審核了議案，一致同意提交董事會審議，并發(fā)表了獨(dú)立意見。

　　二、以同意票8 票，反對票0票，棄權(quán) 1 票，審議通過《關(guān)于公司符合向特定對象發(fā)行股份條件的議案》。

　　根據(jù)《公司法》、《證券法》以及《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等法律法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)公司自查，認(rèn)為本公司已具備向特定對象發(fā)行股份的條件。

　　三、以同意票6 票，反對票 0票，棄權(quán)票 1票，逐項(xiàng)審議通過了《關(guān)于非公開發(fā)行股份方案的議案》（2名關(guān)聯(lián)董事回避表決）。

　　（1）發(fā)行的種類和面值

　　本次發(fā)行的股份為人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1.00元。同意票6 票，反對票 0票，棄權(quán)票 1票。

　�。�2）發(fā)行方式

　　本次發(fā)行的方式為向特定對象非公開發(fā)行A股股票。同意票6 票，反對票 0票，棄權(quán)票 1票。

　�。�3）發(fā)行數(shù)量

　　本次非公開發(fā)行股份規(guī)模待標(biāo)的股份資產(chǎn)評估完成后確定。根據(jù)初步數(shù)據(jù)，本次擬非公開發(fā)行股份不超過20,000萬股。同意票6 票，反對票 0票，棄權(quán)票 1票。

　�。�4）發(fā)行對象

　　本次發(fā)行的唯一對象為物美控股。同意票6 票，反對票 0票，棄權(quán)票 1票。

　�。�5）定價(jià)基準(zhǔn)日和發(fā)行價(jià)格

　　本次非公開發(fā)行股份的定價(jià)基準(zhǔn)日為公司本次董事會決議公告之日，發(fā)行價(jià)格為本次董事會決議公告之日前20個交易日公司A股股票交易均價(jià)：15.60元/股。在本次發(fā)行定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，若公司發(fā)生派發(fā)股利、送紅股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股或配股等除息、除權(quán)行為，本次發(fā)行價(jià)格亦將作相應(yīng)調(diào)整，發(fā)行股數(shù)也隨之進(jìn)行調(diào)整。同意票6 票，反對票 0票，棄權(quán)票 1票。

　�。�6）鎖定期安排

　　本次發(fā)行對象認(rèn)購的股份，自本次發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；上述股份禁售期滿后兩年內(nèi)，若公司股票二級市場的價(jià)格低于48.80元（在上述禁售期及禁售期滿后兩年內(nèi)，若公司發(fā)生派發(fā)股利、送紅股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股或配股等除息、除權(quán)行為，上述價(jià)格將進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整），物美控股將不通過二級市場減持上述股份。同意票6 票，反對票 0票，棄權(quán)票 1票。

　�。�7）決議有效期

　　本次非公開發(fā)行股份決議自股東大會審議通過之日起的一年內(nèi)有效。同意票6 票，反對票 0票，棄權(quán)票 1票。

　　四、以同意票6 票，反對票 0票，棄權(quán)票 1票，審議通過公司擬與物美控股集團(tuán)有限公司簽訂的《非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》（2名關(guān)聯(lián)董事回避表決）。

　　公司與物美控股簽訂的《非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》的主要內(nèi)容為：（1）公司向物美控股非公開發(fā)行不超過20,000萬股的股份，用于購買物美控股所持有的物美商業(yè)497,932,928股內(nèi)資股（即標(biāo)的股份）；（2）發(fā)行價(jià)格為定價(jià)基準(zhǔn)日前20個交易日公司A股股票交易均價(jià)15.60元/股，在發(fā)行定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，若公司發(fā)生派發(fā)股利、送紅股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股或配股等除息、除權(quán)行為，發(fā)行數(shù)量將作相應(yīng)調(diào)整；（3）標(biāo)的股份將由具有證券、期貨從業(yè)資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)用兩種評估方法進(jìn)行評估，并以評估值作為標(biāo)的股份的作價(jià)依據(jù)；（4）該協(xié)議的生效尚需具備以下條件：公司股東大會批準(zhǔn)該協(xié)議；中國證監(jiān)會核準(zhǔn)公司本次重大資產(chǎn)重組及非公開發(fā)行；中國證監(jiān)會核準(zhǔn)物美控股免于以要約收購的方式增持公司股份；香港特別行政區(qū)證券與期貨事務(wù)監(jiān)察委員會企業(yè)融資部執(zhí)行董事或任何獲其轉(zhuǎn)授權(quán)力的人員（以下稱“執(zhí)行人員”）向公司授出豁免，豁免其嚴(yán)格遵守香港《公司收購、合并及股份購回守則》第26.1條的規(guī)定對物美商業(yè)的股份提出強(qiáng)制收購建議；解除標(biāo)的股份的質(zhì)押；（5）本次非公開發(fā)行完成后，物美控股要求新華百貨在同時滿足境內(nèi)、境外證券監(jiān)管要求和市場條件具備的情形下，采取一切可行的措施（包括但不限于：公開市場增持股份、認(rèn)購新發(fā)行股份等）持續(xù)增加對物美商業(yè)的控制權(quán)。

　　五、以同意票 6 票，反對票 0票，棄權(quán)票1 票，審議通過《關(guān)于提請股東大會批準(zhǔn)特定對象－物美控股集團(tuán)有限公司免于以要約收購的方式增持公司股份的議案》（2名關(guān)聯(lián)董事回避表決）。

　　物美控股因本次交易而觸發(fā)以要約收購的方式增持公司股份的義務(wù)。根據(jù)《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定，經(jīng)公司股東大會非關(guān)聯(lián)股東表決通過，物美控股可以向中國證監(jiān)會申請免于以要約收購的方式增持公司股份。

　　六、以同意票 9 票，反對票0票，棄權(quán)票 0 票，審議通過《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理本次交易相關(guān)事宜的議案》。

　　為保證本次交易有關(guān)事宜的順利進(jìn)行，公司董事會提請公司股東大會批準(zhǔn)授權(quán)公司董事會處理本次交易的有關(guān)事宜，包括：

　　1、根據(jù)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定及股東大會決議，制定和實(shí)施本次交易的具體方案。

　　2、根據(jù)中國證監(jiān)會的批準(zhǔn)情況和市場情況，按照股東大會審議通過的具體方案，全權(quán)負(fù)責(zé)辦理和決定本次交易的具體相關(guān)事宜。

　　3、修改、補(bǔ)充、簽署、遞交、呈報(bào)、執(zhí)行與本次交易有關(guān)的一切協(xié)議和文件。

　　4、協(xié)助物美控股辦理豁免以要約收購方式增持公司股份有關(guān)的一切必要或適宜的事項(xiàng)。

　　5、本次交易完成后，相應(yīng)修改與公司股本相關(guān)的公司章程條款，辦理相關(guān)工商變更登記。

　　6、授權(quán)聘請（如有需要）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、律師、審計(jì)機(jī)構(gòu)、評估機(jī)構(gòu)等中介機(jī)構(gòu)。

　　7、辦理與本次交易有關(guān)的其他事宜。

　　8、上述授權(quán)自公司股東大會通過之日起12個月內(nèi)有效。

　　七、以同意票 6 票，反對票 0 票，棄權(quán)票1票，審議通過《關(guān)于公司本次非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)前的滾存利潤由全體新老股東共享的議案》（2名關(guān)聯(lián)董事回避表決）。

　　經(jīng)審議，本次非公開發(fā)行前公司的滾存未分配利潤，將由本次發(fā)行前后公司的全體新老股東共享。

　　八、以同意票 6 票，反對票 0 票，棄權(quán)票1 票，審議通過《關(guān)于公司本次非公開發(fā)行股份購買的資產(chǎn)的價(jià)值在評估基準(zhǔn)日之后的損益保有的議案》（2名關(guān)聯(lián)董事回避表決）。

　　經(jīng)審議，本次非公開發(fā)行前公司的滾存未分配利潤，將由本次發(fā)行前后公司的全體新老股東共享。

　　九、以同意票8 票，反對票 0 票，棄權(quán)票 1票，審議通過《關(guān)于本次董事會會議后暫不召集股東大會的說明的議案》。

　　鑒于公司本次交易在本次董事會會議前尚未完成資產(chǎn)評估等工作，經(jīng)討論同意，本次董事會會議后，暫不召集股東大會。待相關(guān)資產(chǎn)評估等工作結(jié)束后，公司將再次召開董事會會議對上述相關(guān)事項(xiàng)作出補(bǔ)充決議，并公告召開股東大會的時間。本次交易所涉及的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)等將在《重大資產(chǎn)重組報(bào)告書》中予以披露。

　　以上議案除第九項(xiàng)議案外，均需提交公司股東大會審議表決。

　　十、特別風(fēng)險(xiǎn)提示

　　1、公司本次重大資產(chǎn)重組采用非公開發(fā)行股份的方式，購買物美控股持有的物美商業(yè)497,932,928股內(nèi)資股，占物美商業(yè)總股份數(shù)的40.80%。本次發(fā)行完成后，公司將成為物美商業(yè)的控股股東。物美商業(yè)最新的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)以及標(biāo)的股份的資產(chǎn)評估結(jié)果等將在重大資產(chǎn)重組報(bào)告書中予以披露。

　　有關(guān)資產(chǎn)的部分?jǐn)?shù)據(jù)因未經(jīng)審計(jì)及/或正式評估，與最終審計(jì)及/或評估的結(jié)果可能有一定的差異，提請投資者注意。

　　2、本次非公開發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日為本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)董事會決議公告日，發(fā)行價(jià)格為公司董事會決議公告日前20個交易日公司A股股票均價(jià)15.6元/股。公司向特定對象物美控股非公開發(fā)行股份的數(shù)量不超過20,000萬股，最終發(fā)行數(shù)量將根據(jù)標(biāo)的股份的估值結(jié)果提交公司股東大會審議確定。若公司股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生除權(quán)、除息，本次發(fā)行價(jià)格和最高發(fā)行數(shù)量將作相應(yīng)調(diào)整。

　　本次發(fā)行擬購買資產(chǎn)的審計(jì)/評估工作預(yù)計(jì)于2008年8月下旬完成，董事會特別提醒投資者注意這一不確定因素所帶來的風(fēng)險(xiǎn)。

　　3、本次交易尚需滿足多項(xiàng)交易條件方可完成，包括但不限于取得公司股東大會對本次交易的批準(zhǔn)、中國證監(jiān)會對本次交易的審核通過、公司股東大會批準(zhǔn)物美控股免于以要約收購的方式增持公司股份、中國證監(jiān)會核準(zhǔn)物美控股關(guān)于免于以要約收購的方式增持公司股份的申請和香港證監(jiān)會執(zhí)行人員向新華百貨授出豁免，豁免其嚴(yán)格遵守香港《公司收購、合并及股份購回守則》第26.1條的規(guī)定對物美商業(yè)的股份提出強(qiáng)制收購建議。因此，本次交易能否最終成功實(shí)施存在不確定性，提請廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

　　4、物美控股已將標(biāo)的股份質(zhì)押給中國農(nóng)業(yè)銀行總行營業(yè)部、中國農(nóng)業(yè)銀行北京市分行萬壽路支行（以下統(tǒng)稱“債權(quán)銀行”）。物美控股能否取得債權(quán)銀行解除股權(quán)質(zhì)押的書面文件及取得解除股權(quán)質(zhì)押書面文件的時間存在不確定性。

　　物美控股承諾：物美控股最遲于公司發(fā)布召開關(guān)于審議本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易事宜的股東大會通知前，取得債權(quán)銀行同意解除標(biāo)的股份質(zhì)押的書面文件或采取清償貸款、更換質(zhì)押物、提供其他擔(dān)保等方式解除標(biāo)的股份的質(zhì)押，以消除妨礙標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓的法律障礙。

　　5、物美控股通過本次非公開發(fā)行所獲得的股份，自本次非公開發(fā)行股份結(jié)束之日起三十六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　物美控股承諾：上述股份禁售期滿后兩年內(nèi)，若新華百貨股票二級市場的價(jià)格低于48.80元（在上述禁售期及禁售期滿后兩年內(nèi)，若公司發(fā)生派發(fā)股利、送紅股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股或配股等除息、除權(quán)行為，上述價(jià)格將進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整），物美控股將不通過二級市場減持上述股份。

　　6、本次非公開發(fā)行股份完成后，公司的連鎖超市業(yè)務(wù)比重將會大幅提高，總股本將大幅增加，營業(yè)收入、凈利潤、凈資產(chǎn)都將大幅提高。董事會提醒投資者關(guān)注經(jīng)營規(guī)模大幅擴(kuò)張所帶來的風(fēng)險(xiǎn)。

　　7、根據(jù)完成本次交易所需各項(xiàng)準(zhǔn)備工作的進(jìn)展情況，預(yù)計(jì)公司將于2008年9月上旬左右召開審議本次交易具體方案的董事會會議。有關(guān)本次交易具體情況的重大資產(chǎn)重組報(bào)告書、財(cái)務(wù)顧問報(bào)告、審計(jì)報(bào)告、評估報(bào)告、法律意見書等文件將與該次董事會決議同時公告，請投資者認(rèn)真閱讀與本次交易有關(guān)的所有公告內(nèi)容，以對本次交易有全面、準(zhǔn)確的了解和判斷。

　　8、本次交易實(shí)施后，物美控股持有公司的股份比例將超過30%，根據(jù)《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定，物美控股需向公司全體股東發(fā)出收購要約。為使本次重大資產(chǎn)重組順利實(shí)施，公司董事會決定提請股東大會批準(zhǔn)物美控股根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》和《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定向中國證監(jiān)會申請免于以要約收購的方式增持公司股份。

　　經(jīng)審查，本次會議的召開與表決符合《中華人民共和國公司法》、《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，表決結(jié)果真實(shí)有效。

　　銀川新華百貨商店股份有限公司董事會

　　二00八年七月二十四日

　　銀川新華百貨商店股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于非公開發(fā)行股份

　　購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案的意見

　　銀川新華百貨商店股份有限公司第四屆董事會第十五次會議審議通過了《關(guān)于公司非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。公司擬向控股股東物美控股集團(tuán)有限公司（以下簡稱“物美控股”）非公開發(fā)行股份購買物美控股持有的北京物美商業(yè)集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“物美商業(yè)”）497,932,928股內(nèi)資股（占物美商業(yè)總股份數(shù)的40.80%，以下簡稱“標(biāo)的股份”）；非公開發(fā)行股份的價(jià)格為定價(jià)基準(zhǔn)日（即本次董事會決議公告日）前二十日交易日公司A股股票交易均價(jià)15.60元／股，發(fā)行數(shù)量不超過20,000萬股。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》以及本次重大資產(chǎn)重組暨非公開發(fā)行股份涉及的有關(guān)法律法規(guī)之規(guī)定，公司全體獨(dú)立董事，對本次重大資產(chǎn)重組暨非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)方案發(fā)表如下意見：

　　1、公司在本次董事會召開前就非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易通知了獨(dú)立董事，提供了相關(guān)資料，進(jìn)行了必要的溝通，獲得了獨(dú)立董事對交易預(yù)案的認(rèn)可，獨(dú)立董事認(rèn)真審閱了上述交易文件后，同意將上述預(yù)案提交董事會審議。

　　2、本次向物美控股發(fā)行股份購買資產(chǎn)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事就相關(guān)的議案在董事會上回避表決，表決程序符合有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，同意將關(guān)于公司向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)的議案提交股東大會審議。

　　3、本次交易以具有證券、期貨從業(yè)資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)出具的《資產(chǎn)評估報(bào)告》作為定價(jià)依據(jù)。

　　4、公司向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的方案，符合國家法律和中國證監(jiān)會的規(guī)定，并有利于增強(qiáng)公司的持續(xù)盈利能力，符合公司和全體股東的利益。

　　5、提醒新華百貨的中小股東特別關(guān)注董事會決議公告第十條“特別風(fēng)險(xiǎn)提示”的內(nèi)容。

　　獨(dú)立董事： 黨玉松 孫衛(wèi)國

　　2008 年7月24日

　　銀川新華百貨商店股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于非公開發(fā)行股份

　　購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案的意見

　　本人作為銀川新華百貨商店股份有限公司的獨(dú)立董事，就新華百貨本次非公開發(fā)行股份暨關(guān)聯(lián)交易發(fā)表意見。

　　本人對新華百貨本次非公開發(fā)行股份暨關(guān)聯(lián)交易提交公司董事會進(jìn)行討論沒有意見，現(xiàn)就本次非公開發(fā)行股份暨關(guān)聯(lián)交易可能涉及到的問題和可能存在的影響發(fā)表意見如下：

　　一、本次非公開發(fā)行股份暨關(guān)聯(lián)交易涉及重大關(guān)聯(lián)交易，根據(jù)提交到本次董事會的重組方案，新華百貨擬向現(xiàn)在的第一大股東物美控股集團(tuán)有限公司（以下簡稱“物美控股”）購買物美控股為實(shí)際控制人的在香港上市的北京物美商業(yè)集團(tuán)股份有限公司（以下稱“物美商業(yè)”）497,932,928股內(nèi)資股（占物美商業(yè)總股份數(shù)的40.80%，以下稱“標(biāo)的股份”）。非公開發(fā)行股份的價(jià)格為定價(jià)基準(zhǔn)日（即本次董事會決議公告日）前20個交易日公司A股股票交易均價(jià)15.60元／股，發(fā)行數(shù)量不超過20,000萬股。

　　根據(jù)公司擬與物美控股簽訂的《非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》（草案），新華百貨擬收購的標(biāo)的股份作價(jià)方式：依照2008年6月30日為評估基準(zhǔn)日的評估值為作價(jià)依據(jù)。

　　此項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易的價(jià)格是否公允應(yīng)當(dāng)是第一要考慮的因素，并且物美商業(yè)的資產(chǎn)質(zhì)量有待于進(jìn)一步調(diào)查和確定，本人將對交易價(jià)格進(jìn)行重點(diǎn)關(guān)注，并提醒新華百貨的中小股東對交易價(jià)格的交易對方的資產(chǎn)質(zhì)量予以關(guān)注。

　　二、本次非公開發(fā)行股份暨關(guān)聯(lián)交易完成后，新華百貨的股權(quán)結(jié)構(gòu)將發(fā)生重大變化：

　　目前物美控股持有新華百貨29.27%的股份，如果本次非公開發(fā)行股份暨關(guān)聯(lián)交易完成，則物美控股持有新華百貨的股份將達(dá)到73.002%，大股東的持股數(shù)量的增長將會對公司法人治理有一定影響，根據(jù)公司章程和公司法的規(guī)定，公司大股東在股東會召開時將會通過任何決議，提請新華百貨的中小股東對公司股權(quán)結(jié)構(gòu)可能帶來的影響予以關(guān)注。

　　三、由于新華百貨現(xiàn)有管理團(tuán)隊(duì)對物美商業(yè)以前的管理沒有介入，如果本次非公開發(fā)行股份暨關(guān)聯(lián)交易完成，在一定時間內(nèi)，新華百貨目前的管理團(tuán)隊(duì)無法對物美商業(yè)進(jìn)行全面管理，物美商業(yè)目前的管理將保持現(xiàn)狀，故目前新華百貨管理團(tuán)隊(duì)對物美商業(yè)的管理需要得到新華百貨第一大股東物美控股的支持。

　　四、本次非公開發(fā)行股份暨關(guān)聯(lián)交易完成后，新華百貨的凈資產(chǎn)將大幅增加，如果利潤不能同步增長，將使公司收益受到影響。

　　五、請公司按照公司法和公司章程以及上市公司需要遵守的行政法規(guī)的規(guī)定對本次非公開發(fā)行股份暨關(guān)聯(lián)交易嚴(yán)格履行信息披露義務(wù)，并按照法律和公司章程的規(guī)定召開公司股東大會予以審議，保證全體股東特別是中小股東的利益。

　　獨(dú)立董事：王春杰

　　2008年7月24日

　　物美控股集團(tuán)有限公司

　　關(guān)于有關(guān)重組信息的承諾函

　　鑒于銀川新華百貨商店股份有限公司（以下簡稱“上市公司”）擬以向物美控股集團(tuán)有限公司（以下簡稱“物美控股”）非公開發(fā)行股份的方式收購其持有的北京物美商業(yè)集團(tuán)股份有限公司40.80%股份，物美控股就其為本次發(fā)行股份收購資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案中披露的重大資產(chǎn)重組事宜所提供的所有相關(guān)信息，特此做出如下保證和承諾：“本公司保證所提供信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，本公司對所提供信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任”。

　　特此承諾！

　　承諾人：物美控股集團(tuán)有限公司

　　二〇〇八年七月二十四日

　　物美控股集團(tuán)有限公司

　　關(guān)于非公開發(fā)行股份鎖定的承諾函

　　鑒于銀川新華百貨商店股份有限公司（以下簡稱“上市公司”或“新華百貨”）擬以向物美控股集團(tuán)有限公司（以下簡稱“物美控股”）非公開發(fā)行股份的方式收購其持有的北京物美商業(yè)集團(tuán)股份有限公司40.80%股份，物美控股承諾：“物美控股通過本次新華百貨非公開發(fā)行股份所獲得的股票，自本次非公開發(fā)行股份結(jié)束之日起三十六個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓。上述股份禁售期滿后兩年內(nèi)，若新華百貨股票二級市場的價(jià)格低于48.80元（在上述禁售期和禁售期滿后兩年內(nèi)，若公司發(fā)生派發(fā)股利、送紅股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股或配股等除息、除權(quán)行為，上述價(jià)格將進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整），物美控股將不通過二級市場減持上述股份”。

　　特此承諾！

　　承諾人：物美控股集團(tuán)有限公司

　　二〇〇八年七月二十四日

　　物美控股集團(tuán)有限公司

　　關(guān)于所持北京物美商業(yè)集團(tuán)股份有限公司股權(quán)質(zhì)押的承諾函

　　鑒于銀川新華百貨商店股份有限公司（以下簡稱“上市公司”）擬以向物美控股集團(tuán)有限公司（以下簡稱“物美控股”）非公開發(fā)行股份的方式收購其持有的北京物美商業(yè)集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“物美商業(yè)”）40.80%股份，物美控股就其所持物美商業(yè)40.80%股權(quán)質(zhì)押事宜，特做出如下承諾和保證：“物美控股最遲于上市公司發(fā)布召開關(guān)于本次非公開發(fā)行股份收購物美控股持有物美商業(yè)40.80%股份的股東大會通知前，取得債權(quán)銀行同意解除物美商業(yè)股權(quán)質(zhì)押的書面文件或采取清償貸款、更換質(zhì)押物、提供其他擔(dān)保等方式解除物美商業(yè)40.80%股份的質(zhì)押，以消除妨礙物美商業(yè)40.80%股份轉(zhuǎn)讓的法律障礙”。

　　特此承諾！

　　承諾人：物美控股集團(tuán)有限公司

　　二〇〇八年七月二十四日

　　物美控股集團(tuán)有限公司

　　關(guān)于解決同業(yè)競爭及關(guān)聯(lián)交易的承諾函

　　鑒于銀川新華百貨商店股份有限公司（以下簡稱“上市公司”）擬以向物美控股集團(tuán)有限公司（以下簡稱“物美控股”）以非公開發(fā)行股份的方式收購其持有的北京物美商業(yè)集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“物美商業(yè)”）40.80%股份，物美控股就本次交易完成后，與上市公司可能存在的、潛在的同業(yè)競爭及關(guān)聯(lián)交易特做出如下承諾和保證：“在本次非公開發(fā)行完成后2年內(nèi)，在符合中國大陸和香港證券監(jiān)管的法律法規(guī)的前提下，將現(xiàn)有商業(yè)網(wǎng)點(diǎn)通過轉(zhuǎn)讓給上市公司、物美商業(yè)或獨(dú)立第三方、關(guān)閉等方式，解決與上市公司之間可能存在的、潛在的同業(yè)競爭；如果未來發(fā)生與上市公司確有必要且無法規(guī)避的關(guān)聯(lián)交易時，將保證按照市場化原則和公允價(jià)格進(jìn)行操作，并按相關(guān)法律法規(guī)以及規(guī)范性文件的規(guī)定履行交易程序和信息披露義務(wù)，以確保不侵害公司及中小股東的利益”。

　　特此承諾！

　　承諾人：物美控股集團(tuán)有限公司

　　二〇〇八年七月二十四日