本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　銀川新華百貨商店股份有限公司第四屆董事會第十五次會議于2008年7月14日以書面形式通知，于2008年7月24日上午9時在銀川香漁王子酒店會議室召開。會議應到董事9人，實到董事8人，獨立董事王春杰授權委托孫衛國獨立董事行使表決權。公司監事及高級管理人員列席了會議。會議由董事長徐鳴鳳女士主持。會議符合《公司法》和本公司章程的有關規定。會議形成如下決議：

　　一、以同意票7 票，反對票0票，棄權票0票，審議通過《關于公司非公開發行股份購買資產暨關聯交易的議案》（2名關聯董事回避表決）。

　　本次交易的方案為：（1）本公司向控股股東物美控股集團有限公司（以下稱“物美控股”）非公開發行股份購買物美控股持有的北京物美商業集團股份有限公司（以下稱“物美商業”）497,932,928股內資股（占物美商業總股份數的40.80%，以下稱“標的股份”）；（2）非公開發行股份的價格為定價基準日（即本次董事會決議公告日）前20個交易日公司A股股票交易均價15.60元／股，發行數量不超過20,000萬股。公司待進一步完善具體方案，并經審計/評估等相關工作完成后，另行召開董事會審議本次交易的具體方案，并發布召開股東大會的通知。公司獨立董事事前審核了議案，一致同意提交董事會審議，并發表了獨立意見。

　　二、以同意票8 票，反對票0票，棄權 1 票，審議通過《關于公司符合向特定對象發行股份條件的議案》。

　　根據《公司法》、《證券法》以及《上市公司證券發行管理辦法》等法律法規的規定，經公司自查，認為本公司已具備向特定對象發行股份的條件。

　　三、以同意票6 票，反對票 0票，棄權票 1票，逐項審議通過了《關于非公開發行股份方案的議案》（2名關聯董事回避表決）。

　　（1）發行的種類和面值

　　本次發行的股份為人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1.00元。同意票6 票，反對票 0票，棄權票 1票。

　　（2）發行方式

　　本次發行的方式為向特定對象非公開發行A股股票。同意票6 票，反對票 0票，棄權票 1票。

　　（3）發行數量

　　本次非公開發行股份規模待標的股份資產評估完成后確定。根據初步數據，本次擬非公開發行股份不超過20,000萬股。同意票6 票，反對票 0票，棄權票 1票。

　　（4）發行對象

　　本次發行的唯一對象為物美控股。同意票6 票，反對票 0票，棄權票 1票。

　　（5）定價基準日和發行價格

　　本次非公開發行股份的定價基準日為公司本次董事會決議公告之日，發行價格為本次董事會決議公告之日前20個交易日公司A股股票交易均價：15.60元/股。在本次發行定價基準日至發行日期間，若公司發生派發股利、送紅股、轉增股本、增發新股或配股等除息、除權行為，本次發行價格亦將作相應調整，發行股數也隨之進行調整。同意票6 票，反對票 0票，棄權票 1票。

　　（6）鎖定期安排

　　本次發行對象認購的股份，自本次發行結束之日起36個月內不得轉讓；上述股份禁售期滿后兩年內，若公司股票二級市場的價格低于48.80元（在上述禁售期及禁售期滿后兩年內，若公司發生派發股利、送紅股、轉增股本、增發新股或配股等除息、除權行為，上述價格將進行相應調整），物美控股將不通過二級市場減持上述股份。同意票6 票，反對票 0票，棄權票 1票。

　　（7）決議有效期

　　本次非公開發行股份決議自股東大會審議通過之日起的一年內有效。同意票6 票，反對票 0票，棄權票 1票。

　　四、以同意票6 票，反對票 0票，棄權票 1票，審議通過公司擬與物美控股集團有限公司簽訂的《非公開發行股份購買資產協議》（2名關聯董事回避表決）。

　　公司與物美控股簽訂的《非公開發行股份購買資產協議》的主要內容為：（1）公司向物美控股非公開發行不超過20,000萬股的股份，用于購買物美控股所持有的物美商業497,932,928股內資股（即標的股份）；（2）發行價格為定價基準日前20個交易日公司A股股票交易均價15.60元/股，在發行定價基準日至發行日期間，若公司發生派發股利、送紅股、轉增股本、增發新股或配股等除息、除權行為，發行數量將作相應調整；（3）標的股份將由具有證券、期貨從業資格的資產評估機構用兩種評估方法進行評估，并以評估值作為標的股份的作價依據；（4）該協議的生效尚需具備以下條件：公司股東大會批準該協議；中國證監會核準公司本次重大資產重組及非公開發行；中國證監會核準物美控股免于以要約收購的方式增持公司股份；香港特別行政區證券與期貨事務監察委員會企業融資部執行董事或任何獲其轉授權力的人員（以下稱“執行人員”）向公司授出豁免，豁免其嚴格遵守香港《公司收購、合并及股份購回守則》第26.1條的規定對物美商業的股份提出強制收購建議；解除標的股份的質押；（5）本次非公開發行完成后，物美控股要求新華百貨在同時滿足境內、境外證券監管要求和市場條件具備的情形下，采取一切可行的措施（包括但不限于：公開市場增持股份、認購新發行股份等）持續增加對物美商業的控制權。

　　五、以同意票 6 票，反對票 0票，棄權票1 票，審議通過《關于提請股東大會批準特定對象－物美控股集團有限公司免于以要約收購的方式增持公司股份的議案》（2名關聯董事回避表決）。

　　物美控股因本次交易而觸發以要約收購的方式增持公司股份的義務。根據《上市公司收購管理辦法》的規定，經公司股東大會非關聯股東表決通過，物美控股可以向中國證監會申請免于以要約收購的方式增持公司股份。

　　六、以同意票 9 票，反對票0票，棄權票 0 票，審議通過《關于提請股東大會授權董事會辦理本次交易相關事宜的議案》。

　　為保證本次交易有關事宜的順利進行，公司董事會提請公司股東大會批準授權公司董事會處理本次交易的有關事宜，包括：

　　1、根據法律、法規和規范性文件的規定及股東大會決議，制定和實施本次交易的具體方案。

　　2、根據中國證監會的批準情況和市場情況，按照股東大會審議通過的具體方案，全權負責辦理和決定本次交易的具體相關事宜。

　　3、修改、補充、簽署、遞交、呈報、執行與本次交易有關的一切協議和文件。

　　4、協助物美控股辦理豁免以要約收購方式增持公司股份有關的一切必要或適宜的事項。

　　5、本次交易完成后，相應修改與公司股本相關的公司章程條款，辦理相關工商變更登記。

　　6、授權聘請（如有需要）獨立財務顧問、律師、審計機構、評估機構等中介機構。

　　7、辦理與本次交易有關的其他事宜。

　　8、上述授權自公司股東大會通過之日起12個月內有效。

　　七、以同意票 6 票，反對票 0 票，棄權票1票，審議通過《關于公司本次非公開發行股份購買資產前的滾存利潤由全體新老股東共享的議案》（2名關聯董事回避表決）。

　　經審議，本次非公開發行前公司的滾存未分配利潤，將由本次發行前后公司的全體新老股東共享。

　　八、以同意票 6 票，反對票 0 票，棄權票1 票，審議通過《關于公司本次非公開發行股份購買的資產的價值在評估基準日之后的損益保有的議案》（2名關聯董事回避表決）。

　　經審議，本次非公開發行前公司的滾存未分配利潤，將由本次發行前后公司的全體新老股東共享。

　　九、以同意票8 票，反對票 0 票，棄權票 1票，審議通過《關于本次董事會會議后暫不召集股東大會的說明的議案》。

　　鑒于公司本次交易在本次董事會會議前尚未完成資產評估等工作，經討論同意，本次董事會會議后，暫不召集股東大會。待相關資產評估等工作結束后，公司將再次召開董事會會議對上述相關事項作出補充決議，并公告召開股東大會的時間。本次交易所涉及的財務數據等將在《重大資產重組報告書》中予以披露。

　　以上議案除第九項議案外，均需提交公司股東大會審議表決。

　　十、特別風險提示

　　1、公司本次重大資產重組采用非公開發行股份的方式，購買物美控股持有的物美商業497,932,928股內資股，占物美商業總股份數的40.80%。本次發行完成后，公司將成為物美商業的控股股東。物美商業最新的財務數據以及標的股份的資產評估結果等將在重大資產重組報告書中予以披露。

　　有關資產的部分數據因未經審計及/或正式評估，與最終審計及/或評估的結果可能有一定的差異，提請投資者注意。

　　2、本次非公開發行的定價基準日為本次重大資產重組事項董事會決議公告日，發行價格為公司董事會決議公告日前20個交易日公司A股股票均價15.6元/股。公司向特定對象物美控股非公開發行股份的數量不超過20,000萬股，最終發行數量將根據標的股份的估值結果提交公司股東大會審議確定。若公司股票在定價基準日至發行日期間發生除權、除息，本次發行價格和最高發行數量將作相應調整。

　　本次發行擬購買資產的審計/評估工作預計于2008年8月下旬完成，董事會特別提醒投資者注意這一不確定因素所帶來的風險。

　　3、本次交易尚需滿足多項交易條件方可完成，包括但不限于取得公司股東大會對本次交易的批準、中國證監會對本次交易的審核通過、公司股東大會批準物美控股免于以要約收購的方式增持公司股份、中國證監會核準物美控股關于免于以要約收購的方式增持公司股份的申請和香港證監會執行人員向新華百貨授出豁免，豁免其嚴格遵守香港《公司收購、合并及股份購回守則》第26.1條的規定對物美商業的股份提出強制收購建議。因此，本次交易能否最終成功實施存在不確定性，提請廣大投資者注意投資風險。

　　4、物美控股已將標的股份質押給中國農業銀行總行營業部、中國農業銀行北京市分行萬壽路支行（以下統稱“債權銀行”）。物美控股能否取得債權銀行解除股權質押的書面文件及取得解除股權質押書面文件的時間存在不確定性。

　　物美控股承諾：物美控股最遲于公司發布召開關于審議本次發行股份購買資產暨關聯交易事宜的股東大會通知前，取得債權銀行同意解除標的股份質押的書面文件或采取清償貸款、更換質押物、提供其他擔保等方式解除標的股份的質押，以消除妨礙標的股份轉讓的法律障礙。

　　5、物美控股通過本次非公開發行所獲得的股份，自本次非公開發行股份結束之日起三十六個月內不得轉讓。

　　物美控股承諾：上述股份禁售期滿后兩年內，若新華百貨股票二級市場的價格低于48.80元（在上述禁售期及禁售期滿后兩年內，若公司發生派發股利、送紅股、轉增股本、增發新股或配股等除息、除權行為，上述價格將進行相應調整），物美控股將不通過二級市場減持上述股份。

　　6、本次非公開發行股份完成后，公司的連鎖超市業務比重將會大幅提高，總股本將大幅增加，營業收入、凈利潤、凈資產都將大幅提高。董事會提醒投資者關注經營規模大幅擴張所帶來的風險。

　　7、根據完成本次交易所需各項準備工作的進展情況，預計公司將于2008年9月上旬左右召開審議本次交易具體方案的董事會會議。有關本次交易具體情況的重大資產重組報告書、財務顧問報告、審計報告、評估報告、法律意見書等文件將與該次董事會決議同時公告，請投資者認真閱讀與本次交易有關的所有公告內容，以對本次交易有全面、準確的了解和判斷。

　　8、本次交易實施后，物美控股持有公司的股份比例將超過30%，根據《上市公司收購管理辦法》的規定，物美控股需向公司全體股東發出收購要約。為使本次重大資產重組順利實施，公司董事會決定提請股東大會批準物美控股根據《上市公司重大資產重組管理辦法》和《上市公司收購管理辦法》的規定向中國證監會申請免于以要約收購的方式增持公司股份。

　　經審查，本次會議的召開與表決符合《中華人民共和國公司法》、《公司章程》的有關規定，表決結果真實有效。

　　銀川新華百貨商店股份有限公司董事會

　　二00八年七月二十四日

　　銀川新華百貨商店股份有限公司獨立董事關于非公開發行股份

　　購買資產暨關聯交易預案的意見

　　銀川新華百貨商店股份有限公司第四屆董事會第十五次會議審議通過了《關于公司非公開發行股份購買資產暨關聯交易的議案》。公司擬向控股股東物美控股集團有限公司（以下簡稱“物美控股”）非公開發行股份購買物美控股持有的北京物美商業集團股份有限公司（以下簡稱“物美商業”）497,932,928股內資股（占物美商業總股份數的40.80%，以下簡稱“標的股份”）；非公開發行股份的價格為定價基準日（即本次董事會決議公告日）前二十日交易日公司A股股票交易均價15.60元／股，發行數量不超過20,000萬股。根據《上海證券交易所股票上市規則》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》以及本次重大資產重組暨非公開發行股份涉及的有關法律法規之規定，公司全體獨立董事，對本次重大資產重組暨非公開發行股份購買資產方案發表如下意見：

　　1、公司在本次董事會召開前就非公開發行股份購買資產交易通知了獨立董事，提供了相關資料，進行了必要的溝通，獲得了獨立董事對交易預案的認可，獨立董事認真審閱了上述交易文件后，同意將上述預案提交董事會審議。

　　2、本次向物美控股發行股份購買資產構成關聯交易，關聯董事就相關的議案在董事會上回避表決，表決程序符合有關法律、法規和公司章程的規定，同意將關于公司向特定對象發行股份購買資產的議案提交股東大會審議。

　　3、本次交易以具有證券、期貨從業資格的資產評估機構出具的《資產評估報告》作為定價依據。

　　4、公司向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易的方案，符合國家法律和中國證監會的規定，并有利于增強公司的持續盈利能力，符合公司和全體股東的利益。

　　5、提醒新華百貨的中小股東特別關注董事會決議公告第十條“特別風險提示”的內容。

　　獨立董事： 黨玉松 孫衛國

　　2008 年7月24日

　　銀川新華百貨商店股份有限公司獨立董事關于非公開發行股份

　　購買資產暨關聯交易預案的意見

　　本人作為銀川新華百貨商店股份有限公司的獨立董事，就新華百貨本次非公開發行股份暨關聯交易發表意見。

　　本人對新華百貨本次非公開發行股份暨關聯交易提交公司董事會進行討論沒有意見，現就本次非公開發行股份暨關聯交易可能涉及到的問題和可能存在的影響發表意見如下：

　　一、本次非公開發行股份暨關聯交易涉及重大關聯交易，根據提交到本次董事會的重組方案，新華百貨擬向現在的第一大股東物美控股集團有限公司（以下簡稱“物美控股”）購買物美控股為實際控制人的在香港上市的北京物美商業集團股份有限公司（以下稱“物美商業”）497,932,928股內資股（占物美商業總股份數的40.80%，以下稱“標的股份”）。非公開發行股份的價格為定價基準日（即本次董事會決議公告日）前20個交易日公司A股股票交易均價15.60元／股，發行數量不超過20,000萬股。

　　根據公司擬與物美控股簽訂的《非公開發行股份購買資產協議》（草案），新華百貨擬收購的標的股份作價方式：依照2008年6月30日為評估基準日的評估值為作價依據。

　　此項關聯交易的價格是否公允應當是第一要考慮的因素，并且物美商業的資產質量有待于進一步調查和確定，本人將對交易價格進行重點關注，并提醒新華百貨的中小股東對交易價格的交易對方的資產質量予以關注。

　　二、本次非公開發行股份暨關聯交易完成后，新華百貨的股權結構將發生重大變化：

　　目前物美控股持有新華百貨29.27%的股份，如果本次非公開發行股份暨關聯交易完成，則物美控股持有新華百貨的股份將達到73.002%，大股東的持股數量的增長將會對公司法人治理有一定影響，根據公司章程和公司法的規定，公司大股東在股東會召開時將會通過任何決議，提請新華百貨的中小股東對公司股權結構可能帶來的影響予以關注。

　　三、由于新華百貨現有管理團隊對物美商業以前的管理沒有介入，如果本次非公開發行股份暨關聯交易完成，在一定時間內，新華百貨目前的管理團隊無法對物美商業進行全面管理，物美商業目前的管理將保持現狀，故目前新華百貨管理團隊對物美商業的管理需要得到新華百貨第一大股東物美控股的支持。

　　四、本次非公開發行股份暨關聯交易完成后，新華百貨的凈資產將大幅增加，如果利潤不能同步增長，將使公司收益受到影響。

　　五、請公司按照公司法和公司章程以及上市公司需要遵守的行政法規的規定對本次非公開發行股份暨關聯交易嚴格履行信息披露義務，并按照法律和公司章程的規定召開公司股東大會予以審議，保證全體股東特別是中小股東的利益。

　　獨立董事：王春杰

　　2008年7月24日

　　物美控股集團有限公司

　　關于有關重組信息的承諾函

　　鑒于銀川新華百貨商店股份有限公司（以下簡稱“上市公司”）擬以向物美控股集團有限公司（以下簡稱“物美控股”）非公開發行股份的方式收購其持有的北京物美商業集團股份有限公司40.80%股份，物美控股就其為本次發行股份收購資產暨關聯交易預案中披露的重大資產重組事宜所提供的所有相關信息，特此做出如下保證和承諾：“本公司保證所提供信息的真實性、準確性和完整性，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，本公司對所提供信息的真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任”。

　　特此承諾！

　　承諾人：物美控股集團有限公司

　　二〇〇八年七月二十四日

　　物美控股集團有限公司

　　關于非公開發行股份鎖定的承諾函

　　鑒于銀川新華百貨商店股份有限公司（以下簡稱“上市公司”或“新華百貨”）擬以向物美控股集團有限公司（以下簡稱“物美控股”）非公開發行股份的方式收購其持有的北京物美商業集團股份有限公司40.80%股份，物美控股承諾：“物美控股通過本次新華百貨非公開發行股份所獲得的股票，自本次非公開發行股份結束之日起三十六個月內不轉讓。上述股份禁售期滿后兩年內，若新華百貨股票二級市場的價格低于48.80元（在上述禁售期和禁售期滿后兩年內，若公司發生派發股利、送紅股、轉增股本、增發新股或配股等除息、除權行為，上述價格將進行相應調整），物美控股將不通過二級市場減持上述股份”。

　　特此承諾！

　　承諾人：物美控股集團有限公司

　　二〇〇八年七月二十四日

　　物美控股集團有限公司

　　關于所持北京物美商業集團股份有限公司股權質押的承諾函

　　鑒于銀川新華百貨商店股份有限公司（以下簡稱“上市公司”）擬以向物美控股集團有限公司（以下簡稱“物美控股”）非公開發行股份的方式收購其持有的北京物美商業集團股份有限公司（以下簡稱“物美商業”）40.80%股份，物美控股就其所持物美商業40.80%股權質押事宜，特做出如下承諾和保證：“物美控股最遲于上市公司發布召開關于本次非公開發行股份收購物美控股持有物美商業40.80%股份的股東大會通知前，取得債權銀行同意解除物美商業股權質押的書面文件或采取清償貸款、更換質押物、提供其他擔保等方式解除物美商業40.80%股份的質押，以消除妨礙物美商業40.80%股份轉讓的法律障礙”。

　　特此承諾！

　　承諾人：物美控股集團有限公司

　　二〇〇八年七月二十四日

　　物美控股集團有限公司

　　關于解決同業競爭及關聯交易的承諾函

　　鑒于銀川新華百貨商店股份有限公司（以下簡稱“上市公司”）擬以向物美控股集團有限公司（以下簡稱“物美控股”）以非公開發行股份的方式收購其持有的北京物美商業集團股份有限公司（以下簡稱“物美商業”）40.80%股份，物美控股就本次交易完成后，與上市公司可能存在的、潛在的同業競爭及關聯交易特做出如下承諾和保證：“在本次非公開發行完成后2年內，在符合中國大陸和香港證券監管的法律法規的前提下，將現有商業網點通過轉讓給上市公司、物美商業或獨立第三方、關閉等方式，解決與上市公司之間可能存在的、潛在的同業競爭；如果未來發生與上市公司確有必要且無法規避的關聯交易時，將保證按照市場化原則和公允價格進行操作，并按相關法律法規以及規范性文件的規定履行交易程序和信息披露義務，以確保不侵害公司及中小股東的利益”。

　　特此承諾！

　　承諾人：物美控股集團有限公司

　　二〇〇八年七月二十四日